证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-031
浙江中欣氟材股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票并调整回购数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留授予部分回购价格为 9.26 元/股加银行同期存款利息之和。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日召开
第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的
议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
中部分未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，同时，因公司实施 2020
年度、2021 年度及 2022 年度权益分派，根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对
首次授予及预留授予限制性股票的回购数量及回购价格予以调整，调整后的拟回
购注销的限制性股票数量合计 248.92 万股，其中首次授予部分拟回购注销 213.92
万股，预留授予部分拟回购注销 35.00 万股；调整后的首次授予限制性股票的回
购价格为 5.44 元/股加银行同期存款利息之和，调整后预留授予限制性股票的回
购价格为 9.26 元/股加银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021
年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部解除限售或回购注销。现将有关
事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届监事会
第十二次会议审议了本次激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象名单
进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公司监
事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次激励计划授予激励
对 象 名 单 进 行 了 核 查 。 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2021 年 3 月 2
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售
期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划解除限售的激励对象名单进行了
核查。
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激
励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售
期业绩指标等解除限售条件已达成，解除限售条件已经成就。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划解除限售的激励对象名单进行了
核查。
十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票并调整回购数量及价格的议案》，同意对部分未达到解除限售条件的限制性
股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计 248.92 万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除
限售期、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2020 年
净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【信会师报字
[2024]第 ZF10268 号】，公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 11,357.54 万元，公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润为-17,913.27 万元，相比 2020 年度增长-257.72%，业绩考核未达标。
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
本 207,840,455 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。
本 234,255,411 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。
本 327,957,575 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
（1）回购数量的调整
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购数量
的调整方法”的相关规定，董事会对本次回购限制性股票数量进行相应调整。2022
年年度权益分派实施后，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量由
量由 25.00 万股调整为 35.00 万股，经调整后本次回购股份数量合计 248.92 万股。
（2）回购价格的调整
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格
的调整方法”的相关规定，董事会对本次回购限制性股票价格进行相应调整。
由 8.39 元/股加银行同期存款利息之和调整为 8.14 元/股加银行同期存款利息之和。
由 8.14 元/股加银行同期存款利息之和调整为 5.64 元/股（按四舍五入原则保留小
数点后两位）加银行同期存款利息之和，本次回购注销的预留授予部分的限制性
股票价格由 13.49 元/股加银行同期存款利息之和调整为 9.46 元/股（按四舍五入
原则保留小数点后两位）加银行同期存款利息之和。
由 5.64 元/股加银行同期存款利息之和调整为 5.44 元/股加银行同期存款利息之和，
本次回购注销的预留授予部分的限制性股票价格由 9.46 元/股加银行同期存款利
息之和调整为 9.26 元/股加银行同期存款利息之和。
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,598.69 万元（含利息），资金来
源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 2,489,200 股，回购注销完成后，公
司总股本将由 327,957,575 股减少为 325,468,375 股。本次回购完成后预计公司股
本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例
数量（股） 减数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件股份 39,651,200 12.09 -2,489,200 37,162,000 11.42
无限售条件股份 288,306,375 87.91 0.00 288,306,375 88.58
股份总数 327,957,575 100.00 -2,489,200 325,468,375 100.00
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条
件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽全力为股东创造更大价值。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数
量和价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部
分限制性股票及调整回购数量和价格事项，并同意提交公司 2023 年年度股东大
会审议。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》
本次回购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定，本次回购注销及本次调整事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。本
次回购注销及本次调整的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需
就本次回购注销及本次调整依法履行信息披露义务，并办理股份注销登记以及减
少注册资本的工商变更登记手续。
七、本次回购注销的后续工作安排
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格事项尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公
司法》等的相关规定，及时披露减资及通知债权人的相关公告，并在公告披露期
满后按照有关规定办理限制性股票回购注销及工商变更登记相关事宜。
八、备查文件
《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格之法律意见书》。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
