证券简称：神宇股份 证券代码：300563
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
神宇通信科技股份公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 111
一、释义
股票激励计划（草案修订稿）。
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心管理人员和核心技术（业务）骨干。
或作废失效的期间。
账户的行为。
满足的获益条件。
期，必须为交易日。
号——业务办理》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神宇通信科技股份公司
提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立
财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神宇通信科技股份公司股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神
宇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提
案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核
查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》
等议案。
姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 16 日，公司在巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。
同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会已在董事会
前审议通过了本次议案，公司独立董事专门会议审议通过了本次议案并发表了
同意的审核意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神宇股份本次预留授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
公司于 2023 年 7 月 18 日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，将限制性股票授予价格由 6.75 元/股调整为 6.66 元/
股。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为 150 万股，本次
预留授予数量为 147 万股，剩余 3 万股不再授予，到期自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神宇股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（四）本次授予情况
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序
姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 告时公司股本总
号 股） 的比例 额的比例
核心管理人员和核心技术（业务）骨
干（3 人）
合计 147 17.63% 0.82%
注：1、参与本激励计划的刘青先生、刘斌先生于 2024 年 4 月 12 日经公司召开的第五届董
事会第二十一次会议审议通过聘任为高级管理人员。
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
第一个归属期
日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
（2）额外限售期
①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制
性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期
率不低于 32%；2、以 2022 年净利润为基数，2024 年
第二个归属期
净利润增长率不低于 50%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的结果为准。
内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的归属条
件之一。
本激励计划预留部分年度绩效根据 2024 年度会计年度考核，并根据各项考
核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到归属条件
时，激励对象只有在归属期的上一年度考核等级在 B 级以上（含 B 级），才可
按照激励计划的相关规定对该归属期内所获授的全部/部分权益进行归属，否则，
其相对应的限制性股票作废。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为（A）、（B）、（C）三个等级
评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：
考核等级 归属比例
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0%
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在
同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对象个人当年实际归
属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神宇股份本次预留授予
事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为神宇股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神宇股份本次限制性股
票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留
授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神
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顾问报告》的签字盖章页）
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