公司简称：国光电气 证券代码：688776
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都国光电气股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
国光电气、本公司、公司、上
指 成都国光电气股份有限公司（含分、控股子公司）
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员及核
激励对象 指
心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都国光电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光电气提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国光电气股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光电气的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
国光电气 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和国光电气的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司核心技术人员；
（2）公司核心骨干人员。
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含
分、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告时股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 总额的比例
高翔 核心技术人员 5.50 5.50% 0.05%
王焜 核心技术人员 5.50 5.50% 0.05%
核心骨干人员（61 人） 79.50 79.50% 0.73%
预留 9.50 9.50% 0.09%
合计 100.00 100.00% 0.92%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
本总额 10,838.3419 万股的 0.92%。其中，首次授予 90.50 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,838.3419 万股的 0.83%，占本次授予权益总额的 90.50%；预留 9.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,838.3419 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权
益总额的 9.50%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
①本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
股票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
股票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
股票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披
露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据下列指标完
成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核指标如下所示：
考核年度净利润（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 1.6 亿元 1.28 亿元
第二个归属期 2025 年 2.3 亿元 1.84 亿元
第三个归属期 2026 年 3.2 亿元 2.56 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度净利润（A） An≤A
A
注：上述“净利润”指经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及
员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
②预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求
若本激励计划预留的限制性股票在公司 2024 年三季报披露前授予，则预留限制性股票的
考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分考核一致。
若本激励计划预留的限制性股票在公司 2024 年三季报披露后授予，则预留限制性股票的
考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一，根据下列指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考
核指标如下所示：
考核年度净利润（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 2.3 亿元 1.84 亿元
第二个归属期 2026 年 3.2 亿元 2.56 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度净利润（A） An≤A
A
注：上述“净利润”指经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及
员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
上市公司未满足上述业绩考核触发值要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核结果对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 39.76 元/股。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）为 63.63 元/股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）为 68.67 元/股，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）为 79.51 元/股，本次授予价格占前 120 个交易日交易均
价的 50.01%。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、
归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
国光电气承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国光电气本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列现象：
场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。首
次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理
办法》《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》
第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在归属前
不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市
公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 39.76 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）为 63.63 元/股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）为 68.67 元/股，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）为 79.51 元/股，本次授予价格占前 120 个交易日交易均
价的 50.01%。
经核查，本财务顾问认为：国光电气本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；国光电气本次激励计划的授予价格符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行， 本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于
公司现有核心骨干的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
国光电气本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
①本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
股票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
股票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
股票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披
露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国光电气本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
国光电气本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于
股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
国光电气以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销
成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议国光电气
在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激
励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，国光电气本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利
益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影
响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国光电气本次激励计划的实施将对上市公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，
是衡量公司经营效益的主要指标，体现公司未来的增长潜力和可持续发展水平。公司在综合
考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况同时结合公司未来的发
展规划等相关因素后，经过合理预测同时兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，充分调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来高效持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：国光电气本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办
法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进
行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章
之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都国
光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
