北京德恒律师事务所
关于
成都国光电气股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
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目 录
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
本公司、公司/国光电气 指 成都国光电气股份有限公司
《激励计划（草案）》/本 《成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股
指
次激励计划/本计划 票激励计划（草案）》
《成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都国光电气股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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北京德恒律师事务所
关于
成都国光电气股份有限公司
法律意见
德恒01F20240471-01号
致：成都国光电气股份有限公司
本所接受国光电气的委托，根据与国光电气签订的《专项法律服务协议》，
本所律师作为国光电气本次激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见。
（四）本所同意将本法律意见作为国光电气本次股权激励所必备的法定文
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件随其他材料一起备案或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（五）本所律师在工作过程中，已得到国光电气的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本
所及本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对 该
等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
（八）本法律意见仅供国光电气为实行本股权激励计划之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国光电气提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法存续的上市公司
经核查，根据中国证监会出具《关于同意成都国光电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2505）核准，国光电气首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）1,593.4346 万股股票，并于 2021 年 8 月 31
日在上交所科创板板上市，股票简称：国光电气，股票代码：688776。
根据国光电气现持有的成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：915101002019741198），并经本所律师检索查询国家企业信用信息
公示系统公开披露信息，截至本法律意见出具日，国光电气的基本情况如下：
公司名称 成都国光电气股份有限公司
统一社会信用代码 915101002019741198
住所 成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光西路 117 号
法定代表人 李泞
注册资本 10838.3419 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子真
空器件制造；电子真空器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件
销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电
路销售；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表
修理；专用仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；高铁设备、
配件制造；高铁设备、配件销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制
造）；阀门和旋塞销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属丝
绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；未封口玻璃
经营范围
外壳及其他玻璃制品制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备修理；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；雷达及配套设备制
造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；核电设备
成套及工程技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分
离及纯净设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；智能基础制
造装备制造；智能基础制造装备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切
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割及焊接设备销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；通用设备修理；特种设备销售；商业、饮食、服务专用
设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；家具制造；家具销售；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；密封件制造；密封件销售；模具制造；模
具销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；有色金属压延加工；国
内贸易代理；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；电线、
电缆制造；民用核安全设备制造；特种设备制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
成立日期 1981 年 10 月 8 日
营业期限 2000 年 10 月 26 日至无固定期限
本所律师认为，国光电气为依法有效存续的科创板上市公司，不存在依据有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据国光电气出具的书面承诺、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2023 年度《审计报告》（中汇会审[2024]1937 号）并经本所律师查验，国
光电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，国光电气系依法有效存续且其股票在上交所科创板上
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市交易且不存在终止上市资格情形的上市公司，其不存在法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条所规定的
不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
<2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，根据《管理办法》
的相关规定，本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发
表如下意见：
（一）本次激励计划载明的事项
经核查《激励计划（草案）》，其主要内容包括：本次激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股
票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股
票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的
会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附
则等。
本所律师认为，国光电气董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内
容符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划中应载明的事项。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》载明的本次限制性股票激励计划的目的，本所律
师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司核心技术人员及核心骨干人员
（不包括独立董事、监事），不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
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象不存在不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理
办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（1）本次激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量100.00万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额10,838.3419万股的0.92%。其中，首次授予90.50万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额10,838.3419万股的0.83%，占本次授予权益总额的
的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的9.50%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告时股本总额的
数量（万股） 总数的比例
比例
高翔 核心技术人员 5.50 5.50% 0.05%
王焜 核心技术人员 5.50 5.50% 0.05%
核心骨干人员（61 人） 79.50 79.50% 0.73%
预留 9.50 9.50% 0.09%
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合计 100.00 100.00% 0.92%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的股份，符合《管理办法》第十二条的规定；激励计划所涉及的标的股票总
数占公司股本总额的 0.92%，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计亦未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定；
不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超
过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计
划预留部分占本次激励计划拟授予总额的 9.50%，不超过 20%，符合《管理办法》
第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及
禁售期如下：
（1）有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（a）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（b）若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司
排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期：本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划授予限制性股票的授予价格为
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 55.95 元/股，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 71.06%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 63.63 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 62.49%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 68.67 元/股，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 57.90%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 79.51 元/股，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 50.01%。
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公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》：“国光电气本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；国光电气本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行， 本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股
东权益带来正面影响，有利于公司现有核心骨干的稳定，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
本所律师认为，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予条件、归
属条件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，本激励计划对限制性股票的
授予和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序相
关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。当出现上述
情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价
格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。
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经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对
象之间争议或纠纷的解决机制等事宜进行了规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、
第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序合规性
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已
就本次激励计划履行了如下法定程序：
《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及《考核管理办法》。
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划进
行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
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根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，国光电气尚需履行如下法定程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
计划60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成
公告、登记等相关程序；
综上，本所律师认为，国光电气实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定；本次激励计划尚需
根据本激励计划的进程进一步履行《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定的相应法定程序。
四、本次股权激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章的内容，本激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定确定，同时是公司的核心技术人员及核心骨干人员（不包括
独立董事、监事）。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条和《上市规则》
第10.4条关于激励对象的规定。
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（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章的内容、公司《2024年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》，本激励计划激励对象为公司的核心技术人员及核心
骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本法律意见出具日，本激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施的；
本所律师认为，激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》第四章内容，本激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划
前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第三十七条、第四十二条以及《上市规则》第10.4条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
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在公司第八届董事会第十次会议通过与本次激励计划相关的议案后，公司将
向交易所和指定的信息披露媒体申请公告与本次激励计划相关的文件，包括相关
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等。此外，随着本次
激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关规定；公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，本次限制性股票激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权按激励计划的目的
如本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划是为了
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载明的
事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关
规定。
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（三）本次激励计划的决策程序
截至本法律意见出具日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部决策
程序，保障了股东对本次激励计划的知情权及决策权。
（四）本次激励计划的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合 《管
理办法》《业务指南》等相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决
经核查《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及公司第八届
董事会第十次会议的相关文件，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉
及关联董事回避表决。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
露义务；
政法规的情形；
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在国光电气股东大会审议通过本次激励计划且国光电气为实施本次股权激
励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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