山东嘉华生物科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确相关成本和利润的标准；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会
对该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第三条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借
款。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会的决策权限：与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达
到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需提供
评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除
外）在 30 万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易由董事会审议。
（三）总经理的决策权限：公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除
外）在 30 万元以下的交易；与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不超
过 300 万元，或且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以上
的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易为重大关联交易。重大关联交易
应当经独立董事专门会议审议，并且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易的审议程序
第九条 公司拟进行关联交易的，由公司总经理组织相关职能部门提出议案，
议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详
细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。
第十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第六条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第五章 日常经营性关联交易的决策
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第六章 附 则
第十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本
制度各章的规定。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与修订后的国家相关法律法规或《公司章程》相
冲突的，按国家相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过
后生效并实施。
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