税友软件集团股份有限公司
本人作为税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股
东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了
独立董事及各专门委员会的作用。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙林，1981 年 8 月出生，中共党员，历史学硕士，律师执照。上海市锦天
城律师事务所高级合伙人，上海市律师协会证券业务研究委员会副主任，上海政
法学院兼职教授，上海联合产权交易所企业增资评审专家。
本人于 2019 年 2 月起担任公司当选为第四届董事会独立董事，2021 年 1 月
当选为第五届董事会独立董事，2023 年 12 月当选为公司第六届董事会独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的
独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，细致研读相关会议资料，认
真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、
审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存
在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事
会会议和股东大会的具体情况如下：
参 加 股
出席董事会会议情况 东 大 会
独立董 情况
事姓名 应 出 以通讯方 是否连续两
亲自出 委托出 缺 席 出 席 次
席 次 式出席次 次未亲自出
席次数 席次数 次数 数
数 数 席会议
孙林 9 9 8 0 0 否 2
（二）参加专门委员会情况
委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，均未有无故缺席的情况发
生。
作为审计委员会委员，报告期内参加了5次董事会审计委员会，严格按照《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审议公司募集资金使
用、利润分配、财务决算、续聘审计机构、内部控制、聘任财务总监等事项进
行独立审议，切实履行审计委员会的工作职责。
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持了2次薪酬与考核委员会，
严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董
事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股权激励计划等事项进行审议，切实履
行薪酬与考核委员会的工作职责。
作为提名委员会委员，报告期内参加了2次提名委员会，严格按照公司《董
事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事会换届选举事项进行审
议，切实履行提名委员会的工作职责。
（三）与审计机构的沟通协作情况
在2022年年报审计工作中，本人与审计机构在进场前后进行沟通，掌握年
报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅；对审计机构出具的
审计初稿进行沟通和审阅，督促审计工作进度；保持与注册会计师沟通，就审
计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完
成。
（四）与中小股东的沟通交流情况
线下的沟通交流，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权，提升中
小股东对公司运营情况的了解程度。
（五）在公司现场工作的情况
关人员保持长效沟通，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等
规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大
事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥
了指导和监督的作用。
（六）公司配合独立董事情况
报告期内，本人通过与管理层沟通、参加公司董事会以及股东大会，全面
深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会
相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职
权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人
进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）募集资金使用情况
报告期内，本人对闲置募集资金理财发表了独立意见，并对公司募集资金
的存放和使用情况进行了监督与核查。经核查，本人认为公司2022年募集资金
的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《税
友软件集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司
章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要
求。同时，本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为
公司董事、高级管理人员2023年年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况
并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请会计师事务所情况
报告期内，本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展的2022年度审
计工作进行了总结分析和评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对
公司2022年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客
观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司会计报表发表意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2022年12月31日股本405,890,000股为
基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.50 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 股 利
考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展
资金需求等因素，符合公司实际，公司董事会对于该项预案的审议表决程序符
合《公司法》《公司章程》及《公司上市后三年股东未来分红回报规划》相关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）股权激励的情况
报告期内，公司实施2023年限制性股票激励计划。本人认为公司本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性
股票激励对象的条件。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行
对担保事项的决策审批及披露程序。经认真检查，未发现公司控股股东及其子
公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为控股子公司提供担保外，公司未
为其他公司提供担保，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照
相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露
工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完
善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部控
制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情
况。2023年度，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面
存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务，特别是中小股东权益。在公司董事会、经
营管理层和相关工作人员的共同努力下，持续推进公司规范高效运作。
关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的
专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
税友软件集团股份有限公司
独立董事：孙林
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