公司代码：603030 公司简称：*ST 全筑
上海全筑控股集团股份有限公司
会议资料
上海全筑控股集团股份有限公司
现场会议召开时间：2024 年 4 月 30 日 14:30
现场会议地点：上海市南宁路 1000 号 C 座 15 楼
主持人：董事长朱斌先生
会议议程：
议案一：《2023 年度董事会工作报告》
议案二：《2023 年度监事会工作报告》
议案三：《2023 年度财务决算报告》
议案四：《2023 年年度报告（全文及摘要）》
议案五：《关于公司<2023 年度不进行利润分配>的议案》
议案六：《关于 2024 年度授信及担保额度预计的议案》
议案七：《关于董事、高管年度薪酬的议案》
议案八：《关于监事年度薪酬的议案》
议案九：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案十：《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》
议案十一：《关于选举陈庞彪先生为第五届监事会监事的议案》
听取 2023 年度独立董事述职报告
上海全筑控股集团股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可 以登陆 互联 网投票 平台 （ 网 址 ：
vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见 2024 年 4 月 10 日
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
议案一：
上海全筑控股集团股份有限公司
各位股东：
键一年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
《董事会议事规
则》的相关规定，勤勉忠实履行各项职责，依法依规开展董事会各项工作，严格
执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，推动各项业务发展。
一、公司董事会配合司法重整情况
院申请（以下简称“三中院”）
，以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，
但具有重整价值为由对公司进行预重整。2023 年 5 月 19 日，三中院裁定受理债
权人森西实业对公司的重整申请，并指定上海市方达律师事务所担任临时管理人，
开展公司的预重整工作；2023 年 11 月 13 日，公司收到三中院送达相关《民事
裁定书》
，裁定受理申请人森西实业对公司的重整申请，并指定上海市方达律师
事务所担任公司管理人，终止公司预重整程序；2023 年 12 月 15 日，公司收到
了三中院送达的《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序；
份重整计划》执行完毕，终结公司重整程序。公司董事会在司法重整过程中积极
配合司法重整管理人做好重整信息披露、协同筹备债权人会议、出资人组会议等
相关工作，助力司法重整工作执行完毕。
二、董事会运作情况
（一）董事会的会议及决议情况
报告期内，公司根据国家法律、法规及上级监管部门的规定，公司董事会按
照上市公司规范治理的要求，共召开董事会会议 15 次，具体情况如下：
了《关于为控股子公司借款展期提供担保的议案》。
了《关于暂不向下修正“全筑转债”转股价格的议案》。
《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会
独立董事的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
了《关于为全资孙公司借款提供担保的议案》。
于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会提名委员
会委员的议案》
《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》
《关于选举
公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于指定公
司董事孙海军先生代行董事会秘书职责的议案》
。
于公司借款展期及子公司为公司提供担保的议案》。
于终止重大资产出售暨关联交易的议案》。
《2022 年度总经理工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度财务决算
报告》
《2022 年年度报告全文及摘要》
《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2022
年度利润分配预案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于 2023 年度授信及担
保额度预计的议案》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于董
事、高管年度薪酬的议案》
《审计委员会 2022 年度履职情况报告》
《2023 年第一
季度报告》《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》《关于发生重大亏损暨未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《2022 年度商誉减值测试告》《2022
年度独立董事述职报告》。
于控股公司借款的议案》。
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》《关于召开第三次临时
股东大会会议通知》。
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
《<2023 年半年度报告>及其摘要》
《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
《关于计提资产减值准备的议案》。
《关于提请召开“全筑转债”2023 年第一次债券持有人会议的议案》。
了《2023 年第三季度报告》
《关于变更会计师事务所的议案》
《关于召开 2023 年
第四次临时股东大会的通知》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会和 1 次出资人
组会议，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议批准了各项定期报告、
董事会换届选举、聘任高管、变更会计师事务所等重大事项。公司董事会本着对
全体股东负责的态度，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等执行和实
施各审议事项。
（三）各专业委员会履职情况
董事会提名委员会召开 2 次会议，2023 年 3 月 7 日，会议审议通过了公司
《关于选举公司第五届董事非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事独立
董事的议案》。
聘任公司副总经理的议案》；对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职
业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
董事会审计委员会召开 3 次会议，2023 年 4 月 28 日，会议审议通过了《审
计委员会 2022 年度履职情况报告》
《2022 年度报告全文及摘要》
《2023 年第一季
度报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2022 年度商誉减值测试的报
告》。2023 年 8 月 30 日，会议审议通过了《公司 2023 年半年度报告》及其摘要、
《关于计提资产减值准备的议案》。2023 年 10 月 30 日，会议审议通过了《2023
年第三季度》《关于变更会计师事务所的议案》。
董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于董事、高
管年度薪酬的议案》《关于监事年度薪酬议案》。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工
作制度》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真勤勉
地履行了独立董事的重要职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，依法发表事前认可意见或出具独立意
见，积极维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会
的科学决策提供了有效保障。独立董事江涛先生、王珂先生、鲁骎先生向董事会
提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并填报了独立董事的独立性自查报告。
（五）信息披露合法合规
公司根据证券监管部门及内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作。报
告期内，共编制和披露临时公告 189 份；借助《上海证券报》
《证券时报》
《中国
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体平台进行披露，做到
了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。
（六）扎实开展投资者保护工作
公司高度重视投资者保护工作，报告期内，通过股东大会、业绩说明会、投
资者热线、上交所 e 互动平台等途径与投资者沟通互动。在上交所路演平台召开
了 2022 年度业绩说明会，通过网络形式将公司经营情况、发展目标、业绩情况
以及投资者关心的事项进行了互动交流，积极回复了投资者的相关问题。
（七）进步完善公司治理制度
根据相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《重整计划》的规定，
名与薪酬考核委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》
《独立董事工作制
度》。
三、2024 年工作展望
照公司发展战略目标规范运营，强化《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及《公司章程》赋予的职责，进一步加强自身建设，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，按照既定
的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划。公司董事会不断规范公
司治理，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，做好中小投
资者合法权益保护工作，切实维护全体股东与公司利益。认真自觉履行信息披露
义务，增强公司信息披露的规范性和透明度，确保实现公司的可持续性健康发展。
以上议案请股东审议
上海全筑控股集团股份有限公司
议案二：
上海全筑控股集团股份有限公司
各位股东：
格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，对公司相关情况进行了
监督。现就 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会召开情况
（一）监事会的会议及决议情况
报告期内，公司根据国家法律、法规及上级监管部门的规定，公司监事会按
照上市公司规范治理的要求，共召开监事会会议 10 次，具体情况如下：
于为控股子公司借款展期提供担保的议案》。
于暂不向下修正“全筑转债”转股价格的议案》。
于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
选举公司第五届监事会主席的议案》
。
司借款展期及子公司为公司提供担保的议案》
。
终止重大资产出售暨关联交易的议案》
。
年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告》
《2022 年年度报告全文及摘要》
《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度利润分配预案》《关于计提资产
减值准备的议案》
《关于 2023 年度授信及担保额度预计的议案》
《2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》《关于监事年度薪酬的议案》《2023 年第一季
度报告》《关于发生重大亏损暨未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《2022 年度商誉减值测试报告》。
事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
年半年度报告>及其摘要》《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《关于计提资产减值准备的议案》。
年第三季度报告》《关于变更会计师事务所的议案》。
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规
范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会
议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、
勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东
利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司 2023 年度的一季报、半年报、三季报、年报。监事
会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对上会会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2023 年度审计报告、内部控制审计报告及公司年报进行了认
真审阅，监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增
进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会依照《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《关联交易决
策制度》等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。公司 2023
年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场
经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及
其他中小股东利益的情形。
（四）公司重整及相关工作的监督情况
报告期内，公司进行了司法重整工作，公司实际控制人及股东结构发生了重
大变化。监事会对司法重整期间信息披露以及是否存在损害中小投资者、广大职
工利益的情况进行了监督。监事会认为：公司根据重整程序和重整计划进展情况，
依法依规做好了相关信息披露工作，保证了中小投资者和广大职工的知情权，切
实维护了中小投资者和广大职工的利益。
（五）公司募集资金投入项目情况
公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（七）对董事、高级管理人员监督情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督审查后认
为：公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家
法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司和全体股东利益。
章程》《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，监督、督促公司和董事
会规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
以上议案请各位股东审议
上海全筑控股集团股份有限公司
议案三：
各位股东：
上海全筑控股集团股份有限公司根据《公司法》和《公司章程》规定，编制
了 2023 年财务报表。该报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年度财务决算主要财务情况报告
如下：
一、主要指标完成情况
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 2,838,247,642.83 6,031,791,989.98 -52.95
归属于上市公司股东
的净资产
营业收入 1,039,516,897.30 2,008,915,587.35 -48.25
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -573,823,585.52 -1,183,357,172.71 不适用
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
加权平均净资产收益
不适用 不适用 不适用
率（%）
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
（二）利润及现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
科目 2023 年 2022 年
同期增减(%)
营业收入 1,039,516,897.30 2,008,915,587.35 -48.25
营业成本 1,022,402,960.21 1,947,838,209.58 -47.51
销售费用 25,114,126.15 37,896,766.45 -33.73
管理费用 132,536,290.80 162,093,643.47 -18.23
财务费用 58,160,880.74 64,160,376.24 -9.35
研发费用 29,982,901.76 58,839,038.32 -49.04
经营活动产生的现 -72.43
金流量净额
投资活动产生的现 -232.63
-48,331,158.30 36,440,524.95
金流量净额
筹资活动产生的现 -
金流量净额
（1）营业收入变动原因说明：子公司破产清算不纳入合并范围，导致业务
量大幅减少所致。
（2）营业成本变动原因说明：子公司破产清算不纳入合并范围，导致业务
量大幅减少所致。
（3）销售费用变动原因说明：子公司破产清算不纳入合并范围，导致业务
量大幅减少所致。
（4）研发费用变动原因说明：子公司破产清算不纳入合并范围，导致业务
量大幅减少所致。
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：子公司破产清算不纳入
合并范围，导致项目回款大幅减少所致。
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：子公司破产清算不纳入
合并范围，导致原归属于破产子公司的现金出表所致。
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：母公司破产重整吸收投
资所致。
（三）资产负债情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
科目 2023 年 2022 年 情况说明
同期增减(%)
主要是吸收投资
货币资金 534,165,251.30 273,207,880.58 95.52%
款所致。
主要是期末增加
交易性金融资产 23,865,878.42 15,601,176.11 52.97%
理财所致。
主要是逾期票据
应收票据 1,247,820.31 10,479,196.16 -88.09% 重分类到应收账
款所致。
主要是子公司破
合同资产 294,450,995.34 1,392,490,654.57 -78.85% 产清算不纳入合
并范围所致。
主要是子公司破
其他流动资产 27,436,561.26 107,760,351.30 -74.54% 产清算不纳入合
并范围所致。
主要是被投资单
其 他 权 益 工 具投
资
利所致。
其 他 非 流 动 金融 主要是减少投资
资产 所致。
投资性房地产 101,338,291.55 144,042,130.52 -29.65%
主要是子公司破
应付职工薪酬 34,199,725.07 64,224,832.88 -46.75% 产清算不纳入合
并范围所致。
主要是子公司破
一 年 内 到 期 的非
流动负债
并范围所致。
归 属 于 上 市 公司
股东的净资产
总资产 2,838,247,642.83 6,031,791,989.98 -52.95%
具体财务信息详见公司《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”部分。
以上议案请各位股东审议
上海全筑控股集团股份有限公司
议案四：
上海全筑控股集团股份有限公司
各位股东：
详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海全筑控股集团股份有限公司 2023 年年度报告》
《上海全筑控股集团股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》
。
本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第十六次会议决议通
过。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案五：
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于 2024 年 4 月 10 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》
（详见临
时公告：临 2024-040 号）。
本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第十六次会议决议通
过。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案六：
各位股东：
本议案详细内容请参阅公司于 2024 年 4 月 10 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度授信及担保额度预计的公告》
（详见
临时公告：临 2024-039）。
本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第十六次会议决议通
过。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案七：
关于董事、高管年度薪酬的议案
各位股东：
非独立董事薪酬方案：董事长津贴为 3 万元/年/人，其他在公司担任具体职
务的非独立董事津贴为 1 万元/年/人。薪酬按照其所担任的岗位领取，主要由基
本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成。其余不在公司任职的非独立董事津
贴为 1 万元/年/人。董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由
公司代扣代缴。
在公司及各子公司担任具体职务的高管，根据其在公司担任的具体职务，并
按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议
通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。薪酬按月平均发放。因换届、改选、
任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。高级管理人员所领
薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第十六次会议决议通
过。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案八：
关于监事年度薪酬的议案
各位股东：
监事薪酬方案：监事长津贴为 2 万元/年/人、其他监事津贴为 1 万元/年/
人。薪酬按照其所担任的岗位领取及在实际工作中履职能力和工作绩效领取。监
事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第五届监事会第九次会议决议通过。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案九：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、导致亏损的原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因具体如下：
形，同时恒大的应收款回款情况出现大面积恶化。导致公司部分业务开拓受阻，
业务规模萎缩，业务收入减少。公司对恒大相关应收款项加大计提减值准备。上
述原因综合导致公司 2021-2022 年业绩亏损。
费用支出，使得销售费用、管理费用较上年同期均有所下降；公司根据重整计划，
偿还了前期重大债务以及以股抵债，本报告期产生的利息支出较上年同期下降；
同时公司本报告期重整计划执行完毕形成破产重整收益，2023 年公司归属于上
市公司股东的净利润实现盈利，使未弥补亏损金额上年同期有所下降。
二、应对措施
施，强化对客户资金状况、信用状况和回款可行性的评估，在注重项目盈利水平
的同时严把资金关，保持对客户回款能力和项目回款周期的关注，全面评估项目
可行性，确保公司项目回款情况稳定及时。
慧建筑一体化解决方案、基于全筑智能云平台的智慧建造系统、绿色能源管理等
方面持续推进研发活动，使得公司业务形成极具竞争力的产品体系，推进装配一
体化等装饰相关产品及其他产品的技术整合与持续迭代，促进行业标准的建立，
并借助平台进行品牌输出，以科技创新能力的持续提升赋能业务发展，增强公司
主营业务的可持续发展能力。
金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提
高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司亦将根据监管政策的
变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总
结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好
提质增效。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案十：
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
各位股东：
为了进一步完善上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）及《上海全筑控股集团股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情
况和未来发展需要，公司董事会特制定《上海全筑控股集团股份有限公司未来三
年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
本规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑了公司实际经营情
况、发展战略目标、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。公司应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，
利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司分红回报规
划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现
金分红为主的原则。
三、股东回报规划的指定周期
公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经营环境及自身经营状况，
对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，
从而确定该时段的股东回报计划。
四、公司未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
公司在未来三年（2024 年-2026 年）将按照以下计划，为股东提供合理、持
续、稳定的投资回报。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优
先采用现金分红方式进行利润分配。
（二）利润分配期间
公司具备分红条件，每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
(三)利润分配的具体条件及分配比例
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条
件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条
件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条
件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条
件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟购买资产以及对
外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产 50 %以上
或者达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程规定，
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、
公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加
公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
五、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
六、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事
会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方可实施。
六、其他事宜
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相
悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
议案十一：
关于补选陈庞彪先生为第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
由于工作变动，公司监事会主席王健曙先生已辞去公司监事、监事会主席职
务。王健曙先生在担任公司监事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，在此向王健曙
先生在任期内的辛勤工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
经公司提名委员会推荐，公司监事会同意提名陈庞彪先生为公司第五届监事
会非职工代表监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满
之日止（陈庞彪先生个人简历附后）。
此议案已经第五届监事会第九次会议决议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：非职工代表监事候选人陈庞彪先生简历。
上海全筑控股集团股份有限公司
简历：
陈庞彪先生，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科
学历。现任公司产业与技术研究中心总经理。
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