第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2024-012
神宇通信科技股份公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日9时在公司一楼
会议室以现场方式召开第五届董事会第二十一次会议。会议通知于2024年4月2日以
专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由任凤娟女士主持，会议应出席董事7人，
实际出席董事7人，公司监事、财务总监兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《神宇通信科技股份公司章程》的规
定，会议合法有效。
二、会议审议情况
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司 2023 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
公司独立董事奚海清、汪激清、刘刚、孙涛（已离任）向董事会提交了《独立
董事 2023 年度的述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职，《独立董事
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公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司 2023 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司 2023 年年度报告》与《神宇通信科技股份公司 2023
年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，依照公司高级管理人员所
提交的述职报告和自我评价报告。现拟定 2024 年高级管理人员薪酬方案如下：公司
高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业
绩等综合评定薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建议。
董事任凤娟、汤晓楠、陈宏、陆嵘华与本议案审议事项存在关联关系，进行了
回避表决。
表决结果：3 名董事同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反
对。
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2024 年董事、
监事薪酬方案如下：公司董事长 2024 年度薪酬为 98 万元（税前）；公司非独立董
事、监事按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定，不额外领取董事、监事津贴；
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独立董事津贴为人民币 6 万/年（税前）。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出建议。
由于所有董事均与该议案存在关联关系，需进行回避表决，无法形成决议，本
项议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，公司 2023 年
度利润分配预案为：以截至 2024 年 3 月 31 日公司股份总数 178,192,526 股，剔除
公司于 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 3 月 20 日通过集中竞价交易方式回购的 2,904,150
股股份，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金
股利 35,057,675.20 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将公告具体调整情况。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司 2023 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站。
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司 2024 年度拟向银行申
请总额不超过 5 亿元的综合授信额度，期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起
一年。上述授信额度可在授信期限内循环使用。公司将在上述授信额度内办理授信
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申请、借款、提供资产抵押、质押担保等相关手续或接受关联方提供的保证担保等，
并授权公司总经理汤晓楠女士或其指定的授权代理人代表公司审核批准并签署上述
授信额度内的一切文件。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会
决定其报酬事宜。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，使用不超过 3 亿元（含本数）的
闲置自有资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的安全性高、流动性好的保
本型产品（如权益凭证、结构性存款、协定存款或通知存款、固定收益型或保本浮
动收益型的理财产品等），上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并同意授权公司董事长或总经理在上述有
效期及资金额度内签署相关合同及文件。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中
国证监会指定创业板信息披露网站。
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公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，使用不超过 1 亿元（含本数）的
闲置自有资金进行证券投资，用于购买金融机构发行的中低风险的基金类理财产品
（如固收+型的非保本浮动收益型理财产品）、进行新股配售或者申购、公开及非公
开发行股票（股权）认购、证券（含股票、基金、债券等）的二级市场交易等。上
述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循
环滚动使用，并同意授权公司董事长或总经理在上述有效期及资金额度内签署相关
合同及文件。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见中
国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，通过境内商品期货交易所期货合
约开展铜、银、锡等金属套期保值业务，持仓保证金额度上限为 1,000 万元；任一
交易日持有的最高合约价值上限为 1 亿元，并授权公司相关专业人员负责管理。上
述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循
环滚动使用，并同意授权公司董事长或总经理在上述有效期及资金额度内签署相关
合同及文件。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于公司开展期货套期保值业务的公告》详见中国证
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监会指定创业板信息披露网站。
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》及《神宇通信科技
股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年
限制性股票第二、三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2021年净利润为基
数，2023年净利润增长率不低于32%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公
司层面2023年业绩考核未达标，需对第二、三个解除限售期已获授但尚未解除限售
的限制性股票510,000股进行回购注销。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建议。
表决结果：5 名董事同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反
对。本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
董事陈宏、陆嵘华与本议案审议事项存在关联关系，进行了回避表决。
《神宇通信科技股份公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
根据《神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司
进行如下调整：
（1）如公司 2023 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购
注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格根据激励股份授予后实施的 2021 年
度利润分配方案（每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元）、2022 年度利润分配方案
（每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元）调整，即由 7.38 元/股调整为 7.20 元/股（7.38-
（2）如公司 2023 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次
回购注销限制性股票完成之日前实施完成，则回购价格根据激励股份授予后实施的
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案（每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元）、2023 年度分配方案（每 10 股派发现金
股利人民币 2.00 元）调整，即由 7.38 元/股调整为 7.00 元/股（7.38-0.09-0.09-0.20=7.00
元/股）。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建议。
董事陈宏、陆嵘华与本议案审议事项存在关联关系，进行了回避表决。
表决结果：5 名董事同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反
对。本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
由于公司拟对已获授但尚未解除限售的共计510,000股第一类限制性股票进行
回购注销。因此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由178,192,526股变为
展需要，公司拟在经营范围中增加“工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树
脂销售；新材料技术研发；光电子器件制造；光电子器件销售。”，增加后不会导致
公司主营业务发生变更。同时，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红（2023修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》等相关规
定，结合公司实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
原章程条款 修改后的章程条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：通信技术的技术开发、技 经营范围是：通信技术的技术开发、技
术咨询、技术服务及技术转让；同轴电 术咨询、技术服务及技术转让；同轴电
缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组 缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组
件、微波天线、馈线、电子元件及电子 件、微波天线、馈线、电子元件及电子
专用材料的技术开发，生产，销售；金 专用材料的技术开发，生产，销售；金
属制品加工；模具，夹具的设计，开发 属制品加工；模具，夹具的设计，开发
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及生产；通讯器材（不含无线电发射装 及生产；通讯器材（不含无线电发射装
置及卫星电视广播地面接收设施），金 置及卫星电视广播地面接收设施），金
属材料，纺织原料，建材，塑料颗粒， 属材料，纺织原料，建材，塑料颗粒，
塑料制品的销售；自营和代理各类商品 塑料制品的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经 及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。 营或禁止进出口的商品和技术除外）；
（以工商部门核准为准）。 工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
公司经营范围中属于法律、行政法规规 合成树脂销售；新材料技术研发；光电
定须经批准的项目，应当依法经过批 子器件制造；光电子器件销售。 （以工商
准。 部门核准为准）。
公司经营范围中属于法律、行政法规规
定须经批准的项目，应当依法经过批
准。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
第一百五十七条 股东大会对利润分配 第一百五十七条 股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实施如下利润分 第一百五十八条 公司实施如下利润分
配政策： 配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
股东的合理投资回报，根据分红规划， 股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定 每年按当年实现可供分配利润的规定
比例向股东进行分配； 比例向股东进行分配；
红政策应保持一致性、合理性和稳定 红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，并 东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 3、当公司存在以下任一情形的，可以不
…… 进行利润分配：
现金分红进行利润分配。现金分红的具 见或带与持续经营相关的重大不确定
体条件为： 性段落的无保留意见；
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为 （2）最近一个会计年度年末资产负债
正值； 率高于 70%的；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告 （3）最近一个会计年度经营性现金流
出具标准无保留意见的审计报告。 为负；
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股利，以现金方式分配的利润不少于当 情况。
年实现的可供分配利润的 20%。如公司 （二）利润分配具体政策
追加中期现金分红，则中期分红比例不 ……
少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用
公司董事会应当综合考虑行业特点、发 现金分红进行利润分配。现金股利政策
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 目标为剩余股利。现金分红的具体条件
是否有重大资金支出安排等因素，区分 为：
下列情形，并按照本条第(三)款“利润分 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为
配的审议程序”的规定，提出差异化的 正值；
现金分红政策： (2)审计机构对公司的该年度财务报告
…… 出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配方案的审议程序 3、现金分红的比例：采取现金方式分配
监事会审议。董事会就利润分配方案的 年实现的可供分配利润的 20%。如公司
合理性进行充分讨论，认真研究和论证 追加中期现金分红，则中期分红比例不
公司现金分红的时机、条件和比例、调 少于当年实现的可供分配利润的 20%。
整的条件及其决策程序要求等事宜，形 公司董事会应当综合考虑行业特点、发
成专项决议后提交股东大会审议。独立 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
董事应当就利润分配方案发表明确意 务偿还能力、是否有重大资金支出安排
见。独立董事可以征集中小股东意见， 等因素，区分下列情形，并按照本条第
提出分红提案，并直接提交董事会审 (三)款“利润分配的审议程序”的规定，
议。 提出差异化的现金分红政策：
…… ……
（三）利润分配方案的审议程序
监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形
成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公
第五届董事会第二十一次会议决议公告
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
……
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于变更注册资本、经营范围等并修改<公司章程>的
公告》以及修订后的《神宇通信科技股份公司章程》详见中国证监会指定创业板信
息披露网站。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
为规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）关于会计师事务所选聘的相
关工作，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，公司拟制订《神宇通信科技股份公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）为满足子公司经营和业务发展的
需要，提升子公司的融资能力，公司拟为子公司提供担保，符合公司整体利益。本
次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司上海神昶科技有限公司，预计担
第五届董事会第二十一次会议决议公告
保额度不超过人民币15,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
被担保对象经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，本次担保风险仍
处于公司可控制范围之内，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，不存在损
害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意授权公司总经理汤晓楠女士审
核签署前述担保额度范围内有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于为全资子公司提供 2024 年度担保额度预计的公
告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
为了进一步完善神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的治理机制，根据
《中华人民共和国公司法》、《神宇通信科技股份公司章程》等相关规定，公司拟聘
任刘青先生、刘斌先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五
届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对该议案提出了建议。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司关于聘任公司副总经理的公告》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024
年 4 月 12 日为预留授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予 147.00 万股限制性股
票，授予价格为 6.66 元/股。剩余 3 万股不再授予，到期自动作废失效。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建议。
第五届董事会第二十一次会议决议公告
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留限制性
股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公
司实际情况，拟对 2024 年中期分红安排如下：
以当时总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份）为基数，派发现金红利
总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%。为简化分红程序，董事
会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本
项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《神宇通信科技股份公司关于 2024 年中期分红安排的公告》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站。
公司同意于 2024 年 5 月 7 日下午 2 时 30 分在江苏省江阴市高新区长山大道 22
号神宇通信科技股份公司办公楼一楼会议室召开公司 2023 年度股东大会，本次股
东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《神宇通信科技股份公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
三、备查文件
《神宇通信科技股份公司第五届董事会第二十一次会议决议》
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特此公告。
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