金安国纪集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-009
金安国纪集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议通知于2024年4月10日发出，2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决
的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席
会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合法律法规和公司
章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
议案一：《关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺
的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司与北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）、承德天原
药业有限公司（以下简称“承德天原”）、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族
自治县合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天原企管”）及周印军签署《关于承德
天原药业有限公司的股权转让协议》
（以下简称“2024 年股转协议”），以 20,200
万元的价格向北陆药业出售公司持有的承德天原 80%股权；同意公司与天原企
管、周印军（以下合称“业绩承诺方”）及承德天原签署《<关于承德天原药业有
限公司的股权转让及增资协议>之补充协议》，在业绩承诺方同意在《2024 年股
转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债
务（包括或有负债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药
业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任，并支付一定的业绩补偿款使得本
次交易的投资收益能够覆盖业绩补偿款，使《2024 年股转协议》正常履行的前
提下，公司豁免业绩承诺方部分业绩补偿义务，豁免金额为 5,353.84 万元。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理包括但不限
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于与本次交易相关的股权交割、工商变更等事宜。
本次交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
上的《关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺的公告》
（公告编号：2024-011）。
三、备查文件
《第五届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十六日
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