证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-024
中航重机股份有限公司
关于持股5%以上股东拟吸收合并其全资子公司的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
? 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）与公司
股东贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克公司”）签署
了《吸收合并协议》。贵航集团拟吸收合并盖克公司，盖克公司解散
并注销，同时将其持有的 19,034,864 股公司股票（占公司总股本的
? 本次吸收合并为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公
司，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次吸收合并不会导
致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财
务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持
续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
? 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记工作，本次吸
收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不
确定性。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方（甲方）基本情况：
公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
注册资本：167,087.00 万元
公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
法定代表人：马小琦
统一社会信用代码：915200002144059353
股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司持有 100%股权
（二）被吸收合并方（乙方）：
公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司
注册资本：47,665.00 万元
公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
法定代表人：张育松
统一社会信用代码：9152011473097902XU
股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有 100%
股权
二、《吸收合并协议》的主要内容
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散
并注销。
（二）本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为
（三）甲乙双方应于 2024 年 5 月 31 日前完成合并及所有与本次合并相关
的工商变更，但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协
议，延长办理时限。
（四）本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票；
本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理
相关事宜。
（五）本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公
司处理相关事宜。
（六）本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存
续公司处理相关事宜。
（七）本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并
作为存续公司处理相关事宜。
（八）甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由甲方负担所有资产审
计评估费用；本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等
接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。
（九）甲乙双方应在本协议生效后，持该协议到工商部门办理乙方注销登
记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审
批机关批准时，本协议自动失效。
（十）本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字（或签章）并加盖公
章之日起成立，自得到甲乙双方股东批准同意后生效；本协议如有未尽事宜，
由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力。
三、本次吸收合并前后持股 5%以上股东及其全资子公司的持股变动情况
本次吸收合并前，盖克公司系贵航集团全资子公司，本次权益变动前后交
易双方的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
本次变动数量
股东名称
持股数量（股） 占比 （股） 持股数量（股） 占比
贵航集团 90,354,320 6.10% 19,034,864 109,389,184 7.38%
盖克公司 19,034,864 1.28% -19,034,864 0 0.00%
合计 109,389,184 7.38% 0 109,389,184 7.38%
四、前次吸收合并后公司第一大股东、持股 5%以上股东及其全资子公司的
持股变动情况
示性公告》（公告编号 2024-007），该事项与本次权益变动正在履行相关审批
流程，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务。有关涉及股权变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
本次变动数量
股东名称
持股数量（股） 占比 （股） 持股数量（股） 占比
贵航集团 90,354,320 6.10% 340,151,744 430,506,064 29.06%
金江公司 321,116,880 21.67% -321,116,880 0 0.00%
盖克公司 19,034,864 1.28% -19,034,864 0 0.00%
合计 430,506,064 29.06% 0 430,506,064 29.06%
注：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成
五、本次吸收合并对公司的影响
本次权益变动为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公司，
不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次权益变动不会导致公司控股股
东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规
定，不存在因本次吸收合并而违反尚在履行的承诺的情形。
结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
在不确定性。
信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
