证券代码：688325 证券简称：赛微微电
广东赛微微电子股份有限公司
（草案）
二〇二四年四月
广东赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”或“本
公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）
系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以一定授予价格分次获得公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股
票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或
偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 120 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 8,333.0927 万股的 1.44%。本次授予为一次性
授予，无预留部分。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数
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广东赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。公司董事兼副总经理赵建华先生
及葛伟国先生通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。根据《上市公司股权激励
管理办法》的规定，本激励计划向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需
经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除赵建华先生和葛伟国先生外
的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 17.72 元/股。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 40 人，约占公司员工总人数 166
人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 24.10%，激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心技术人员以及核心骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赛微微电、本公司、
指 广东赛微微电子股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广东赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东赛微微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年度期权激励计划、2022
年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划。具体情况如下：
截至本激励计划公告日，2020 年度期权激励计划已授予激励对象 818.1818 万份
激励期权，其中已行权的期权数量为 333.0927 万份,剩余 485.0890 万份激励期
权的尚未行权。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计
划公告日，2022 年限制性股票激励计划已授予激励对象 33.00 万股限制性股票；
其中第一个归属期归属条件已成就，拟归属数量为 13.20 万股限制性股票，该部
分限制性股票尚未完成归属。
公司于 2024 年 1 月 2 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计
划公告日，2023 年限制性股票激励计划已授予激励对象 58.85 万股限制性股票，
已授予的限制性股票尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2020 年度期权激励计划、2022 年限制性股票激励
计划和 2023 年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励
机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬和考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心
骨干人员（不包括独立董事、监事以及外籍员工）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象总人数为 40 人，约占公司员工总人数
人员、核心技术人员以及核心骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含分、子公司）存在聘
用关系、劳动关系或劳务关系。
（二）本激励计划拟授予的激励对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先
生、赵建华先生和葛伟国先生。蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生均为公司
的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极
的作用。公司将三人纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
公司第一期回购计划于 2023 年 7 月 3 日召开的第一届董事会第二十五次会
议审议，会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回
购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元
（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 45 元/股（含），
回购资金来源为公司超募资金，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起
公司第二期回购计划于 2024 年 1 月 24 日召开的第一届董事会第三十次会议
审议，会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购
股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）
且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 45 元/股（含），回
购资金来源为公司超募资金，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起
截至 2024 年 3 月 31 日，公司于第一期回购计划中通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,349,835 股，占公司总股本
低价为 28.48 元/股，支付的资金总额为人民币 49,907,404.92 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）；公司于第二期回购计划中通过上海证券交易所交易系统
以 集 中 竞 价 交 易 方 式 已 累 计 回 购 公 司 股 份 1,266,352 股 ， 占 公 司 总 股 本
低价为 18.61 元/股，支付的资金总额为人民币 31,270,911.32 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 120 万股，约占本激励计
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划草案公告日公司股本总额 8,333.0927 万股的 1.44%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
蒋燕波 中国 董事长、总经理 10.00 8.33% 0.12%
赵建华 中国 董事、副总经理、核心技术人员 12.00 10.00% 0.14%
葛伟国 中国 董事、副总经理 10.00 8.33% 0.12%
朱炜礼 中国 核心技术人员 5.40 4.50% 0.06%
杨健 中国 核心技术人员 5.10 4.25% 0.06%
小计 42.50 35.42% 0.51%
二、其他激励对象
核心骨干人员（35 人） 77.50 64.58% 0.93%
合计（40 人） 120.00 100% 1.44%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
先生；除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员
工。
造成。
（二）相关说明
本激励计划拟授予公司董事兼副总经理赵建华先生 12 万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%；公司 2020 年度期权激励计划已授
予赵建华先生 147.2813 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的
本激励计划拟授予公司董事兼副总经理葛伟国先生 10 万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.12%；公司 2020 年度期权激励计划已授
予葛伟国先生 85.0090 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的
根据《管理办法》的规定，本激励计划向赵建华先生和葛伟国先生授予的限
制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
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除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定
的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体
如下：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激
励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 40%
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自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 17.72 元/股。即满足授予条件和归属
条件后，在归属期内激励对象可以每股 17.72 元的价格购买公司从二级市场回购
和/或定向发行的 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 17.72 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.23 元的 50%，为 15.12 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.90 元的 50%，为 16.95 元/股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 32.75 元的 50%，为 16.38 元/股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 35.43 元的 50%，为 17.72 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，以达到业绩考核目标作
为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
以公司 2023 年营业收入为基数， 以公司 2023 年营业收入为基数，
以公司 2023 年营业收入为基数， 以公司 2023 年营业收入为基数，
以公司 2023 年营业收入为基数， 以公司 2023 年营业收入为基数，
注：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；上述“营业收入”
以公司经审计后的报表数据为准。
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公司层面归属比例将根据公司层面业绩达成目标不同确定不同的比例，具体
如下：
考核目标 考核年度达成情况 公司层面归属比例
Y≥A 100%
以公司 2023 年营业收入为基数，
B≤Y＜A 80%
考核年度营业收入增长率（Y）
Y＜B 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为 A、B、C、D
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面营业收入增长率指标考核、
个人层面绩效考核。
本激励计划继续扩大激励覆盖面，激励对象包括公司董事、高级管理人员，
本着激励与约束对等原则，本次业绩考核指标设置较上一期更具全面性和综合
性。公司选取营业收入增长率指标作为公司层面考核指标，该指标反映了公司的
整体经营状况、成长性、市场占有率和发展潜力。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本激励计划公司层面考核的营业收入增长率设置了两级考
核目标，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保
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公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩
效考核评级，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废
等事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬和考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司薪酬和考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
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和考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，公司选择 Black-Scholes 模型对第二类限制性股票公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：30.12 元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 4 月 15
日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.6125%、14.4486%、14.6917%（采用上证指数最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行公布的
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况
和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日在 2024 年 5 月下旬）：
限制性股票的数量 摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬和考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或劳
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务合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
劳务合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，且公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序执行；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
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性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬和考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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