中海油能源发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中海油能源发展股份有限公司
(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护
中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》及《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定特制定本制度。
第二条 本制度适用于中海油能源发展股份有限公司。
第二章 一般规定
第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的要求认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及
保护中小股东的合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东及实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是
指至少符合下列条件之一的人士：
教授及以上职称或者博士学位；
者财务管理等专业岗位有 5 年以上的全职工作经验；
第八条 因独立董事提出辞职或者独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形而由
此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、证券交
易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
规定，具备担任上市公司董事的资格；
法规、规章及规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间
和精力履行职责；
未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加中国证监会及
其授权机构所组织的最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书；
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 前条所称的“独立性”
，是指独立董事不存在
下列情形：
子女、主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）
（“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员）；
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其配偶、父母、子女；
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
附属企业具有重大业务往来（“重大业务往来”指根据《上
海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人单位任职的人员；
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的产生和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章
程》的有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十三条 独立董事的候选人应当具有良好的个人品
德，应无下列不良记录：
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
上通报批评的；
席也不委托其他董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第十五条 公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
最迟在选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应按
照《独董办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》的规定，将被提名人的有关材料报送
上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，相关报送材料及公告内容应
当真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要
求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司应当及时披露且不得提交股东大会选举。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
董事会决策水平；
定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
询或者核查；
意见；
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
次数；
况；
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第六章 独立董事专门会议
第三十三条 公司应当至少每半年召开一次全部由独立
董事参加的会议，即独立董事专门会议，并于会议召开前五
日通知全体独立董事。
独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召
开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举
行。
第三十五条 以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
规则和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第三十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，会议记录根据会议情况内容包括如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事会议资料
应当至少保存十年。
第三十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司应给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司根据实际情况可建立必要的独立董
事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以
有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》
的规定为准。
第四十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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