证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2024-13
兰州长城电工股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2024
年 4 月 12 日上午 9:00 在公司 13 楼会议室召开，应到董事 9 人，实
到 9 人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长刘万祥先
生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
审议并通过了以下议案：
一、公司 2023 年年度报告
公司 2023 年年度报告的正文及摘要经董事会审计委员会 2024
年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所
网站披露的《长城电工 2022 年年度报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、公司 2023 年度董事会工作报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、公司 2023 年度总经理工作报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2023 年度利润分配的预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属
于母公司的净利润为-109,954,194.30 元，截至 2023 年 12 月 31 日，
期末可供股东分配利润为-33,382,876.78 元。
根据《公司章程》及《公司三年股东回报规划（2021-2023 年）》
，
因公司 2023 年度亏损，为保证公司 2024 年度生产经营资金需求及新
产品研发、技术升级及项目建设等方面的投入，公司董事会基于当前
业务开展与未来发展的资金需求，提出 2023 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、公司 2023 年度财务决算报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、公司 2024 年度财务预算报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、公司 2024 年度申请获得银行综合授信额度的议案
为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，
全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，
中：中国建设银行股份有限公司 5 亿元；中国交通银行股份有限公司
肃省分行 3.5 亿元；中国工商银行股份有限公司 2 亿元；兴业银行股
份有限公司 0.95 亿元；中国银行股份有限公司 1.67 亿元；中国光大
银行股份有限公司 1.3 亿元；招商银行股份有限公司 0.7 亿元；甘肃
银行股份有限公司 2.8 亿元；浙商银行股份有限公司 0.1 亿元；民生
银行股份有限公司 0.2 亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署
相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限
公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信
范围内开展的信贷业务提供担保。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、公司 2024 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报和上海证券交易所
网站披露的《兰州长城电工股份有限公司 2024 年度拟向子公司提供
信贷业务担保额度的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、公司 2023 年资产计提减值准备的议案
该事项经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，
同意提交董事会审议。
董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》
的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止
于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所
网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于计提资产减值准备的公
告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于公司会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变
更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司
当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公
司及股东利益的情况。该事项经公司董事会审计委员会 2024 年第一
次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所
网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于会计政策变更的公告》
。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、公司 2024 年度经营管理计划
该事项经公司董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过，
同意提交董事会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、公司“十四五”规划中期修订的议案
根据《省政府国资委关于开展省属企业“十四五”规划中期评估
工作的通知》要求，公司对“十四五”发展规划进行了中期评估，结
合“十四五”规划中期评估及发展环境分析，对公司“十四五”规划
进行了调整，通过系统梳理内外部环境、存在问题，对公司“十四五”
发展规划进行了适应性修订完善和补充。该事项经公司董事会战略委
员会 2024 年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于确定子公司主业和培育业务的议案
根据省政府国资委对省属企业主业管理的要求，聚焦主业发展，
增强核心竞争力，稳步推动企业做强做优做大，根据相关法律法规、
条例意见的要求，结合公司“十四五”发展规划和产业布局，充分考
虑公司自身竞争优势和增长潜力，结合各自产业实际，就产业现状、
构成和未来产业发展方向，确定全资子公司天水长城开关厂集团有限
公司的主业为“开关柜制造”和“断路器制造”，培育业务为“变压器
制造”和“二次智能组件制造”
；全资子公司天水二一三电器集团有
限公司的主业为“配电开关控制设备制造”
，培育业务为“电工仪器
仪表制造”；全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司的主业
为“输配电及控制设备及装置”和“生产性大宗物资购销”；控股子
公司天水电气传动研究所集团有限公司的主业为“电气传动控制系统
与装置”、
“工业自动化控制系统及装置”和“基于电力电子器件的变
频及逆变装置”，培育业务为“新能源设备及系统集成”。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审
议通过并同意将此项议案提交公司董事会审议。独立董事发表如下同
意的意见：公司 2024 年预计的日常关联交易属于持续正常关联交易，
是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源
合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常
的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在
公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东
的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的
独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关
联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次
董事会对该议案的表决程序合法、合规。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所
网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于 2024 年度日常关联交
易预计的公告》。
本议案关联董事刘万祥、杨天峰、张黎君回避表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、公司 2023 年度内部控制评价报告
该报告经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，
同意提交董事会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的
《兰州长城电工股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告
该报告经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，
同意提交董事会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、公司独立董事 2023 年度述职报告
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日，公司三位独立董事在上海证券
交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事 2023 年度
述职报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告需向公司年度股东大会汇报。
十八、
《关于制定修订部分管理制度的议案》
为充分发挥独立董事作用，公司制定了《独立董事专门会议工作
制度》
，同时对董事会审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会的实
施细则进行修订。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券交易所网站披露的相
关制度。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、关于续聘 2024 年度审计机构的议案
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度审计机构，进行 2024 年度财务报告和内部控制审计工作。该事
项经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，同意提交
董事会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所
网站披露的《长城电工关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二十、关于董事会专门委员会委员调整的议案
根据董事会成员的变化，董事会拟对战略委员会成员进行调整。
原第八届董事会战略委员会组成情况如下：
战略委员会（4 人）
：
主任委员：刘万祥。委员：杨天峰 张黎君 贾洪文
现调整为：
战略委员会（5 人）
：
主任委员：刘万祥。委员：杨天峰 张黎君 张启龙 贾洪文
以上人员任期与公司第八届董事会一致。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所
网站披露的《长城电工关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》
。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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