北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
目 录
北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
GLO2023CD（法）字第 07107-1-4 号
致:成都智明达电子股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为成都智明达电子股份有限
公司（以下简称“发行人”、“智明达”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2023 年 7 月 26 日出
具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环
球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 8 月 30 日就
发行人本次发行申报财务资料的基准日更新至 2023 年 6 月 30 日出具了《北京
市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）；于
行人本次发行申请文件出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕
都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见
书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书二》”）；于 2023 年 12 月 8
日就上交所于 2023 年 11 月 14 日就发行人本次发行申请文件出具的《关于成都
智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮
审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕233 号）（以下简称“《第二轮审核
问询函》”）出具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书三》”）。
鉴于：
发行人将本次发行申报财务资料的基准日由 2023 年 6 月 30 日更新为 2023
年 12 月 31 日，即本次发行的报告期调整为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
本所律师就发行人于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简
称“补充核查期间”）或至本补充法律意见书出具日期间涉及本次发行的相关事
宜进行了进一步的核查，同时对《审核问询函》《第二轮审核问询函》相关内容
进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》（前述文件合称“前期法律文
件”）的修改、补充，本补充法律意见书是前期法律文件不可分割的一部分。前
期法律文件中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，前期法律文件中律
师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书
中的相关释义与前期法律文件一致。本所律师同意将本补充法律意见书作为发
行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出
具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行
之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据《公司法》《证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
发行人/股份公司/智明达/公
指 成都智明达电子股份有限公司
司
成都智为 指 成都智为企业管理合伙企业（有限合伙）
铭科思 指 成都铭科思微电子技术有限责任公司
春垒基金 指 成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合伙）
环球/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐人/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
《注册管理办法》 指
理委员会令第 206 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《章程》/《公司章程》 指 现行有效的《成都智明达电子股份有限公司章程》
信永中和对智明达 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财
务报表分别出具的编号为 XYZH/2022BJAG10166 号、
《审计报告》 指
XYZH/2023BJAG1B0048 号、XYZH/2024BJAG1B0072
号的《审计报告》
中 证 鹏 元 出 具 的 编 号 为 （ 中 鹏 信 评 【 2023 】 第 Z
《评级报告》 指 【790】号 02）《2023 年成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
信永中和出具的编号为 XYZH/2024BJAG1F0261 号《成
《前次募集资金使用情况鉴
指 都智明达电子股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止
证报告》
前次募集资金使用情况鉴证报告》
信永中和出具的《成都智明达电子股份有限公司 2023
《内部控制审计报告》 指 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ XYZH/2024BJAG1B0071
号）
《募集说明书（申报稿）》/ 《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转
指
《募集说明书》 换公司债券募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
中华人民共和国的法律（为出具本补充法律意见书之目
中国法律/我国法律 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台
湾地区的规定）
报告期、最近三年、近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
第三届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会关于本次发行的有效批
准和授权。截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权仍在有效期内。
（二）经本所律师核查，发行人于 2023 年 10 月 23 日召开第三届董事会第
九次会议，审议通过了《关于调整<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>
的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的
议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，对本次发行的发行规
模及募集资金使用安排等进行了调整，具体情况如下：
调整前：
“本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 41,100 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定。”
调整后：
“本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 40,100 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定。”
调整前：
“本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
目：
单位：万元
本次拟使用
序 本次拟
项目名称 投资总额 募集资金金
号 投入金额
额
合计 57,454.35 41,271.73 41,100.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”
调整后：
“本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
目：
单位：万元
本次拟使用
序 本次拟
项目名称 投资总额 募集资金金
号 投入金额
额
合计 57,454.35 41,271.73 40,100.00
注：上述募集资金拟投入金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000.00 万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”
经本所律师核查，发行人第三届董事会第九次会议的召集和召开程序、会
议表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定，所审议事项在股东
大会对董事会的授权范围内，董事会通过的决议合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与
授权，发行人本次发行尚需上交所审核及中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并合
法存续的上市股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需
要终止的情形，具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注
册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股
东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，发行人选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》《2023 年年度报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及
最近三年平均净利润为 94,343,240.63 元，按照本次发行募集资金总额 40,100 万
元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
[2022]31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始
确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。对于因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负
债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和《企业会计准则
第 18 号——所得税》的规定进行追溯调整。基于上述原因，公司对可比期间（即 2021 年、2022 年）递
延所得税资产、递延所得税负债、未分配利润进行了调整。前述 2021 年度、2022 年度净利润为本次调整
后的数值。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第
（二）项至第（五）项的规定。
犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任
职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
融类企业；根据发行人《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的
说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（五）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》及
《2023 年年度报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定，且不存在《注册管理办法》第十条
规定的不得向不特定对象发行证券的情形。
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认
可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公
开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第
十四条规定的不得发行可转债的情形。
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，
不存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）
项规定的情形。
途的情况，不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四
条第（二）项规定的情形。
（七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》
第十二条及第十五条的规定。
司债券持有人会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“嵌
入式计算机扩能补充投资建设项目”、“研发中心升级建设项目”及补充流动资
金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资
金不得用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定、
《注册管理办法》第十五条的规定。
发行募集资金将投资于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”、“研发中心升
级建设项目”以及补充流动资金，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资
金投资项目已取得项目备案及适用的环评手续，该等手续的具体情况详见《律
师工作报告》正文第“十八、本次发行所募集资金的运用”，募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护法律和行政法规的规定；“研发中心升级建设项目”
实施用地位于青羊区敬业路 108 号 1 栋，涉及土地公司已取得不动产权证书；
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”用地，公司计划购买位于成都市青羊
区乐大路 398 号的工业厂房实施该项目。截至本补充法律意见书出具日，前述
工业厂房已建成，其开发主体已就该工业厂房取得土地的《不动产权证书》（产
权证号：川[2023]成都市不动产权第 0060566 号，出让性质，工业用地），发行
人已就购置前述工业厂房与开发主体签订《工业厂房销售合同》；另据成都市青
羊区规划和自然资源局出具的证明文件：经该局执法监察大队查询，2020 年 1
月 1 日至 2024 年 3 月 22 日期间，成都智明达电子股份有限公司在青羊区行政
管辖范围内，未有见其有违反国家和地方有关土地方面的法律、法规、规章的
行为，也未有见其有因违反国家和地方有关土地方面的法律、法规或规章而被
实施行政处罚的记录。我们认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募
集资金投资项目不违反土地管理法律法规，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行募集资金将投资于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”、“研发中心升
级建设项目”以及补充流动资金，本次募集资金投资项目将有助于提升发行人
主营业务的生产和研发能力，属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》
第十二条第（四）项的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件
本次发行由中证鹏元进行了信用等级评级，根据中证鹏元出具的《评级报
告》，发行人主体信用等级和本次公司债券信用等级均为 A+，中证鹏元将在本
期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。
根据《募集说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行可转债
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行人与主承销商依法协商
确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合
当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，
在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）根据发行人《2023 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司
提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《限售
股份数据表》《证券质押及司法冻结明细表》、发行人提供的资料并经本所律师
核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前 10 大股东的基本情况如下：
质押或冻结的
持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称/姓名 股东性质 股份数量
（%） （股） 股份数量（股）
（股）
王勇 境内自然人 29.47 22,176,787 22,176,787 0
杜柯呈 境内自然人 13.30 10,008,712 0 0
成都智为企业管理合伙
其他 6.68 5,028,750 5,028,750 0
企业（有限合伙）
张跃 境内自然人 4.21 3,168,112 3,168,112 0
中国建设银行股份有限
公司－博时军工主题股 其他 2.52 1,896,535 0 0
票型证券投资基金
中国农业银行股份有限
公司－长城久嘉创新成
其他 1.99 1,500,000 0 0
长灵活配置混合型证券
投资基金
嘉合基金－张世丽－嘉
合基金安亚旭升 7 号单 其他 1.55 1,163,407 0 0
一资产管理计划
中国工商银行股份有限
公司－东方红沪港深灵
其他 1.47 1,109,165 0 0
活配置混合型证券投资
基金
四川海特航空创业投资
基金合伙企业（有限合 其他 1.42 1,072,185 0 0
伙）
和子丹 境内自然人 1.23 927,195 0 0
合计 63.84 48,050,848 30,373,649 0
（二）经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以
上股份的股东仍为王勇、杜柯呈及成都智为。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人
未发生变更，截至 2023 年 12 月 31 日，王勇为发行人的控股股东，王勇和张跃
为发行人的实际控制人。
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其
演变
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，发行人拟以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，本次转增完成后，发行人股东将增
加至 112,111,321 股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记
确认的数量为准）。2024 年 3 月 29 日，发行人在上交所公告了《成都智明达电
子股份有限公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
截至本补充法律意见书出具日，本次资本公积转增方案尚待提交 2023 年年
度股东大会审议。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除《律师工作报告》《补充法律意见书一》披露的内容以及上述拟进行的资本公
积转增股本外，公司股本未发生其他变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》及发行人提
供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人以及其他
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，与其主营业务相关的资质仍然合法、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人未在中国境外设立机构从事生产经营活动。
（三）根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人主
营业务为面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机产品和解决方案，
报告期内没有发生变化。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人在
为 100%、99.75%及 99.62%，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财
会[2006]3 号）的相关规定以及发行人的公开披露文件，截至报告期末，发行人
的主要关联方及关联关系如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至报告期末，发行人控股股东为王勇，实际控制人为王勇及张跃，补充
核查期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至报告期末，除控股股东王勇外，其他持有发行人 5%以上股份的股东共
有 2 名，分别为：杜柯呈，直接持有发行人 10,008,712 股，持股比例为 13.3%；
成都智为，持有发行人 5,028,750 股，持股比例为 6.68%（《律师工作报告》正
文“六、发行人的主要股东及实际控制人”披露的该等主体的基本情况自前期
法律文件出具日至本补充法律意见书出具日期间未发生变化）。
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，除成都智为外，控股股东、实际控制人王勇控制的其他企
业为共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之”（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
“披露的该主体的基本情况自前期法律文件出具日至本补充法律意见书出具日
期间未发生变化）。
（4）发行人的参股企业
截至报告期末，发行人拥有 2 家参股企业，即铭科思和春垒基金。
截至报告期末，铭科思注册资本为 10,180 万元，发行人持有铭科思 19.60%
的股权（对应出资额 1995.07 万元）2。
截至报告期末，发行人持有春垒基金 5%合伙企业财产份额（对应出资额
名称 成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）
出资额 20,000 万元
营业期限 2023 年 9 月 26 日 至 2033 年 9 月 2 日
主要经营场所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 233 号 4-8 楼
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员
截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（6）上述（1）（2）（5）项所述人士关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、发行人董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。前述人士均属于发行人的关联自然人。
（7）发行人上述（1）（2）（5）（6）项所述人士直接或间接控制的，或者
上述（1）（2）（5）（6）项所述人士（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的，除发行人以外的法人或者其他组织为发行人的关联法人。该等关联方中，
自前期法律文件出具日至报告期末，未新增与发行人存在业务往来的关联方。
（8）其他
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括：根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织；因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后或者在未来十二个月内具有上述所列情形之一的法人、其他组织
或自然人，或者过去十二个月内为发行人关联方的法人、其他组织或自然人。
该等关联方中，自前期法律文件出具日至报告期末，未新增与发行人存在业务
往来的关联方。
根据发行人《审计报告》《2023 年年度报告》并经本所律师核查，2023 年
度，发行人主要关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2023 年度（元）
铭科思 采购模拟转换芯片 4,939,050.00
铭科思 技术外协费 1,560,000.00
（2）接受关联方担保
a）接受关联方为发行人授信、借款提供的担保
最高担保之主债
债权人 债务人 担保人 担保类型
务余额（万元）
成都银行股份有限公
发行人 7,500.00 王勇、张跃 保证
司金河支行
中国工商银行股份有
发行人 2,000.00 王勇、张跃 保证
限公司成都东大支行
中国工商银行股份有
发行人 3,000.00 王勇、张跃 保证
限公司成都东大支行
（3）对关联方进行股权激励
a）回购关联自然人股票
因 2021 年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到激励计划中设定
的业绩考核目标，公司回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的股票合
计 9.5748 万股，并于 2023 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成注销登记。回购注销涉及的 6 名激励对象中，江虎、龙波、陈云松、
万崇刚、秦音为公司现任董事或高级管理人员，构成关联交易，此次回购关联
自然人持有的股票合计 8.6182 万股，回购价格为 23.0028 元/股。
b）实施 2023 年限制性股票激励计划
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司
实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）。
获授的限制
序号 姓名 职务 性股票数量 股票类型
（万股）
（4）关键管理人员薪酬
项目 2023年度（元）
关键管理人员报酬 8,338,080.57
（5）其他
次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，发行
人拟以自有资金 1,000 万元出资参与投资成都春垒二期创业投资基金。公司董
事长王勇拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 500 万元，王勇为
公司关联方，本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易。公司于 2023 年 7
月 31 日签订了相关合伙协议。于 2023 年 11 月公司向设立的春垒基金缴付首期
出资款 500 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报期内发生的关联交易
已履行相关的审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关
联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情
形。
经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）关联交易”披露的发行人控股股东、实际控制人王勇、张跃作
出的关于规范和减少关联交易的承诺内容未发生变化，该承诺仍继续有效。
（二）同业竞争
际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
业竞争”之“（二）同业竞争”披露的发行人控股股东、实际控制人王勇、张跃
作出的关于避免同业竞争的承诺内容未发生变化，该承诺仍继续有效。
（三）发行人对关联交易事项和就解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人的说明，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房产情况未发生变更。
（二）发行人拥有的无形资产情况
变更。
取得的商标权。
取得专利权 1 项，具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日期 取得方式
号
一种基于 FPGA 字符叠加的方
法
取得软件著作权 3 项，具体情况如下：
序 首次发表 取得 权利
软件名称 登记号 证书编号 发证日期
号 日期 方式 范围
ZMD/昇腾 310
软著登字第 原始 全部
V1.0
ZMD/FT-
E2000 CPU 通 软著登字第 原始 全部
用平台软件 11732253 号 取得 权利
V1.0
ZMD/RFSoc
软著登字第 原始 全部
V1.0
取得的作品著作权及域名。
（三）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人租赁房
产共计 6 处，其中，《律师工作报告》第“十、发行人的主要财产”之“（三）
租赁房屋”披露的第 4、6、7 项房产已未租赁使用，《律师工作报告》披露的其
他 4 处租赁房产情况未发生变更；《补充法律意见书（一）》披露的 1 处租赁房
产情况未发生变更；截至报告期末，发行人新增租赁房屋 1 处，具体情况如下：
序 建筑面积 租金情况
出租方 租赁地址 2 租赁期限 用途
号 （m ） （元/月）
北京市海淀区蓝靛厂南路 2023.11.25- 员工
（四）长期股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有
充法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”/（一）/1/（4）。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有
合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
（1）授信、融资与对应担保合同
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人正在履行的授信合同共计 4 份，具体情况如下：
授信额
序 担保
授信人 合同编号 度（万 授信期限 担保合同编号
号 人
元）
招商银行股
成都分行
中国民生银
公授信字第 公高保字
行股份有限 2023.1.10-
公司成都分 2024.1.9
号 66 号
行
交通银行股
王
份有限公司 成交银 2023 年综 2023.12.14 成交银 2023 年
成都彭州支 字 410003 号 -2025.8.7 保字 410103 号
张跃
行
平银（成都）额
保字
A0502023071800
平安银行股 平银（成都）综 自合同生 王
银（成都）额保
成都分行 第 001 号 12 个月 张跃
字
A0502023071800
（2）借款与对应担保合同
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人正在履行的金融机构借款合同共计 3 份，具体情况如下：
合同约定 贷款余
序 签署日 合同 担保情
合同当事人 贷款总额 额（万 贷款期限
号 期 名称 况
（万元） 元）
借款人：发行人
流动
贷款人：中国工 王勇、 自首次提
资金
借款
公司成都东大支 证 36 个月
合同
行
借款人：发行人 王勇、
借款 2022.2.28-
合同 2025.2.27
行股份有限公司 证
合同约定 贷款余
序 签署日 合同 担保情
合同当事人 贷款总额 额（万 贷款期限
号 期 名称 况
（万元） 元）
金河支行
借款人：发行人
流动
贷款人：中国工 王勇、 自首次提
资金
借款
公司成都东大支 证 12 个月
合同
行
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人正在履行的前十大业务合同如下：
（1）销售合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的前十大销售合同4如下：
序号 客户名称 合同金额
（2）采购合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的前十大采购合同如下：
序号 供应商名称 合同金额
经本所律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，合同履行不存在法律
障碍。
（二）根据各相关政府部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安
全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人《2023 年年度报告》、发行人说明并经本所律师核查，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自前期法律文件出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在新增重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记、章程备案的议案》，公司根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、《上市公司独
立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
经本所律师核查，除上述修订外，自前期法律文件出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人未对《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的组织
机构，公司治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制
定、修改均已履行了必要的法律程序；发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发
行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员及其变化
决议邵玉华不再担任第三届监事会职工代表监事职务，邵玉华的职工代表监事
职务至本次职工代表大会决议作出之日终止；选举胡笑为第三届监事会职工代
表监事，任期自该次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满之
日止。
根据发行人的相关工商档案、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及
相关公告及发行人的说明，除上述职工代表监事变更外，自前期法律文件出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种、税率不存在违
反法律、行政法规和规章、规范性文件规定的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策符合现行法
律、法规及规范性文件的规定。
根据《2023 年年度报告》、发行人提供的财政补贴款项支付凭证及依据文
件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增取得的财政补贴如下：
序 补贴单位/付 补贴金额
补贴项目 依据文件
号 款单位 （元）
中国国家金 《财政部、国家税务总局关于软件产
即征即退增
值税
心支库 [2011]100 号）
成都市青羊
《成都市青羊区新经济科技局关于转
研发投入补 区人民政府
助资金 文家街道办
青新科函[2023]74 号
事处
成都市经济
和信息化局
化补助项目 的通知》（成经信财[2023]38 号）
成都市青羊
一批省中小 局关于下达 2023 年第一批省中小企业
企业发展专 发展专项资金的通知》（成财产发
科技局
项资金 [2023]87 号）
成都市青羊 成都市青羊区新经济和科技局《关于
区人民政府 转移支付某科技有限公司等 16 家企业
文家街道办 2022 年度综合贡献奖励资金的函》
励资金
事处 （成青新科函[2023]80 号）
进口贴息补 成都市青羊 《成都市青羊区商务局关于申报 2022
助 区商务局 年进口贴息资金有关事项的通知》
助计划 会组织部 款协议书的通知》
成都市就业 《成都市就业服务管理局关于做好
理局 通知》（成就发[2023]40 号）
成都市青羊
省级工业发 《成都市青羊区新经济和科技局关于
区人民政府
文家街道办
资金 函》（成青新科函[2023]8 号）
事处
成都市青羊 《成都市青羊区金融工作局关于拨付
蓉易贷白名
区人民政府 青羊区主导产业链“蓉易贷”白名单
文家街道办 企业贴息资金的函》（成青金函
资金
事处 [2023]41 号）
成都市青羊 《成都市人力资源和社会保障局关于
岗前培训补
助
管理局 (成人社办发〔2020〕59 号)
《关于规范就业创业补助资金使用有
关问题的通知》
费 管理局
重点中小企 成都市经济
业生产经营 和信息化局
运行监测企
业信息采集
经费补助
经本所律师核查，补充核查期间发行人获得的主要政府补助取得了政府相
关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。
（三）税务合规情况
根据发行人出具的说明、发行人主管税务部门出具的证明文件并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税
务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、发行人主管环保部门出具的相关证明、发
行人的说明并经本所律师检索主管环保部门网站，本所律师认为，补充核查期
间，发行人在生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律
法规，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）根据发行人提供的资料、发行人所在地质量技术监督管理部门出具
的证明、发行人的说明并经本所律师检索主管质量技术监督管理部门网站，发
行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，补充核查期间不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、本次发行所募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
根据发行人的相关公告及说明，2023 年 10 月 23 日发行人召开第三届董事
会第九次会议，审议通过了《关于调整<公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案>的议案》等议案，因发行人认缴春垒基金 1000 万元出资额，发行人将对
春垒基金的投资认定为财务性投资，该 1,000 万元投资属于本次发行董事会决
议日前六个月新增的财务性投资，将前述 1,000 万元财务性投资从本次发行募
集资金总额中扣除，本次发行募集资金总额调整为不超过人民币 40,100.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
合计 57,454.35 40,100.00
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据信永中和出具的《成都智明达电子股份有限公司截至 2023 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAG1F0261），对发行人截
至 2023 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告出具了鉴证意见，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人已经累计使用募集资金 32,059.89 万元，其中：2021 年
目 3,186.43 万元；2023 年度直接投资募集资金项目 7,816.54 万元。
本所律师认为，发行人的前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，自前期法律文件出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的发展战略和发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目
标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁事项。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控
制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持
有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本
次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得
发行证券的任何情形；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并
已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得上交所的审核及中国证监
会同意注册。
第二部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、《审核问询函》第 1 题 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对
IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿
元，包括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机
扩能项目项目”建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设
项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本
次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000 万元，是在 IPO 募投“研发
中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的
补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募
投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。
请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创
新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差
异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方
面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、
合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线
是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列
式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、
下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次
募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目
产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；
（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO
时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需
求。
请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐
机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与
IPO 时的信息披露是否一致
本所律师已在《补充法律意见书二》中对前述问题进行了回复，截至本补
充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
（二）募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求
（1）查阅了本次募投项目“研发中心升级建设项目”拟实施地的不动产权证，
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟实施地的土地招拍挂公告、土地不动
产权证；
（2）查阅了发行人于 2023 年 7 月 24 日与工业厂房开发商签署的《工业厂
房销售合同》；
（ 3 ） 在 成 都 市 不 动 产 登 记 网 上 办 事 大 厅
（https://mpnr.chengdu.gov.cn/bdcdjdtx/c1491426/templateFast.shtml）查询了发行
人名下不动产登记信息；
（4）查阅本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟购置的厂房施工进
度证明材料，实地查看该工业厂房建设进展情况。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”选址成都市青羊区乐大路
求；“研发中心升级建设项目”选址公司已建成的研发中心大楼，能满足项目需
求；“补充流动资金”不涉及使用建设用地。具体如下：
（1）嵌入式计算机扩能补充投资建设项目
公司已购置位于成都市青羊区乐大路 398 号的工业厂房作为本次募投“嵌入
式计算机扩能补充投资建设项目”的实施场地，该工业厂房由成都市兴城建实业
发展有限责任公司（以下简称“兴城建”）建设，兴城建已以出让方式取得该厂
房占用土地的土地使用权，《不动产权证书》号为“川[2023]成都市不动产权第
月 5 日至 2042 年 9 月 4 日”。
截至本补充法律意见书出具日，该工业厂房已建成。
公司计划实施本项目使用场地面积 15,500.00 平方米。根据《工业厂房销售
合同》约定，该工业厂房建筑面积暂定为 15,800.18 平方米（最终面积以面积测
绘机构实测报告载明的面积为准），预计能满足本项目需求。
（2）研发中心升级建设项目
本次募投“研发中心升级建设项目”拟在公司位于青羊区敬业路 108 号 1 栋
的研发中心大楼实施，该大楼为前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”所购置
的非生产用房，已完成部分装修并投入使用。公司已就该研发中心大楼取得
《不动产权证》，共用宗地已取得国有建设用地使用权，该宗地为出让性质，工
业用地，土地使用年限至 2057 年 7 月 8 日。
发行人实施前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”购置装修研发中心大楼
时即考虑了公司长期从事研发活动的场地需求，以确保在研项目不断增加背景
下公司未来 3 至 5 年研发工作的顺利开展。本次募投“研发中心升级建设项目”
是在前次募投“研发中心技术改造项目”募集资金主要用于购置研发中心大楼的
情况下对研发中心软硬件设备设施的补充和升级，已建成研发中心大楼能满足
公司未来研发活动的场地需求。
（3）补充流动资金
本次募投项目“补充流动资金”不涉及使用建设用地。
二、《审核问询函》第 2 题 关于前次募投项目
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩
能项目”募集资金使用比例 13.86%,“研发中心技术改造项目”募集资金使用
比例 100%；2）2021 年 5 月 10 日，公司董事会审议通过对 IPO 募投项目的募
集资金金额进行调整，2023 年 7 月 24 日，公司股东大会对 2021 年 5 月调整事
项进行了确认；3）IPO 募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使
用状态的时间为 2022 年 6 月，后调整为 2022 年 10 月；对于前述建设进度延期
情形，公司未单独召开董事会审议；4）公司招股说明书披露“若实际募集资金
（扣除本次发行费用后）不能满足上述 3 个项目的投资需要，资金缺口公司将
通过自筹方式解决”。
请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额
调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发
行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否
会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期
的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入
式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再
次申请进行融资建设的必要性及合理性；（4）结合 IPO 募投项目关于资金来源
的披露情况，充分说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情
况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投
项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违
反相关承诺的情形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例。
请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行
了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响
（1）查阅了发行人 IPO《招股说明书》；
（2）查阅了发行人披露的 2023 年半年报、2023 年年报及截至 2023 年 3
月 31 日、截至 2023 年 6 月 30 日及截至 2023 年 12 月 31 日的《前次募集资金
使用情况的专项报告》；
（3）查阅了发行人募集资金使用明细统计表及截至 2023 年 3 月 31 日、截
至 2023 年 6 月 30 日及截至 2023 年 12 月 31 日的会计师对前次募集资金使用情
况的专项报告的鉴证报告；
（4）审阅了 2021 年 5 月 10 日发行人第二届董事会第十二次会议及第二届
监事会第七次会议资料及相关公告，独立董事的同意意见公告，发行人保荐机
构的同意意见公告；2023 年 5 月 11 日发行人 2023 年第二次临时股东大会会议
资料及相关公告；2023 年 7 月 7 日发行人第三届董事会第七次会议资料及相关
公告；2023 年 7 月 24 日发行人 2023 年第五次临时股东大会会议资料及相关公
告；2023 年 8 月 17 日发行人第三届董事会第八次会议资料及相关公告；
（5）查阅了青羊区敬业路 108 号 1 栋房屋及青羊区乐大路 398 号的工业厂
房购置合同，抽查了“嵌入式计算机扩能项目”部分设备购置合同及凭证。
本所律师已在《补充法律意见书二》中对前述问题进行了回复，截至本补
充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
（二）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相
关规定，是否会对本次发行构成实质障碍
本所律师已在《补充法律意见书二》中对前述问题进行了回复，截至本补
充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
（三）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关
因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是
否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的
必要性及合理性
（1）查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金
使用明细统计表及历次会计师对前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告；
（2）审阅发行人与前次募投相关的三会文件及公告，了解发行人相关审议
程序，向发行人高管了解前次募投延期原因；
（3）查阅发行人工业厂房的购置合同，查看“嵌入式计算机扩能项目”部
分设备购置合同及凭证。
（1）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因
素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否存
在延期风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
序 前次募投项目承
募投项目 已投入金额 募集资金使用进度
号 诺投入金额
合计 38,182.62 32,059.89 83.96%
注：关于“嵌入式计算机扩能项目”，公司 2024 年 1 月 31 日使用募集资金支付购置工业厂房第三期款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募投项目已投入 32,059.89 万元，占前
次募投项目承诺投入金额的 83.96%，整体投入比例较高。其中，“研发中心技
术改造项目”、“补充流动资金项目”已按照计划完成了投入；“嵌入式计算机扩
能项目”计划使用募集资金 16,182.62 万元，实际使用募集资金 10,059.89 万元。
素在申请前次募集资金时是否可以合理预计
截至 2023 年 12 月 31 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资
金进度为 62.16%，使用进度缓慢的原因主要系选择项目场地及购置工业厂房耗
费时间较长，相关因素在申请前次募集资金时无法合理预计，具体情况如下：
时间节点 与项目场地选择及工业厂房购置相关的事实情况
公司上市，并开始 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”和“研发中心技术
部基地园区内可用于生产或研发的厂房
根据考察情况及公司拟优先投入“研发中心技术改造项目”的总体规划，
控股有限公司签订《房屋买卖合同》 ，完成研发中心大楼的购置
公司继续考察“嵌入式计算机扩能项目”场地，对场地的要求包括面积、
布局以及独立性等，其中青羊工业总部基地园区内拟出售的一建成厂
房及一拟建厂房地块为公司重点考察对象。但拟出售厂房已有部分楼
层由第三方占有使用，公司仅能购置剩余两层，无法满足生产需求且
管理难度较大；待建地块因其上拟建设厂房单层面积较小不满足公司
生产场所的基本要求，且单价较周边类似厂房高 20%以上，亦未购
置。除上述两处地产外，周边暂无既满足公司要求又处于可售状态的
成熟厂房
公司就“嵌入式计算机扩能项目”用地需求事宜向区政府请示汇报，请求
区政府在青羊工业园周边地区为公司协调可定制化建设的工业厂房。
经政府各相关部门协调，初步确定由负责“青羊区数字经济产业园（一
期）项目”开发的兴城建在该拟开发园区内为公司建设定制工业厂房
时间节点 与项目场地选择及工业厂房购置相关的事实情况
“青羊区数字经济产业园（一期）项目”所规划土地实施拆迁程序
四川省公共资源交易信息网发布该园区所在地块挂牌出让公告，兴城
建竟得该地块土地使用权
兴城建取得该地块土地使用权后，公司立即开始与兴城建持续就工业
厂房定制化建设需求（包括用电负荷含各楼层母排布局及保障线路预
留、高低压变压器配置评审、各楼层荷载专业评估、强弱电井管道规
划、智能仓储及垂直运输配置需求等）、厂房功能区规划布局、购置价
格等事宜进行沟通并就建成厂房的购置价格、付款条件、工程建设进
度安排等细节进行初步谈判。初步谈判达成一致后，兴城建开始施工
建设。但受 2022 年三季度成都高温限电及特定因素影响，施工进展较
为缓慢
因兴城建股权调整（其控股股东由成都市青羊区国有资产监督管理局
变更为成都航空新城建设发展有限公司，以下简称“航空新城”），公司
变更合同签订主体为航空新城并附带合同条款变化，进一步增加了厂
房买卖合同的谈判、沟通时间
公司与重组完成后的兴城建重新启动购买合同谈判，由于合同条款需
要重新商定，沟通耗时较长
由上表可见，“嵌入式计算机扩能项目”使用前次募集资金进度缓慢的相关
影响因素系外部客观因素，无法提前预计。
截至本补充法律意见书出具日，公司除已购买一定项目所需设备外，还于
合同约定的付款时间、条件、金额及实际支付情况如下：
单位：万元
是否已 实际或预计
付款期 付款条件 应支付款项金额
支付 付款时间
第一期 合同签订之日 7 个工作日内 4,147.55 是 2023 年 8 月
兴城建完成主体封顶，发行人书面
第二期 确认该工程进度之日起 7 个工作日 3,555.04 是 2023 年 9 月
内
兴城建完成五方责任主体竣工验
第三期 收，发行人书面确认收房后 7 个工 3,910.54 是 2024 年 1 月
作日内
第四期 实际交付之日起 365 日内 237.00 否 2024 年
是否已 实际或预计
付款期 付款条件 应支付款项金额
支付 付款时间
合计 - 11,850.14 - -
截至本补充法律意见书出具日，公司已使用前次募集资金支付首期款
资金时是否可以合理预计
本所律师已在《补充法律意见书二》中对前述问题进行了回复，截至本补
充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
根据经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募投“嵌入
式计算机扩能补充投资建设项目”是在 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”基
础上的补充、升级，基于 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”建设起算时间
（公司于 2022 年开始启动 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的建设工作），
前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”与本次募投“嵌入式计算机扩能补充
投资建设项目”整体计划建设期为 48 个月。
根据公司出具的关于两个项目的整体规划，具体如下：
建设进度
序号 项目
截至本补充法律意见书出具日，公司已与兴城建签署《工业厂房销售合同》，
该工业厂房已建成。本所律师认为，在不存在不可抗力等外在客观因素影响的
情况下，发行人按照上表中 2022 年、2023 年建设投入时间完成 IPO 募投“嵌
入式计算机扩能项目”的土建工程施工、机电及装修工程施工不存在实质障碍，
预计 2024 年 7 月“嵌入式计算机扩能项目”达到预定可使用状态，公司将搬迁
主要生产场所至该项目新建的工业厂房，延期风险较低。
在 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”顺利完成投入及建设的基础上，公
司将于 2024 年开始本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的装修及
设备购置等工作，并计划于 2025 年底完成本项目的投入。
（2）在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及
合理性
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前募项目实施进展情况如下：
单位：万元
前次募投
序 已投入
募投项目 项目承诺 投入进度 项目状态
号 金额
投入金额
合计 38,182.62 32,059.89 83.96% -
由上表可见，公司前次募集资金投资项目中，“研发中心技术改造项目”、
“补充流动资金”已按计划完成了募集资金投入工作；“嵌入式计算机扩能项目”
处于建设中，公司 2024 年 1 月 31 日使用募集资金支付购置工业厂房第三期款
元，累计投入进度达 86.35%。
基于国家重点领域行业发展前景和公司业务发展情况，公司亟需募集资金
实施本次募投项目，具体分析如下：
在下游需求快速释放和同行业公司正在扩产的情况下，公司作为行业内主
要供应商之一，需要尽快实施本次募投项目，把握市场发展机遇，提高市场占
有率和核心竞争力。
公司深耕嵌入式计算机领域，与主要客户保持着长期稳定的良好合作关系，
自上市以来，在行业景气度提升的大背景下，业务规模快速增长，收入由 2020
年的 32,466.57 万元快速增长到 2023 年的 66,300.03 万元，年复合增长率达
性能要求的不断提高都对公司的生产及研发能力提出了更高的要求。公司进一
步扩大产能，强化研发综合实力的需求迫切。
公司前次募投项目于 2019 年规划，2021 年上市后开始实施，其中“研发
中心技术改造项目”资金已投入 16,000.00 万元用于研发中心大楼购置及装修，
仍余有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间；而“嵌入式计算机扩能项
目”仅能投入募集资金 16,182.62 万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部
分设备投入，尚存在 10,800.30 万元资金缺口，且无法满足公司未来对生产线生
产能力及智能化、数字化水平的需要。因此，公司需要通过实施本次募投项目，
在补足前次募投项目资金缺口的同时，购置更多、更先进的生产及研发设备以
提升生产能力和研发综合实力。
综上所述，发行人通过再次申请融资，将募集资金投向“嵌入式计算机扩
能补充投资建设项目”、“研发中心升级建设项目”及“补充流动资金”，有利于
公司把握国家重点领域行业的战略机遇，满足公司生产及研发建设需要，提高
公司整体竞争实力和抗风险能力，具有合理性和必要性。
（四）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资
金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺
口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目
资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
（1）查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金
使用明细统计表及历次会计师对前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告；
（2）查阅发行人工业厂房的购置合同，查看“嵌入式计算机扩能项目”部
分设备购置合同及凭证；
（3）了解发行人上市时未募足资金的特定客观原因。
（1）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资金
存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况
公司在首次公开发行股票的招股说明书等文件中对 IPO 募投项目资金来源
披露如下：
“本次公开发行股票募集资金将根据上述项目的实施进度和轻重缓急进行
投资。若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述 3 个项目的投资
需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
即 IPO 募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和自筹资金。
受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心
技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募
集资金 16,182.62 万元，低于计划投入的 26,982.92 万元，产生了 10,800.30 万元
资金缺口。公司拟通过实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”，
募集资金优先用于补足该部分资金缺口。
（2）若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司通过自有资金或银行借款解决，并且公司
募集资金净额将优先投入本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”和“研
发中心升级建设项目”的建设。截至 2024 年 4 月 11 日，公司未使用的银行贷
款授信额度为 44,309.70 万元，预计能够覆盖本次募资不足产生的资金缺口。
（3）再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来
源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
公司前次募投项目中，“研发中心技术改造项目”已完成募集资金投入，项
目新建的研发中心大楼已投入使用，本次募投“研发中心升级建设项目”投入
资金用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，不存在再次申请融资投向前
次募投项目的情形；“补充流动资金”项目已完成募集资金投入，与本次募投
“补充流动资金”项目相互独立，不存在再次申请融资投向前次募投项目的情
形。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资规模 39,357.46 万元
系在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”计划投资规模 26,982.92 万元基础上追
加软硬件设备投资 12,374.54 万元升级而来，计划投入本次募集资金 22,100.00
万元，其中 10,800.30 万元用于补足前次募投项目资金缺口，11,299.70 万元用
于扩能建设的升级。公司再次申请融资投向生产线扩能建设的原因如下：
受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心
技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募
集资金 16,182.62 万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部分设备投入，尚
存在 10,800.30 万元资金缺口。公司上市以来收入规模快速增长，在现有产线生
产能力趋于饱和的情况下公司面临未来较大的交付压力。因此，公司在补足前
次募投“嵌入式计算机扩能项目”10,800.30 万元资金缺口的基础上，追加软硬
件设备投资以进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平，实现
扩能建设的升级。
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
的使用做出了规定，未禁止上市公司使用再融资募集资金补足前次募集资金缺
口。公司在《招股说明书》中披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）
不能满足上述 3 个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”，通过
发行可转债募集资金也是公司自筹解决资金缺口的一种方式。
综上所述，发行人使用部分本次募集资金投向前次募投项目与公司首次公
开发行股票披露信息不存在差异，亦不构成违反承诺的情形。
第三部分 关于《第二轮审核问询函》相关事项的
补充核查
一、《第二轮审核问询函》第 1 题 关于本次募投项目必
要性
根据申报材料，1）本次募投项目“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”
投资规模 39,357.46 万元，系在前次 IPO 募投项目“嵌入式计算机扩能项目”
计划投资规模 26,982.92 万元基础上追加软硬件设备投资 12,374.54 万元升级
而来；截至 2023 年 9 月 30 日，“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使用进度比
例 62.14%；（2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”在补足前
次 IPO 募集资金投入后尚未满足的建设和设备需求外，扩充投资用于购置更
多、更先进的设备以进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平，
投资内容不存在重合，产能规划具有合理性；（3）发行人在招股说明书等文件
中披露前次募投项目资金来源为 IPO 募集资金和自筹资金，公司通过发行可转
债募集资金是自筹解决资金缺口的一种方式；（4）研发中心现有软硬件 设备的
数量、质量和状况已无法满足公司未来 3-5 年研发工作开展的需求；本次募投
项目“研发中心升级建设项目”是在前次 IPO 募投项目“研发中心技术改造项
目”（2022 年 10 月达到预定可使用状态）资金主要用于购置研发中心大楼的情
况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级，不存在再次申请融资投向前
次募投项目的情形。
请发行人说明：（1）结合本次与前次募投项目的软硬件设备差异，量化说
明“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”对提高公司生产线的生产能力及智
能化、数字化水平的具体体现；（2）结合前后两个扩能募投项目的投资构成、
投产及达产安排等，说明前后两个募投项目是否能有效区分，本次再融资和
IPO 招股说明书关于效益测算的信息披露是否存在差异，IPO 信息披露是否真
实准确完整，是否属于重复建设；（3）本次募投项目相关产能规划具有合理性
的依据是否充分，并结合前次募投项目建设进展，说明在前次募投项目尚未建
成的情况下，再次申请进行融资建设并扩大投资的必要性及合理性；（4）认定
公司本次使用部分募集资金投向前次募投项目与公司首次公开发行股票披露信
息不存在差异，亦不构成违反承诺的依据是否充分，是否符合相关监管指引规
定；（5）结合现有、IPO 及本次再融资拟购置的软硬件设备设施数量、构成、
用途，公司技术及人员储备情况等，量化说明公司的研发工作安排、后续拟形
成的研发成果与产品、产业化进度、与在研项目的匹配情况；（6）结（5）中事
项，说明本次再融资申请投向原研发中心项目建设的必要性及合理性，是否实
际为投向前次募投项目、实质为前次募投项目的重复投资建设。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明
确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书三》中对前述问题进行了回复，截至本补
充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。
本补充法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 彭丽雅
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