证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-009 号
天士力医药集团股份有限公司
第八届董事会第 26 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）第八届董
事会第 26 次会议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体董事、监事及公司
高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日上午 9:00
在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。
会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌
副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王
爱俭独立董事、Xin Liu 独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、
高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐
项审议，通过了以下议案：
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023
年度利润分配预案》（公告编号：临 2024-011 号）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023
年年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023
年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023
年度内部控制评价报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023
年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事先已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通
过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，
其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度预计发生的日常关联交易的
公告》（公告编号：临 2024-012）。
表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关
于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2024-013）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次担保事项是为满足公司及相关下属公司 2024 年度生产经营需要，有利
于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财
务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益，因此董
事会同意本次担保事项。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关
于 2024 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-014）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，
简化银行审批手续，2024 年特向以下金融机构申请总额为 121.5 亿元的授信额度
（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
金融机构 2024 年申请额度
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 30
中国农业银行股份有限公司天津河西支行 16
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 11
中国民生银行股份有限公司天津分行 10
中信银行天津北辰支行 6
浙商银行股份有限公司天津分行 5
中国工商银行股份有限公司天津河北支行 5
中国银行股份有限公司天津河北支行 5
中国邮政储蓄银行天津河西支行 4
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 4
广发银行天津分行 4
国家开发银行天津分行 4
华夏银行天津分行 3
招商银行股份有限公司天津分行 3
中国进出口银行天津分行 3
兴业银行股份有限公司天津分行 3
交通银行天津分行 3
大华银行（中国）有限公司天津分行 1.5
光大银行天津分行 1
合计 121.5
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023
年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关
于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-015）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关
于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，拟
将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由 9 名董
事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌
先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见
附件 1）。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联
关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券
交易所无异议审核通过，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第
九届董事会任期届满时止。
独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司 2023 年年度股东大会采
用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第
九届董事会。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发
展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，
拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平
先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件 2），任期自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事
会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健
发展。
非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司 2023 年年度股东大
会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司
第九届董事会。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-016）
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案第 2、4、5、6、10、12、13、15、17、18 项尚需提交 2023 年年度
股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
附件 1：第九届董事会独立董事候选人简历
张斌先生：1954 年 7 月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生
部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、
处长、副司长、局长。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。
王爱俭女士：1954 年 11 月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，
中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第
十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中
央财政金融委员会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海
金融协同创新中心主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证
券独立董事。
韩秀桃先生：1968 年 7 月出生，法学博士、法学博士后，中国法律史学会
常务理事。曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律
服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》
（中英双语）杂志社社长，司法
部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司
法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。现任北京理工大学法学院
教授、博士生导师，国家人权教育与培训基地北京理工大学科技人权研究中心
主任。
附件 2：第九届董事会非独立董事候选人简历
闫凯境先生：1979 年 2 月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大
学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团
有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控
股集团有限公司董事、董事局主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、
天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，
兼任中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、中华全国工商业联合会
青年企业家委员会主席团成员、亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事、
天津市第十八届人大代表、天津市工商联副主席等职务。
蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务
院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总
经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天
士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书
记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省企业家
协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市工商业联合会主席。
孙鹤先生：1959 年 9 月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与
管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）
转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项
总体专家组委员、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美
药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂
医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011 计划”评审专家、
中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物
药理专业委员会常务委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、
国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、
博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，中国
医药大学讲座教授，美国 University of the Pacific 大学药学院客座教授等职务。
蔡金勇先生：1972 年 8 月出生，南开大学环境科学系本科、南开大学国际
商学院硕士毕业，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监。现任本公司监事
兼常务副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，天津天士力现代中药
资源有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津博科林药品包装技术有限
公司、浙江肽昇生物医药有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司、云南
麻叶生物科技有限公司董事长。
李克新先生：1967 年 11 月出生，天津第二医院学院（现天津医科大学）
毕业，本科学历。1990 年至 1997 年任天津市第一中心医院药剂师，1998 年至
理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公
司轮值总经理。2017 年至 2020 年，任天津天士力医药营销集团股份有限公司
总经理、董事，2020 年任本公司副总经理，2021 年任天津天士力医药商业有限
公司总经理。现任本公司副总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。
周水平先生：1972 年 11 月出生，北京中医药大学博士毕业。2004 年至 2006
年在天津大学、天士力研究院从事博士后研究，2007 年至 2020 年 3 月先后任
天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行院长、
执行院长，2020 年至今任天士力医药集团股份有限公司副总经理，天士力研究
院执行院长。
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