关于深圳市德明利技术股份有限公司
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
法律意见书
信达再意字[2024]第 002 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年
度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
德明利/发行人/公
指 深圳市德明利技术股份有限公司
司/股份公司
深圳市德名利电子有限公司，曾用名“深圳市源微洪科技有限
德明利有限 指
公司”，系发行人前身
重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“厦门金
程源企业管理合伙企业（有限合伙）”“厦门金程源投资合伙
金程源 指
企业（有限合伙）”“深圳市金程源投资有限合伙企业（有限
合伙）”，系公司股东，为公司员工持股平台之一
重庆银程源企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“厦门银
程源企业管理合伙企业（有限合伙）”“厦门银程源投资合伙
银程源 指
企业（有限合伙）” “深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）”，
系公司股东，为公司员工持股平台之一
盐城菁丰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“梅州市菁
菁丰创投 指
丰创业投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
株式会社 LeadingUI Co., Ltd.，注册地为大韩民国，系公司发起
LeadingUI 指
人
盐城博仁汇投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市
博汇投资 指
博汇科技投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
洛阳鸿福企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市东
洛阳鸿福 指 证锦信五号股权投资合伙企业（有限合伙）”“东莞市鸿福股
权投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
盐城鼎之鸿科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南鼎鸿科
盐城鼎之鸿 指
技合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起
锦宏一号 指
人
盐城欣红源科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南欣宏源
盐城欣红源 指
科技合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
盐城瑞希科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南瑞希科技
盐城瑞希 指
合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
深圳晋昌源 指 深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有限合伙），系公司发起人
金启福 指 金启福控股有限公司，系公司发起人
知仁投资 指 昆明知仁创业投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人
千杉幂方 指 厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人
正置公司 指 正置有限公司，注册地为香港特别行政区，系公司发起人
源德（香港）有限公司，英文名为 Realtech Semiconductor
香港源德 指
Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人全资
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子公司
Realtech Pan Asia Commercial & Trading Pte. Ltd.，注册地为新
新加坡子公司 指
加坡，系香港源德的全资子公司
Techwinsemi Technology (CA) Limited，注册地为加拿大，系香
加拿大子公司 指
港源德的全资子公司
香港源德台湾办
指 源德（香港）有限公司台湾办事处，注册地为中国台湾
事处
治洋存储 指 深圳市治洋存储有限公司，系发行人全资子公司
深圳市迅凯通电子有限公司，曾用名“深圳市鸿升自动化设备
迅凯通 指 有限公司”“深圳市联合动力设备有限公司”，系发行人的控
股子公司
富洲承 指 深圳市富洲承技术有限公司，系发行人控股子公司
香港富洲辰 指 香港富洲辰电子技术有限公司，系富洲承全资子公司
深圳市嘉敏利光电有限公司，曾用名“深圳市德明利光电有限
嘉敏利 指
公司”，系发行人参股子公司
深圳市嘉敏利信息技术有限公司，系深圳市嘉敏利光电有限公
嘉敏利信息 指
司的全资子公司
华坤德凯 指 华坤德凯（深圳）电子有限公司，系发行人参股子公司
宏沛函 指 珠海市宏沛函电子技术有限公司，系发行人参股子公司
深圳市德明利技术股份有限公司福田分公司，曾用名为“深圳
福田分公司 指
市德明利技术股份有限公司大浪分公司”，系发行人分公司
成都分公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司成都分公司，系发行人分公司
子公司 指 如无特别说明，指发行人合并报表范围内的控股子公司
除特别说明外，重大合同是指截至本《法律意见书》指明的相
关截至日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的不含税合
重大合同 指 同金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）或不含税合同金额不
足 1,000 万元但对发行人及其子公司生产经营有重要影响的合
同
何和礼律师行于 2024 年 3 月 12 日及 2024 年 3 月 1 日出具的关
于香港源德及香港富洲辰、元亨法律事务所于 2024 年 3 月 7
日 出 具 的 关 于 香 港 源 德 台 湾 办 事 处 、 E. CONCORD LAW
境外法律意见书 指
CORPORATION 于 2024 年 3 月 1 日出具的关于加拿大子公司、
EAGLE LAW LLC 于 2024 年 3 月 15 日出具的关于新加坡子公
司的相关法律意见书
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行股票的行为
股东大会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
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监事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主
《募集说明书》 指
板上市募集说明书》
《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
股票预案》及其修订稿
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
术股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 5-00009、大信
《审计报告》 指
审字[2023]第 5-00199 号、大信审字[2022]第 5-00041 号）及其
后附的财务报表及附注
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
《内部控制鉴证
指 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2022]第
报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
《内控审计报告》 指 术股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2023]第 5-00200
号、大信审字[2024]第 5-00010 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
《前次募集资金
指 术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审
审核报告》
字[2023]第 5-00115 号）
《前次募集资金 《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况
指
专项报告》 的专项报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
《律师工作报告》 指
即本文，《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
《法律意见书》 指
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国/境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商/保荐机构
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大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
加元 指 加拿大法定货币加拿大元
新币 指 新加坡法定货币新加坡币
元 指 中国法定货币人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并依据我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律
意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）对于出具《律师工作报告》或《法律意见书》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士
出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法
律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具
法律意见的依据。
（四）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律
意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口
头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性
陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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（六）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法
律意见书》内容承担相应的法律责任。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出
具本《法律意见书》。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人第二届董事会第三次会议、第十一次会议及
第十三次会议及 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第六次临时股东大会已依
法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议内容符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；2023 年第三次临时股
东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效。发行人本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存
续、已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所上市交易的股份公司，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行类型为上市公司申请向特定对象发行人民币普通股股票。
经信达律师核查，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律
法规及规范性文件规定的本次发行的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
通过，本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条。
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件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的实质条件
根据《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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（1）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行拟募集
资金总额不超过 124,600 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“PCIe SSD
存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模
组的研发和产业化项目”“信息化系统升级建设项目”等募投项目，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资
金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资
金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，信达律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会向特定对象发行股票的同意注册批复外，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司
向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人的设立程序、资格、条件与方式
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有
效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人由德明利有限整体变更设立，德明利有限全体股东作为股份公司发起
人签订了《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》。
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经查验，信达律师认为，该协议就股份有限公司的名称、住所、经营范围、
设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，
符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的评估和验资
经核查，信达律师认为，发行人已聘请中介机构就发行人设立的相关事项进
行了评估、验资，履行了必要程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达律师认为，发行人的设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人的资产、业
务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东、实际控制人
（一）发起人
经核查，信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定
的作为发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所及出资比例
经核查，信达律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均
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符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人系由德明利有限以其经审计的账面净资产值折股、
整体变更设立，原德明利有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投
入发行人的资产产权关系清晰并办理了验资手续，上述资产已全部投入发行人。
发起人用作出资的资产系德明利有限经审计的净资产，无需办理权属证书转移手
续。
（四）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》以及
大信出具的“大信验字[2020]第 5-00004 号”《验资报告》，并经发行人确认，
发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人持股 5%以上的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2023 年 12 月 29 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，发行人持股 5%以上的主
要股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
（六）发行人的控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 12 月 29 日，李虎直接持有发行人 39.67%
的股份，为发行人的控股股东；李虎的配偶田华持有发行人股东金程源 5.3282%
财产份额，持有发行人股东银程源 40.4681%财产份额，即通过金程源及银程源
间接持有发行人 0.43%权益。经查验发行人历次股东大会、董事会决议及《公司
章程》，截至《法律意见书》出具之日，李虎任发行人董事长，李虎的配偶田华
法律意见书
任发行人董事，对发行人的股东大会、董事会及公司的经营决策具有重大影响。
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《关于
控股股东部分股份质押的公告》，公司控股股东李虎因个人资金需求将其持有
业务，质权人为云南国际信托有限公司，质押起始日为 2023 年 12 月 29 日。
据此，发行人的控股股东为李虎，发行人的实际控制人为李虎、田华夫妇。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《发行预案》，本次发行的股票数量不超过 33,974,340 股（含本数），
其中，公司控股股东拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）
且不超过 30%（含本数）。公司控股股东、实际控制人存在一定比例股权质押，
但发行人实际控制人李虎、田华已出具关于维持控制权稳定的承诺。据此，本次
发行完成后，李虎、田华夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致发行人的
控制权发生变化。
（七）发行人主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2024 年 2 月 29 日，发行人持股 5%以上的主要股东股份质押
情况如下：
序 质押/冻结数量 质押/冻结
股东 冻结类型 质权人名称
号 （股） 日期
中国银河证券股份
有限公司
云南国际信托有限
公司
信达认为，发行人前述主要股东如无法履行主债务，则存在因债权人实现质
权而导致持股 5%以上的主要股东李虎、魏宏章股份发生变动的潜在风险。
（八）实际控制人拟通过股票质押筹集认购资金风险
截至 2023 年 12 月 29 日，李虎直接持有公司 44,924,442 股份，占公司总股
本的 39.67%。根据与李虎访谈确认，李虎本次认购资金拟通过股票质押等方式
合法筹集。据此，若公司股价出现大幅下跌的情形，致使李虎无法通过追加质押
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股票或保证金等方式增加保障措施，则李虎未来所质押公司股份存在被强制平仓
的法律风险，进而影响公司实际控制权的稳定。虽发行人实际控制人李虎、田华
已出具关于维持控制权稳定的承诺，但如果极端情况下该承诺无法得到切实履
行，发行人控股股东、实际控制人股票质押可能会对本次发行完成后的公司控制
权产生重大不利影响。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人历次股本演变过程
发行人的设立详见《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120 号），核准德明利首次公开发
行人民币普通股股票不超过 2,000 万股。本次首次公开发行完成后德明利的股份
总数增加至 8,000 万股。
根据深交所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2022]620 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深
交所上市，股票简称“德明利”，股票代码“001309”，公司首次公开发行的
大信于 2022 年 6 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了“大信验字[2022]第 5-00010 号”《验资报告》。
公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、
法律意见书
公司类型、公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同
意公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元。2022 年 9 月 22 日，发行人完
成本次发行的工商变更登记手续，公司注册资本为 8,000 万元。
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于深圳市德明利技
术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理
股票期权激励相关事宜的议案》，以及发行人第一届董事会第九次会议审议通过
的《关于向激励对象授予股票期权的议案》、公司与激励对象签署的《深圳市德
明利技术股份有限公司股票期权激励协议书》及其书面确认，发行人于 2020 年
象授予 1,274,500.00 份股票期权，每份股票期权份额行权后可获取 1 股发行人股
票，行权价格为每股 10 元，授予日为 2020 年 9 月 13 日，有效期为自股票期权
授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个
月。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修改公司<股票期
权激励计划（草案）>的议案》等议案，公司 2020 年股票期权激励计划具体行权
安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日和
第一个行权期 公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起36个 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会发表了核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2020 年股票期权激励计划第一
法律意见书
个行权期符合行权条件，同意本次可行权的 12 名激励对象在 2020 年股票期权激
励计划第一个行权期内按规定行权，可行权数（股）为 176,800 股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 30 日出具了“信会师
报字[2022]第 ZT10597 号”《验资报告》，认为：经审验，截至 2022 年 12 月
货币资金缴纳的股票认购款人民币 1,768,000.00 元（人民币壹佰柒拾陆万捌仟元
整），本次股票行权价格为 10 元/股，与本次出资金额差额 1,591,200.00 元转入
资本公积。
公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《变更公司注册资本、公司注册
地址、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，同意公司注册资本相应
由 8,000 万元变更为 8,017.68 万元。2023 年 6 月 30 日，发行人完成本次股票期
权行权的工商变更登记手续，公司注册资本为 8,017.68 万元。
公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》，2022 年度利润分派方案的具体内容为：公司以总股本 80,176,800 股
为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.870900 元（含税），不送红股，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金分红 15,000,000.00
元，转增 32,070,720 股，本次分配后公司总股本增至 112,247,520 股。
公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本
及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案 》，同意公司注册资本由
分配的工商变更登记手续，公司注册资本为 11,224.7520 万元。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
法律意见书
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。本次限制性股票以 2023 年 7 月 13 日为授予日，以
本次限制性股票激励计划首次授予股票于 2023 年 9 月 8 日上市，限制性股
票授予登记完成后，公司股本增加至 11,324.78 万股。截至《法律意见书》出具
之日，上述限制性股票授予的工商变更登记手续尚未办理。
次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权
条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行
权条件，同意本次可行权的 8 名激励对象在 2020 年股票期权激励计划第二个行
权期内按规定行权，可行权数（股）为 69,300.00 股。
手续及工商变更登记手续尚未办理完毕。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注
销 8 名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计 30,800 股。
于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以截至 2023
法律意见书
年 12 月 31 日的总股本 113,247,800 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，若在公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施
前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司按照资
本公积金每 10 股转增 3 股比例不变的原则调整转增股本数量。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2023
年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
截至《法律意见书》出具之日，上述限制性股票回购注销事项的相关证券登
记手续及工商变更登记手续尚未办理完毕；发行人 2023 年度利润分配及资本公
积金转增股本的预案尚未实施。
经核查，信达律师认为，除 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项、2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权事项、2023 年限制性股票激励回购注销
部分限制性股票事项尚未办理完毕相关证券登记手续和/或工商变更登记手续
外，发行人历次股本变动履行了董事会、股东大会决议等法律程序，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了必要资质。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认，并经信达律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
在香港、新加坡、加拿大、中国台湾设立境外全资/控股子公司及孙公司、办事
处。
发行人在香港设立全资子公司香港源德，根据何和礼律师行于 2024 年 3 月
法律意见书
日，在香港法律下现时仍然有效存续，在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁
程序，没有任何因违反香港法律行为而被香港政府部门或法院处罚。
发行人控股子公司富洲承设立全资子公司香港富洲辰，根据何和礼律师行于
月 22 日）至 2023 年 12 月 31 日，在香港法律下现时仍然有效存续，在香港法院
没有涉及任何诉讼或仲裁程序，没有任何因违反香港法律行为而被香港政府部门
或法院处罚。
香港源德分别在加拿大和新加坡设立全资子公司，根据 E. CONCORD LAW
CORPORATION 于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法律意见书，加拿大子公司自成
立至该境外法律意见书出具之日，未受到政府主管部门的任何行政处罚及/或检
控，不存在任何清盘记录或调查；根据 EAGLE LAW LLC 于 2024 年 3 月 15 日
出具的境外法律意见书，新加坡子公司自成立至该境外法律意见书出具之日，在
新加坡法律下有效存续，在新加坡没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；不存在被
新加坡政府部门或法院的重大处罚。
香港源德在中国台湾设立一家办事处，根据元亨法律事务所于 2024 年 3 月
在当地法律下有效存续，未有涉及任何未决诉讼程序，不存在税务、环境保护、
劳动及职业安全等方面的重大违法违规行为。
（三） 发行人的主营业务
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四） 发行人的持续经营能力
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人持续经营不
存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
法律意见书
根据《公司法》《编报规则第 12 号》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要关联方如下：
经查验，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监
事及高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 主要关联关系
前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦
为发行人的关联自然人。
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至 2023 年 12 月 29 日，持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为金程
源，持有发行人 5.51%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发
起人、股东和实际控制人”部分所述。
法律意见书
（2）控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织
根据发行人、控股股东和实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
李虎持有 46.79%的股权并担任执行董事，发行
人董事叶柏林担任总经理
李虎担任执行董事，嘉敏利全资子公司，发行
人董事叶柏林担任总经理
李虎担任董事，发行人控股子公司迅凯通持股
（3）其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认、持有发行人 5%以上股份的自然人股东填写的调查表，
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 51%
的股权并担任执行董事
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 38%
的股权并担任董事长
深圳市思慧园企业形象策划有限公司 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 50%
（吊销） 的股权
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 50%
的股权
（4）发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行
人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下：
法律意见书
序号 关联方名称 主要关联关系
经核查，发行人董事叶柏林在发行人实际控制人李虎控制的关联方嘉敏利、
嘉敏利信息担任总经理，详见本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业
竞争/（一）关联方/2．关联法人/（2）控股股东、实际控制人控制、有重大影响
或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”部分所述。
（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
金准智能技术有限公 发行人控股股东、实际控制人李虎之弟的配偶李增任总经
司 理
三微电机（东莞）有限 发行人董事叶柏林之弟叶松林担任经理、执行董事及财务
公司 负责人
深圳市佳风科技有限 发行人董事叶柏林之弟叶松林持有 100%的股权并担任总
公司 经理、执行董事
永康市光瑶绿心环保 发行人财务总监褚伟晋之弟褚伟成持有 60%股权并担任
设备有限公司 执行董事、经理
永康市物居家居用品 发行人财务总监褚伟晋之弟褚伟成持有 100%股权并担任
有限公司 执行董事、经理
东源一致医药连锁有
限公司
深圳市一致医药连锁
港城分店（吊销）
深圳市一致医药连锁
川分店（吊销）
深圳市一致医药连锁
地分店（吊销）
深圳市一致医药连锁
润比华利分店（吊销）
深圳市欧菲娅生物科 发行人监事李鹏配偶于静持有 92%的股权并任总经理、执
技有限公司 行董事
法律意见书
信达注意到，重庆盛吉荣科技有限公司系公司持股 5%以上股东金程源部分
合伙人（均系公司员工及前员工）于 2023 年 8 月 9 日设立的公司。
在最近十二个月内，存在上述所述关联自然人、关联法人情形之一的自然人、
法人（或者其他组织）主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
发行人原董事、副总经理 CHEN LEE HUA 持有 59.53%
份额
青岛昇瑞光电科技有
限公司
青岛澳昇智能科技有 发行人原独立董事张汝京通过青岛昇瑞光电科技有限公
限公司 司间接持有 40%的股权
八瑞光电科技（上海）
有限公司
嘉善芯大陆私募基金 发行人原独立董事张汝京最近十二个月内曾持有 35%的
管理有限公司 股权
宁波昇瑞半导体科技 发行人原独立董事张汝京持股 88.89%，担任董事长、经
有限公司 理
上海皓芯投资管理有
限公司
绍兴芯兴企业管理有 发行人原独立董事张汝京持股 99%，并担任执行董事兼总
限公司 经理
兴华芯（绍兴）半导体 发行人原独立董事张汝京通过绍兴芯兴企业管理有限公
科技有限公司 司间接持股 84.12%
绍兴芯链企业管理有 发行人原独立董事张汝京持股 99%，担任执行董事兼总经
限公司 理
绍兴芯星企业管理有
限公司
昇瑞光电科技（上海）
有限公司
法律意见书
深圳市祥桦科技企业 发行人最近十二个月内持股 5%以上股东徐岱群配偶贺伟
（有限合伙） 持有 60%的财产份额并担任执行事务合伙人
深圳市创科乾裕投资 发行人最近十二个月内持股 5%以上股东徐岱群之兄徐造
合伙企业（有限合伙） 坤持有 40%的财产份额并担任执行事务合伙人
深圳市高新投创投股
发行人最近十二个月内持股 5%以上股东徐岱群之兄徐造
坤担任总经理
公司
深圳市高新投智联泰 发行人最近十二个月内持股 5%以上股东徐岱群之兄徐造
创业投资有限公司 坤担任董事、总经理
深圳市朗科科技股份
有限公司
深圳市朗博科技有限 发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任执行董
公司 事、总经理
深圳市朗盛电子有限 发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任执行董
公司 事、总经理
深圳市朗科科技股份
有限公司石岩分公司
深圳市朗盛电子有限
公司石岩分公司
Netac Technology
(Hong Kong) Limited
报告期内曾与发行人存在关联关系的自然人、法人或者其他组织主要如下：
序号 关联方姓名/名称 主要关联关系
德名利电子有限公司
（Techwin 发行人控股股东、实际控制人李虎曾持有 30%股权的公
Semiconductor Company 司，已于 2021 年 3 月解散
Limited）
源微电子科技有限公司
发行人控股股东、实际控制人李虎曾持有其 100%股权，
已于 2021 年 6 月解散
Technology Limited）
长沙市源微微电子有限 发行人实际控制人李虎曾担任经理并持有 35%股权，已
公司 于 2020 年 6 月注销
深圳市源德来投资有限 发行人实际控制人田华曾担任董事长、总经理并持有
公司 55.56%股权，已于 2020 年 7 月注销
发行人财务总监褚伟晋之弟褚伟成的配偶楼柯敏担任
经营者，并于 2022 年 3 月 24 日注销
深圳市深信百年健康新 发行人董事会秘书于海燕之母曾担任执行董事、总经理
概念餐饮管理有限公司 并持股 36.67%，已于 2022 年 7 月注销
江西奇信集团股份有限
发行人原财务负责人何新宁的配偶张翠兰曾担任高级
副总裁，于 2022 年 2 月辞任
奇信集团股份有限公
法律意见书
司）
发行人最近十二个月内持股 5%以上股东徐岱群持有
销
深圳市高新投小额贷款 发行人最近十二个月内持股 5%以上股东徐岱群之兄徐
有限公司 造坤担任总经理，已于 2022 年 8 月辞任
湖南东方天润生态农业 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有 43%的股权并担任
有限公司 董事，已于 2021 年 10 月注销
长沙东源农业科技有限 湖南东方天润生态农业有限公司的全资子公司，已于
公司 2021 年 6 月注销
曾为湖南东方天润生态农业有限公司的全资子公司，湖
深圳福东方生态科技有
限公司
深圳一宇鼎鸿实业有限 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 40%的股权并担
公司 任执行董事，已于 2020 年 10 月注销
深圳市欣宏源实业有限 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾担任执行董事，已于
公司 2020 年 10 月注销
发行人持股 5%以上股东魏宏章之妹的配偶李培文持有
深圳市辉越盛五金弹簧
有限公司
月注销
江苏亨通光电股份有限 发行人原独立董事张汝京曾担任董事，已于 2020 年 6
公司 月辞任
嵘瑞芯光电科技（上海） 发行人原独立董事张汝京曾担任执行董事，已于 2020
有限公司 年 1 月注销
芯恩（青岛）集成电路 发行人原独立董事张汝京曾担任董事长，已于 2022 年 8
有限公司 月辞任
嘉兴立恩半导体科技有 发行人原独立董事张汝京曾持有 100%股权并担任执行
限公司 董事兼总经理，已于 2023 年 5 月注销
青岛普恩科技咨询管理 发行人原独立董事张汝京持有 90%的股权，已于 2023
有限公司 年 9 月注销
深圳经济特区房地产 发行人独立董事周建国曾担任董事长，已于 2020 年 1
（集团）股份有限公司 月离任
发行人监事李鹏曾持有 30%的股权，其配偶于静曾持有
深圳市爱森堡科技有限
公司
注销
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人相关公告文件并根据发行人确认，报告期内，发
行人与关联方存在如下关联交易：
发行人与张汝京（发行人原独立董事）签署专项顾问聘用协议，服务内容包
括：（1）为公司就芯片研发战略提供专项顾问服务；（2）结合公司发展战略规
划，对芯片研发项目立项及建设提供专项顾问服务。服务期间：2023 年 6 月 9
法律意见书
日至 2023 年 8 月 31 日，顾问费用合计为 12 万元。
鉴于发行人经营管理工作需要和战略安排，发行人聘任张汝京为公司的首席
战略顾问，张汝京先生将为发行人总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提
供顾问服务，聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，顾问费用为税
前 4 万元/月。
关联方 关联交易内容 2023 年度（万元） 2022 年度（万元） 2021 年度（万元）
张汝京 专项顾问费 28.00 0.00 0.00
发行人与深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）的日常关
联采购及销售交易情况如下表所示：
项目 2023 年度（万元） 2022 年度（万元） 2021 年度（万元）
关联采购 27.65 - -
关联销售 893.65 - -
注：发行人董事、总经理杜铁军于 2023 年 4 月前担任朗科科技总经理及其相关全资子
公司的执行董事。根据《上市规则》等的相关规定，自发行人董事会于 2023 年 7 月 13 日聘
任杜铁军为发行人总经理之日起，朗科科技及其控制的相关子公司为发行人关联法人。杜铁
军于 2023 年 4 月辞去朗科科技及其相关子公司所有职务，其辞职后 12 个月内，即自 2023
年 7 月起至 2024 年 4 月止，发行人与朗科科技及其控制的相关子公司的交易构成关联交易。
报告期内发行人接受关联方无偿提供担保的具体情况如下：
关联 是否
被担 担保方
担保 担保范围及金额 签订日期 履行
保方 式
方 完毕
深圳农村商业银行南山支行与被担保人于 2018 年 1
发行 李虎 连带保
人 田华 证
项下的全部债权，被担保最高债权额为 500 万元
李虎
田华 深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司龙华支行与
发行 魏宏 连带保 被担保方于 2019 年 1 月 21 日签订的《流动资金最
人 章 证 高额借款合同》（709915201900082）项下全部债
白春 权，本金最高为 300 万元
华1
法律意见书
何新
宁
张翠
兰2
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被担
李虎 连带保 保方于 2019 年 3 月 27 日签订的《流动资金借款合
田华 证 同》（79262019280043）项下全部债权，本金最高
发行 魏宏 为 2,000 万元
人 章 连带保
白春 证 深圳市中小企业融资担保有限公司为上述贷款合
华 （反担 同提供担保，相关关联方为前述担保提供反担保
保）
李虎 广 发 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
田华 连带保 2019 年 7 月 3 日签订的《人民币短期贷款合同》
魏宏 证 （（2019）深银短贷字第 000011 号）项下全部债
章 权，本金最高为 500 万元
发行 李虎
人 田华 连带保
魏宏 证 深圳市高新投融资担保有限公司为上述贷款合同
章 （反担 提供担保，相关关联方为前述担保提供反担保
白春 保）
华
被担保方委托深圳担保集团有限公司作为委托贷
李虎
款委托人与委托贷款受托人中国建设银行股份有
田华
限公司深圳上步支行签订《委托贷款合同》（深担
发行 魏宏 连带保
（2020）年委贷字（0639）号），贷款金额为 1,000 2020.03.27 是
人 章 证
万元，贷款期限自 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3
白春
月 26 日。相关关联方为前述委托贷款提供连带责
华
任保证
杭 州 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 （2020SC000003742）项下全部债权，授信额度期
人 田华 证 限自 2020 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 2 日，授信额
度为 4,000 万元。相关关联方为前述授信额度提供
连带责任保证
李虎
被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为
田华 连带保
其与杭州银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 4
发行 魏宏 证
月 16 日至 2021 年 4 月 15 日期间的贷款提供信用 2020.04.16 是
人 章 （反担
担保，担保金额为 1,000 万元。相关关联方为前述
白春 保）
担保提供反担保
华
交 通 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保
银深 2020 分营德明利流字 01 号）、《流动资金借 2020.04.24 是
人 田华 证
款合同》（交银深 2020 分营德明利流字 02 号）项
下全部债权，本金最高为 4,000 万元
李虎 连带保 被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司
发行 田华 证 为其与交通银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 4
人 魏宏 （反担 月 24 日签订的《流动资金借款合同》 （交银深 2020
章 保） 分营德明利流字 01 号）提供保证担保，担保金额
法律意见书
白春 为本金最高为 1,500 万元。相关关联方为前述担保
华 提供反担保
李虎 中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方
发行 田华 连带保 于 2020 年 4 月 26 日签订的《授信额度协议》 （2020
人 魏宏 证 圳中银华普额协字第 7000089 号）项下全部债权，
章 本金最高为 1,000 万元
李虎 兴 业 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 田华 连带保 2020 年 5 月 26 日签订的《流动资金借款合同》 （兴
人 魏宏 证 银深中流借字（2020）第 303-2 号）项下全部债权，
章 本金最高为 500 万元
李虎 招 商 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 田华 连带保 2020 年 6 月 2 日 签 订 的 《 授 信 协 议 》
人 魏宏 证 （755XY2020014867）项下全部债权，本金最高为
章 800 万元
广东华兴银行股份有限公司江门分行与被担保方
发行 李虎 连带保 于 2020 年 6 月 11 日签订的《综合授信额度合同》
人 田华 证 （华兴江分综字第 2020060217373 号）项下全部债
权，本金最高为 6,000 万元
中 信 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2020 年 6 月 12 日签订的《综合授信合同》（2020
人 田华 证 深银横综字第 0012 号）项下全部债权，本金最高
为 5,000 万元
李虎
被担保方委托深圳市兴业融资担保有限公司为其
田华
连带保 与兴业银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 5 月
发行 魏宏
证（反 26 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中流借 2020.06.30 是
人 章
担保） 字（2020）第 303-2 号）项下全部债权，本金最高
白春
为 500 万元。相关关联方为前述担保提供反担保
华
李虎 兴 业 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 田华 连带保 2020 年 7 月 16 日签订的《授信合同》（兴银深中
人 魏宏 证 授信字（2020）第 303 号）项下全部债权，本金最
章 高为 360 万元
深圳市高新投融资担保有限公司为借款提供担保，
杭 州 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 人 于
连带责 2020 年 7 月 27 日签订号流动资金借款合同，借款
发行 李虎
任（反 金额 500 万元，同日李虎、田华、魏宏章、白春华 2020.07.27 是
人 田华
担保） 与深圳市高新投融资担保有限公司签订保证
A202002368 号反担保协议提供反担保，担保本金
李虎 中国农业银行股份有限公司深圳福田支行与被担
发行 田华 连带保 保方于 2020 年 8 月 24 日签订的《最高额综合授信
人 魏宏 证 合同》（8120020200036533）项下全部债权，本金
章 最高为 4,000 万元
李虎 中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方
发行 田华 连带保 于 2020 年 10 月 20 日签订的《流动资金借款合同》
人 魏宏 证 （2020 圳中银华普借字第 000220 号）项下全部债
章 权，本金最高为 1,800 万元
平 安 银 行 股份 有 限 公 司 深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保
人 田华 证
银企客一综字 20201103 第 001 号）项下全部债权，
法律意见书
本金最高为 6,000 万元
李虎 深 圳 市 中 小担 小 额 贷 款有 限 公 司 与被 担 保 方 于
发行 田华 连带保 2020 年 11 月 23 日签订的《借款合同》（深中小贷
人 魏宏 证 （2020）年借字（0153）号）项下全部债权，本金
章 最高为 2,000 万元。
宁 波 银 行 股份 有 限 公 司 深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2020 年 12 月 4 日签订的《线上流动资金贷款总协
人 田华 证 议》（07300LK20A72IAB）项下全部债权，本金最
高为 5,000 万元
李虎
田华 中国建设银行股份有限公司深圳市分行与被担保
发行 魏宏 连带保 方于 2021 年 3 月 10 日签订的《综合融资额度合同》
人 章 证 （HTZ442008040QTLX202100009）项下债权，担
白春 保本金最高为人民币 6,000 万元
华
深 圳 前 海 微众 银 行 股 份有 限 公 司 与被 担 保 方 于
发行 连带保 2021 年 4 月 21 日 签 订 的 《 借 款 额 度 合 同 》
田华 2021.04.30 是
人 证 （KCDED20210421021095）项下债权，担保本金
最高为人民币 800 万元
李虎 中国银行股份有限公司深圳市分行与被担保方于
发行 田华 连带保 2021 年 5 月 11 日签订的《授信额度协议》（2021
人 魏宏 证 圳中银华普额协字第 7000156 号）项下债权，担保
章 本金最高为人民币 1,000 万元
交 通 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2021 年 5 月 13 日签订的《综合授信合同》（交银
人 田华 证 深 2021 分营德明利综字 01 号）项下债权，担保本
金最高为人民币 5,000 万元
交 通 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2021 年 5 月 12 日签订的《流动资金借款合同》 （交
人 田华 证 银深 2021 分营德明利流字 01 号）项下债权，担保
本金为 1,000 万元
被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司
李虎 为其与交通银行股份有限公司深圳分行于 2021 年 5
连带责
发行 田华 月 12 日签订的《流动资金借款合同》 （交银深 2021
任（反 2021.05.13 是
人 魏宏 分营德明利流字 01 号）提供保证担保，担保金额
担保）
章 为本金最高为 1,000 万元。相关关联方为前述担保
提供反担保
兴 业 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2021 年 5 月 18 日签订的《流动资金借款合同》 （兴
人 田华 证 银深中流借字（2021）第 810 号）项下债权，担保
本金为 1,500 万元
被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为
其与兴业银行股份有限公司深圳分行于 2021 年 5
连带责
发行 李虎 月 18 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中
任（反 2021.05.18 是
人 田华 流借字（2021）第 810 号）项下全部债权，担保本
担保）
金为 1,500 万元。相关关联方为前述担保提供反担
保
中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方
发行 李虎 连带保
于 2021 年 7 月 9 日签订的《综合授信协议》 2021.07.09 是
人 田华 证
（编号：ZH39182107003）项下债权，担保本金最
法律意见书
高为 10,000 万元
被担保方自 2021 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 31 日
发行 李虎 连带保 期间与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行
人 田华 证 签订的 5,000 万元的最高余额内的本外币借款合
同、外汇转贷合同、银行承兑协议等
浙 商 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 人 于
( 2021 )第 66610 号综合授信协议，最高授信额度
（本外币合计，外币按各具体业务实际发生时甲方
发行 李虎 连带保 公布的外汇牌价折算，下同）为人民币元 6,000 万
人 田华 证 元整。保证人在包括主合同项下债务本金、利息、
复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）
费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用
和所有其他应付费用人民币 6,600 万元的最高余额
内提供担保
李虎 被担保方自 2021 年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 19 日
发行 田华 连带保 期间与江苏银行股份有限公司深圳分行所签订的
人 嘉敏 证 贷款、银行承兑、授信等合同项下的债权，担保本
利 金最高额为 7,000 万元
中国民生银行股份有限公司深圳分行与被担保方
发行 李虎 连带保 于 2021 年 10 月 15 日签订的《综合授信协议》
人 田华 证 （公授信字第科苑 21004 号）项下债权，担保本金
最高为 8,000 万元
平 安 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2021 年 11 月 12 日签订的《综合授信额度合同》 （平
人 田华 证 银企客一综字 20211112 第 001 号）项下债权，担
保本金最高为 6,000 万元
中国农业银行股份有限公司深圳福田支行与被担
发行 李虎 连带保 保方于 2022 年 2 月 28 日签订的《最高额综合授信
人 田华 证 合同》（81209202200014845）项下的债权，担保
本金最高额为 6,000 万元
被担保方与中国光大银行股份有限公司深圳分行
发行 李虎 连带保
签订的《流动资金贷款合同》 （ZH39182107003-3JK） 2022.03.30 是
人 田华 证
项下 307.75 万美元债权
浙商银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订
发行 李虎 连带保 的《综合授信协议》 （（584900）浙商银综授字（2022）
人 田华 证 第 66618 号）项下的债权，担保本金最高额为 1.1
亿元
交 通 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保 2022 年 5 月 11 日签订的《综合授信合同》（交银
人 田华 证 深 2022 分营德明利综字 01 号）项下的债权，担保
本金最高额为 3 亿元
中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方
发行 李虎 连带保 于 2022 年 6 月 10 日签订的《授信额度协议》 （2022
人 田华 证 圳中银华额协字第 0106 号）项下的债权，担保本
金最高额为 1.3 亿元
深 圳 市 中 小担 小 额 贷 款有 限 公 司 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保
人 田华 证
年借字(0272)号）项下的 5,000 万元债权
发行 李虎 连带保 中国民生银行股份有限公司深圳分行与被担保方 2022.08.25 是
法律意见书
人 田华 证 签订的《综合授信合同》（公授信字第科苑 22003
号）项下的债权，担保本金最高额为 1.5 亿元
被担保方与中国建设银行股份有限公司深圳市分
发行 李虎 连带保 行签订的《资金交易额度合同（适用于代客衍生产
人 田华 证 品）》（HTZ442008040OTLX2022N026 号）项下
中国建设银行股份有限公司深圳市分行与被担保
发行 李虎 连带保 方于 2022 年 8 月 29 日签订的《综合融资额度合同》
人 田华 证 （HTZ442008040QTLX2022N029）项下的债权，担
保本金最高额为 2 亿元
中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方
发行 李虎 连带保
签订的《综合授信协议》（ZH39182209003）项下 2022.10.09 是
人 田华 证
的债权，担保本金最高额为 2 亿元
交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订
发行 李虎 连带保 的《固定资产贷款合同》（交银深德明利 2023 固
人 田华 证 字 01 号）项下的债权，担保的主债权本金余额最
高额为 1.6 亿元
交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订
发行 李虎 连带保 的《综合授信合同》（交银深德明利 2023 综字 01
人 田华 证 号）项下的债权，担保的主债权本金余额最高额为
被 担 保 方 与江 苏 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 自
发行 李虎 连带保
商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、 2023.02.13 是
人 田华 证
银行保函及其他授信项下的债权，担保最高债权本
金 7,000 万元
被 担 保 方 与宁 波 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 自
发行 连带保 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 28 日止办理一
李虎 2023.02.24 否
人 证 系列授信业务形成的债权，担保最高债权限额为 1.5
亿元
兴 业 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带责 2023 年 3 月 29 日签订的《额度授信合同》（兴银
人 田华 任 深中德明利授信字（2023）第 001 号）项下的债权，
担保的最高本金限额为 1 亿元
中国农业银行股份有限公司深圳福田分行与被担
发行 李虎 连带责 保方自 2023 年 6 月 16 日至 2024 年 2 月 28 日期间
人 田华 任 签订一系列业务合同所形成的债权，担保最高余额
为 1.08 亿元
东 莞 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带责 2023 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 6 日期间所签订的
人 田华 任 一系列合同、协议以及其他法律性文件形成的债
权，担保最高债权本金为 1.5 亿元
中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方
发行 李虎 连带责 签订的《授信额度协议》（2023 圳中银华额协字第
人 田华 任 0093 号）项下的债权，担保的最高本金余额为 1.1
亿元
浙 商 银 行 股份 有 限 公 司深 圳 分 行 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带责 2023 年 6 月 19 日至 2024 年 6 月 18 日期间所签订
人 田华 任 的本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其
他融资文件形成的债权，担保最高债权余额为 1.1
法律意见书
亿元
中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行
发行 李虎 连带责 与被担保方签订的《流动资金借款合同》
人 田华 任 （PSBCSZ05-YYT2023072601）项下的债权，担保
债权金额为 5,000 万元
广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订
发行 李虎 连带责 的《授信额度合同》 （（2023）深银综授额字第 001014
人 田华 任 号）项下的债权，担保最高债权本金余额为 9,400
万元
华夏银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订
发行 李虎 连带责
的《最高额融资合同》（SZ36（融资）20230008） 2023.07.24 否
人 田华 任
项下的债权，担保最高债权金额为 2 亿元
中国进出口银行深圳分行与被担保方于 2023 年 8
发行 李虎 连带责 月 24 日至 2025 年 8 月 24 日期间所签订的具体业
人 田华 任 务合同形成的债权，担保最高债权额不超过本外币
折合人民币 3.2 亿元
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被担
发行 李虎 连带责 保方于 2023 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 3 日期间
人 田华 任 所签订的各类融资业务形成的债权，担保最高债权
额不超过 1.5 亿元
深 圳 市 中 小担 小 额 贷 款有 限 公 司 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带责 2022 年 8 月 5 日签订的《借款合同》 （深中小贷(2023)
人 田华 任 年借字(0287)号）项下的 5,000 万元债权提供保证担
保
中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方
发行 李虎 连带责
签订的《综合授信协议》（ZH39182309002）项下 2023.09.22 否
人 田华 任
的债权，担保最高额债权本金余额为 2 亿元
上海银行股份有限公司与被担保方签订的《综合授
发行 李虎 连带责
信协议》（ZH39182309002）项下的债权，担保最 2023.12.28 否
人 田华 任
高额债权本金余额为 1 亿元
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《综合
发行 李虎 连带保 授信合同》（SX2312223802）项下全部债权，该协
人 田华 证 议有效期自 2018 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28
日
被担保方与深圳市信利康供应链管理有限公司签
订《委托代理进口协议》（20190300459）、《外
发行 李虎 连带保
贸综合服务协议》（20190200370）及《香港本地 2019.05.07 否
人 田华 证
交货协议》（2019030055）项下全部债权，本保证
合同长期有效
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《代理
发行 李虎 连带保 采购协议》（SJET-2019-271）项下全部债权，该协
人 田华 证 议有效期自 2019 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 9
日
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《外贸
发行 李虎 连带保 综合服务协议》（SJET-2020-486）项下全部债权，
人 田华 证 该协议有效期自 2020 年 12 月 29 日至 2022 年 12
月 28 日
深 圳 市 讯 宇供 应 链 管 理有 限 公 司 与被 担 保 方 于
发行 李虎 连带保
人 田华 证
理进口服务协议》项下代缴付货物货款、代缴关税
法律意见书
等费用，《代理出口服务协议》有效期自 2021 年 6
月 22 日至 2023 年 6 月 21 日，如双头未提出终止
协议到期顺延二年；《代理进口服务协议》有效期
自 2021 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日，如双方
未提出终止到期顺延二年
深 圳 市 富 森供 应 链 管 理有 限 公 司 与被 担 保 方 于
发行 连带保 （HK2212201076）等一系列合作协议项下所产生
李虎 2022.12.20 否
人 证 的债务，《HK 代理采购协议》有效期自 2022 年
议到期顺延一年
深圳中电投资有限公司与被担保方于 2022 年 12 月
发行 连带保
李虎 的有效期限内形成的一系列债权，《代理采购协议 2022.12.07 否
人 证
书》有效期自 2022 年 12 月 7 日至 2026 年 5 月 31
日
注 1：张翠兰系发行人曾经的财务负责人何新宁的配偶，系发行人的关联自然人。
注 2：白春华系发行人持股 5%以上股东魏宏章的配偶，系发行人的关联自然人。
注 3：是否履行完毕的具体情况以截至 2023 年 12 月 31 日的情况判定。
次交易合计总金额为 38,935,735.35 元，其中以 25,193,711.11 元的价格向李虎转
让嘉敏利 55%的股权，以 13,742,024.24 元的价格向徐岱群转让嘉敏利 30%的股
权。本次股权转让的价格由转让方及受让方参考国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第 3-0162 号）评估
结果（截至 2022 年 9 月 30 日，目标公司股东全部权益的评估价值为 4,580.67
万元），协商一致确定。
公司控股子公司迅凯通于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任公司
及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯，深圳市祥桦科技企业（有
限合伙）系公司关联自然人徐岱群的配偶贺伟控制的企业，为公司的关联法人。
华坤德凯注册资本 1,000 万元，其中深圳市半山国际投资有限责任公司认缴 510
万元，持有 51%的股权；深圳市迅凯通电子有限公司认缴 440 万元，持有 44%
的股权，深圳市祥桦科技企业（有限合伙）认缴 50 万元，持有 5%的股权。
法律意见书
经公司 2023 年 10 月 10 日召开第二届董事会第八次会议审议通过，公司为
聚焦主业，深圳市德明利技术股份有限公司于 2023 年 10 月 10 日与株式会社
LeadingUI Co.,Ltd.以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协
议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对本公司触控业务涉及的
整体资产进行收购。合资公司注册资本 4,000 万元人民币，其中 Leading UI 认缴
注册资本 3,400 万元人民币，占比 85%，德明利认缴注册资本 400 万元人民币，
占比 10%，张美莉认缴注册资本 200 万元人民币，占比 5%。
经公司 2023 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过，公司与珠海市宏沛函电子技术有限公司签订了触控业务资
产组转让的相关协议，经各方协商，标的资产的转让价格为 2,417.08 万元。
（三） 发行人报告期内关联交易的公允性
根据发行人于深交所网站（www.szse.cn）公告的文件、发行人相关董事会、
监事会、股东大会和独立董事意见文件以及发行人的确认并经信达律师核查，发
行人报告期内的关联交易未损害发行人及其股东的利益，不存在显失公平或与关
联方之间输送利益的情形。
（四） 发行人关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，发行人已根据《上市公司治理准则》《上市规则》等规定
在现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易
决策制度》明确了关联交易的相应决策程序。
（五） 同业竞争
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六） 发行人有关避免同业竞争的承诺或措施
经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承
诺避免与发行人产生同业竞争。发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措
法律意见书
施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房产
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司未拥有任何
自有土地使用权和房屋所有权。
经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至《法律意见书》出
具之日，发行人及其控股子公司租赁的用于办公场所、宿舍及生产厂房的房产主
要如下：
序 面积 是否
承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书
号 （m2） 备案
深圳市福田区中康
路 136 号深圳新一 2020.09.01-
深 圳 市 福代 产 业 园 1 栋 2025.08.31
田 区 政 府 24-25 层
发行人
物 业 管 理 深圳市福田区中康
中心 路 136 号深圳新一 2021.05.10-
代产业园 1 栋 23 2026.05.09
层
成都市高新区天府
成都华诚 成房权证监证
大道北段 1480 号 8 2022.06.01-
栋 2 单元 16 层 01 2025.06.30
有限公司 号
号
深房地字第
深房地字第
深圳市福田区八卦 深房地字第
深圳智慧
岭八卦四路中厨 6 18,318.3 办公与 2022.09.01- 3000670088 号；
号综合厂房第 1-7 2 厂房 2031.04.30 深房地字第
有限公司
层 3000670235 号；
深房地字第
深房地字第
法律意见书
深房地字第
深房地字第
深圳市寓 共 30 间，
深圳市福田区八卦
家公寓管 每 间 约 2023.08.01-
理有限公 30 平 方 2025.06.30
栋 501 至 530
司 米
深圳市寓 共 25 间，
深圳市福田区八卦
家公寓管 每 间 约 2023.08.01-
理有限公 30 平 方 2024.07.31
栋
司 米
深圳市寓 共 5 间，
深圳市福田区八卦
家公寓管 每 间 约 2023.09.01-
理有限公 30 平 方 无固定期限
栋
司 米
深圳市南山区粤海
深圳市白 街道高新区社区科
研发与 2022.12.15- 深房地字第
办公 2025.02.10 4000620035
有限公司 科技大厦 1503 号
单元
深圳市承
有限公司
深圳市福
深圳市天健天骄北 2023.09.01-
庐 00D 栋 3504 2026.08.31
和建设局
深圳市安 信义荔景御园 8 栋 2023.02.16-
居建誉房 2 单元 1910 2025.09.30
屋租赁服
信义御珑豪园 5 栋 2023.02.16-
B 座 1909 2025.09.30
司
北京市海淀区西北
北京蓝创
旺东路 10 号院东 京（2018）海淀
汇科技服 2024.03.01-
务有限公 2027.05.31
司
室
注：1．第 4、8、15 项房产为出租方转租，根据租赁协议或产权方出具的同意转租证明，出
租方有权将上述房产转租给发行人及其子公司；
相关租金费用由员工承担。
上述房屋尚未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》第十
四条规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
法律意见书
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；未
办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正，逾期不改正的可处以
之日，公司未收到主管政府部门出具的关于责令限期改正的通知。根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。信达律师认为，发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响对
其已签订的房屋租赁合同的效力。
上述第1、2项租赁房屋尚未取得房屋产权证书，此房屋租赁存在一定产权法
律瑕疵及搬迁风险，根据出租方提供的深圳市福田区深圳新一代产业园建设项目
的《不动产权证》等资料，并经信达律师对出租方即物业产权人进行访谈，发行
人该项租赁物业的产权归属深圳市福田区政府物业管理中心。深圳市福田区政府
物业管理中心分别于2021年5月8日、2023年7月13日出具关于福田区新一代产业
园1栋23、24、25层的《租赁证明》，说明发行人所承租深圳市福田区新一代产
业园1栋23、24、25层，由产权人深圳市福田区政府物业管理中心出租给发行人
办公使用。
上述 5-7 项租赁房屋，公司尚未取得出租方深圳市寓家公寓管理有限公司提
供的产权证书及有权转租证明，如存在出租方未能拥有承租房产的所有权或转租
权的情况，则存在租赁合同无效或提前终止的风险。发行人租赁此处房产主要用
做员工宿舍，可替代性较强，同时租赁协议约定若该项物业存在产权瑕疵或出租
权瑕疵，出租方承担全部赔偿责任；同时若由于未办理租赁备案，主管部门限期
要求改正的，出租方无偿配合办理，否则赔偿全部损失。
上述第9-14项租赁房屋，系公司根据《深圳市保障性住房条例》《深圳市人
才安居办法》等规定申请承租的人才房，并由公司将该等房屋配租给符合条件的
公司员工，公司未取得该等房屋的产权证书及有权转租证明。发行人租赁此处房
产系用做员工宿舍，可替代性较强，未取得房屋产权证书的情况不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响。
综上，信达律师认为，发行人上述境内租赁房屋的相关法律瑕疵不会对发行
人的生产经营产生重大风险，对发行人本次向特定对象发行不构成实质性法律障
法律意见书
碍。
（二） 知识产权
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 21 项境内注册商标、153 项境内专利、
经核查，信达律师认为，发行人拥有的前述境内注册商标、境内专利、境内
计算机软件著作权及集成电路布图设计合法、有效。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的《固定资产清单》及经核查，发行人合法拥有该等主要生
产经营设备。
（四） 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
纠纷或潜在纠纷。
权为通过申请或受让方式取得，均已取得权属证书。
向贷款出借人深圳市中小担小额贷款有限公司办理了质押登记，具体详见《律师
工作报告》第二节之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4．银行
授信、借款合同及相关担保情况”部分所述，发行人所拥有的上述其他境内主要
财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五） 发行人的对外投资
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人对外投资 4 家全资子公司（包括
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股主体及持股比例
中国
香港
香港源德台湾办事 中国
处 台湾
法律意见书
德明利持股 51%，松裕海（深
持股 49%
德明利持股 55%，深圳市优
睿斯电子有限公司持股 45%
中国
香港
李虎持股 46.7930%，徐岱群
持股 25.5235%，德明利持股
达龙 3.2466%，洪海伶 1%
深圳市半山国际投资有限责
任公司持股 51%，迅凯通持
股 44%，深圳市祥桦科技企
业（有限合伙）持股 5%
LeadingUI Co.,Ltd.持股 85%，
股 5%
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行
或将要履行的重大合同如下：
根据发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与报
告期内各年度前十大供应商签署的正在履行的采购框架合同如下：
主要合同标
序号 合同名称 供应商名称 合同期限
的
GREAT UNION 2021.07.01-2023.06.30
TECHNOLOGY （到期自动顺延一年）
HUNG KAI 2021.07.01-2023.06.30
（到期自动顺延一年）
CO.,LTD
法律意见书
WINWARD 2021.07.01-2023.06.30
（到期自动顺延一年）
LIMITED
INTEK NATIONAL 2021.07.01-2023.06.30
CO.,LTD （到期自动顺延一年）
INTEK YU 2021.07.01-2023.06.30
（到期自动顺延一年）
CO.,LTD
MEMOLINK 2021.07.01-2023.06.30
CO.,LTD. （到期自动顺延一年）
STARJADE
INTERNATIONAL
（HK）
CO.,LIMITED
富基电通香港股份 2022.10.02-2023.12.31
有限公司 （到期自动顺延一年）
产品委托加工框 深圳市宸悦存储电
架协议 子科技有限公司
产品委托加工框 深圳市联润丰电子
架协议 科技有限公司
产品委托加工框 深圳市慧邦电子科
架协议 技有限公司
ELEDAG
TECHNOLOGY 2021.07.01-2023.06.30
COMPANY （到期自动顺延一年）
LIMITED
长荣电子（香港） 2022.01.01-2023.12.31
有限公司 （到期自动顺延一年）
产品销售与采购 长江存储（香港）
协议 科技有限公司
根据发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与报
告期内各年度前十大客户签署的正在履行的销售框架合同如下：
序号 合同名称 客户名称 主要合同标的 合同期限
产品销售框架 2022.01.24-
协议书 2024.01.31
HONGKONG YOUDE
CO.,LIMITED
STARJADE
产品销售框架 2022.01.01-
协议书 2023.12.31
CO.,LIMITED
深圳市源微创新实业有限 2022.01.01-
公司 2024.12.31
法律意见书
产品销售框架 2022.01.01-
协议书 2023.12.31
至长期
NKT ELECTRONICS 2023.11.22
CO.,LTD 至长期
HONGKONG YOUDE
CO.LIMITED
至长期
根据发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司报告
期内正在履行的供应链服务协议如下：
序号 合同名称 供应商名称 协议委托事项 合同期限
货物的出口报关及报 2022.12.20-2023.12.19
外贸综合服 深圳市富森供应 检服务、国内国际物流 （如双方于本协议到期
务协议 链管理有限公司 服务、代办资金结算服 时均无异议，则有效期
务等综合服务 自动顺延一年）
委托代理进 深圳市富森供应
口协议 链管理有限公司
进口代理协 深圳市朗华供应
议 链服务有限公司
到期自动顺延一年）
外贸综合服 深圳市朗华供应
务合同 链服务有限公司
到期自动顺延二年）
外贸综合服 联合利丰供应链
务协议 股份有限公司
供应链服务 联合利丰供应链
外包协议 股份有限公司
代理出口服 深圳市讯宇供应 代理出口报关报检、物
务协议 链管理有限公司 流、代办退税、结算等
到期自动顺延二年）
代理进口服 深圳市讯宇供应
务协议 链管理有限公司
到期自动顺延二年）
报关报检、物流、代办
外贸综合服 深圳中电投资股
务协议书 份有限公司
保险等
进口代理协 深圳中电投资股
议书 份有限公司
法律意见书
深圳中电投资有 代理产品采购、交接、
代理采购协
议书
发展有限公司 物通关服务
（如双方未提前解除/
委托代理进 湖南博深供应链
口协议 有限公司
本协议，则本协有效期
自动顺延二年）
出口报关、代理物流运 （如双方未提前解除/
外贸综合服 湖南博深供应链
务协议 有限公司
税 本协议，则本协有效期
自动顺延二年）
根据发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行
或将要履行的金额在 5,000 万元以上（含 5,000 万元）的银行授信、借款合同及
相关担保情况如下：
出借
授信/借
序 方/ 授信/借款
合同名称 款金额 担保情况
号 银行 期限
（万元）
名称
《综合融资额度合同》
建设 2022.08.29- 李虎、田华提供连带
银行 2024.07.22 责任保证担保
N029）
适用《综合授信协议》
光大 《流动资金贷款合同》 2023.01.11-
银行 （ZH39182209003-2JK） 2024.01.10
项下担保
交通 《固定资产贷款合同》（交 2023.01.10- 李虎、田华提供连带
银行 银深德明利 2023 固字 01 号） 2026.12.27 责任保证担保
适用《综合授信合同》
交通 《交通银行借款额度使用申 2023.05.25- （交银深德明利
银行 请书》（DML20230502) 2024.05.21 2023 综字 01 号）项
下担保
适用《额度授信合同》
《流动资金借款合同》
兴业 2023.05.24- （兴银深中德明利授
银行 2024.05.24 信字（2023）第 001
（2023）第 001 号）
号）
宁波 《线上流动资金贷款总协 2023.04.25- 李虎提供连带责任保
银行 议》（07300LK23C5AMDC） 2024.04.24 证担保
适用《线上流动资金
宁波 《TT 汇出汇款押汇确认书》 2023.09.14- 贷 款 总 协 议 》
银行 （TY0730123A00061） 2024.03.11 （ 07300LK23C5AM
DC）项下担保
东莞 《循环额度贷款合同》（东 2023.04.07- 李虎、田华提供连带
银行 银（0019）2023 年额度贷字 2024.04.06 责任保证担保
法律意见书
第 046336 号）
适用《循环额度贷款
东莞 东莞银行对公贷款借据 2023.06.20- 合同》（东银（0019）
银行 （00102023011900306491） 2024.06.19 2023 年额度贷字第
农业 《最高额综合授信合同》 2023.06.16- 李虎、田华提供连带
银行 （81200202300003589） 2024.02.28 责任保证担保
《综合授信协议》 （（584900）
浙商 2023.06.19- 李虎、田华提供连带
银行 2024.06.18 责任保证担保
《授信额度协议》
中国 2023.06.21- 李虎、田华提供连带
银行 2024.06.14 责任保证担保
适用《授信额度协议》
中国 《流动资金借款合同》 （2023 2023.06.21- （2023 圳中银华额
银行 圳中银华借字第 0093-1 号） 2024.06.21 协字第 0093 号）项下
担保
邮政 《流动资金借款合同》
银行 01）
光大 《综合授信协议》 2023.09.22- 李虎、田华提供连带
银行 （ZH39182309002） 2024.09.21 责任保证担保
适用《综合授信协议》
光大 《流动资金借款合同》 2023.09.22-
银行 （ZH39182309002-1JK） 2024.03.21
项下担保
适用《综合授信协议》
光大 《流动资金贷款合同》 2023.10.13-
银行 （ZH39182309002-2JK） 2024.10.12
项下担保
广发 《授信额度合同》（（2023） 2023.08.02- 李虎、田华提供连带
银行 深银综授额字第 001014 号） 2024.07.24 责任保证担保
适用《授信额度合同》
广发 2023.08.14- （2023）深银综授额
银行 2024.02.08 字第 001014 号项下
担保
华夏 《最高额融资合同》 2023.07.18- 李虎、田华提供连带
银行 （SZ36（融资）20230008） 2024.07.18 责任保证担保
适用《最高额融资合
华夏 《流动资金借款合同》 2023.07.28-
银行 （SZ3610120230085） 2024.07.28
《借款合同（出口卖方信
进出
贷）》 2023.08.24- 李虎、田华提供连带
（HET0202000016202308000 2024.08.24 责任保证担保
行
进出 《贸易金融授信业务总协
行 号）
浦发 《融资额度协议》 2023.08.17- 李虎、田华提供连带
银行 （BC2023080300001397） 2024.08.03 责任保证担保
法律意见书
适用《融资额度协议》
浦发 《流动资金借款合同》 2023.08.21-
银行 （79082023280318） 2024.08.21
深圳 李虎、田华提供连带
市中 责任保证担保、发行
小担 《借款合同》 人委托深圳市深担增
贷款 （0287）号） 提供保证担保及发行
有限 人以 5 项专利权提供
公司 质押担保
上海 《综合授信合同》 2023.12.28- 李虎、田华提供连带
银行 （SX2312223802） 2025.10.25 责任保证担保
经查验，信达律师认为，上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，
上述由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效，其履行不存在法律
障碍。
（二） 侵权之债
根据发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因侵害知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认并经信达律师核查，除本《法律意见书》第二节之“九、
关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，报告期内，发行人及其控股子公司与
其他关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款款项
经核查，信达律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人大额其他应收款、
其他应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
法律意见书
发行人设立至今没有发生合并、分立、减少注册资本的行为。经核查，信达
律师认为，发行人设立至今的增加注册资本行为符合当时有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）发行人资产出售或收购等行为
告期内存在金额 1,000 万元以上的重大资产收购或出售行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法有效。
之日，除发行人正在进行一项资产出售以外（具体情况详见《律师工作报告》第
二节之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”），发行人不存在拟进行的
对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人的章程制定与修改
（一） 发行人章程的制定及最近三年章程的修改
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的章程制定
及修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程
序。
（二）发行人章程内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》已按有关制定上市公司章程的
规定起草；上述《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
法律意见书
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的最近三年的股东大会、董事会、监事会
经核查，信达律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，信达律师认为，发行人股东大会或董事会最近三年历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经信达律师核查并经发行人的董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现
任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
经核查，信达律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程
的规定。
（三） 发行人的独立董事制度
经核查，信达律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
经查验，发行人及其境内控股子公司已依法办理了税务登记。
（二） 发行人适用的税种税率
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率
符合法律、法规及规范性文件的要求。
（三） 税收优惠
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的《律师工作
报告》所述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四） 财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人及其境内子公司金额在 100
万元以上的主要财政补贴情况如下：
补贴金额
序号 主体 补贴项目 主要补贴依据
（元）
《工业企业扩大产能奖励项目实施细
则》
目
业发展专项资金 《2021 年福田区产业发展专项资金
批拟支持企业及 的公示》
项目
深港科技创新合
《VCSEL 光芯片项目落户支持合作
协议》
目
河套深港科技创
《低功耗、高速、高可靠性 VCSEL
光芯片机理研究项目支持合同书》
区项目
法律意见书
补贴金额
序号 主体 补贴项目 主要补贴依据
（元）
《深圳市市级财政专项资金管理力
工业企业扩大产 法》《市工业和信息化局关于 2022
能奖励项目 年工业企业扩产增效扶持计划拟资
助项目公示的通知》
《市中小企业服务局关于下达 2022
年深圳市民营及中小企业创新发展
培育扶持计划改制上市培育项目资
助计划的通知》
《深圳市人民政府办公厅印发关于
集成电路专项资 加快集成电路产业发展若干措施的
助 通知》《深圳市福田区支持集成电路
产业发展若干措施》
产业基础再造项 《深圳市工业和信息化局技术创新
目 项目扶持计划操作规程》
《市中小企业服务局关于下达中央
支持“专精特新” 支持“专精特新”中小企业高质量发
发展奖 人”企业的奖补资金（第二批）资助
计划的通知》
序号 主体 补贴项目 主要补贴依据 补贴金额（元）
《2022 年福田区产业发展专项资金
上规模工业经营
支持
的公告》
一事一议-加固装 《深圳市福田区支持先进制造业发
修支持 展若干措施》《监管协议》1
一事一议-租金补 《深圳市福田区支持先进制造业发
贴支持 展若干措施》《监管协议》1
福田投资推广服 福田区人民政府办公室关于印发
项目资助 管理办法》的通知
半导体产业支持- 《深圳市福田区支持战略性新兴产
企业成长支持 业和未来产业集群发展若干措施》
先进制造业进项 《财政部税务总局关于先进制造业
税加计抵减 企业增值税加计抵减政策的公告》
注 1：深圳市福田区工业和信息化局与发行人于 2022 年 9 月 27 日签订的《监
管协议》，就发行人在八卦岭中厨建设智能制造工厂有关事宜达成协议，约定该
局给予发行人在中厨大厦建筑加固装修改造补贴支持及 9 个月全额租金支持。
综上，信达律师认为，上述发行人及其境内子公司获得的主要财政补贴真实、
有效。
法律意见书
（五） 合法纳税情况
根据发行人的完税证明、相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认，报
告期内，发行人及其境内子公司、分公司不存在重大税务违法记录。
根据何和礼律师行于 2024 年 3 月 12 日出具的境外法律意见书，自 2021 年
有任何逾期未缴税款的情形，亦没有违反香港税务条例的情形。
根据何和礼律师行于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法律意见书，香港富洲辰
自设立之日（2023 年 12 月 22 日）至 2024 年 2 月 29 日，已按香港税务局要求
申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，亦没有违反香港税务条例的情形。
根据 E. CONCORD LAW CORPORATION 于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法
律意见书，加拿大子公司自设立之日（2023 年 5 月 15 日）至该境外法律意见书
出具之日，不存在任何逾期申报、缴纳税款、税务相关的未决或潜在的政府调查、
行政处罚、诉讼或行政程序，不存在违反税务条例的情形。
根据 EAGLE LAW LLC 于 2024 年 3 月 15 日出具的境外法律意见书，新加
坡子公司自设立之日（2023 年 2 月 13 日）至该境外法律意见书出具之日，不存
在逾期纳税申报/支付、与税务相关的未决或潜在政府调查、行政处罚、诉讼程
序，不存在税收违规行为。
根据元亨法律事务所于 2024 年 3 月 7 日出具的法律事项查核意见书，香港
源德台湾办事处自设立之日（2023 年 4 月 17 日）至 2023 年 12 月 31 日，不存
在欠缴税款、罚款及滞纳金的情形。
经核查，信达律师认为，相关政府主管部门已确认发行人及其境内子公司、
分公司报告期内不存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护情况
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司报告期内未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。发行人及其境内分公司、子
公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内无违反
产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关
于产品质量及技术监督的相关规定。
（三） 发行人的劳动用工和社会保障情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内在人力
资源社会保障领域和住房公积金领域无因违反相关法律法规而受到行政处罚的
行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金的运用
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会及第二届董事会第十三次会议决
议，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 124,600.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组
的研发和产业化项目
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研
发和产业化项目
合计 134,357.04 124,600.00
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资建设项目已在相关政府主
管部门进行了备案并依法取得了必要的环境影响评价审批。
法律意见书
（二） 募集资金拟投资项目与他人合作的情况
经核查，本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况。
（三） 发行人前次募集资金的运用情况
经核查，信达律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使
用及变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行所需内部审批决策程序
及相关信息披露义务，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人在《募集说明书》中提出的业务发展目标与
其主营业务一致。发行人《募集说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法
院、检察院及其他政府部门和仲裁机构的案件受理程序和公告体制，信达律师仅
能依据前述各有关方的声明、确认以及在上述合理和可行的范围内进行前述核
查，尚无法穷尽；且信达律师的结论建立在发行人及其他有关单位、个人提供的
书面材料是按照诚实和信用原则提供的条件之上。
（一） 发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
司不存在尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
政处罚、监管措施情况详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”。经信达律师核查，发行人受到海关及外汇机关行政处罚的行为，未对
发行人正常生产经营造成重大不利影响；违规行为已得到纠正，相关违规情节轻
法律意见书
微、处罚金额较小；发行人上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于
重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍；发行人被采取该等监管措施不属
于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经查询中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网站等，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
李虎、田华于 2023 年 12 月 25 日被中国证监会深圳监管局采取了出具警示函的
行政监管措施，经信达律师核查，该等监管措施不属于行政处罚，不会对发行人
本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以
上的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长及总经理的确认，并经查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站等，发行人董事长李虎于 2023 年 12 月 25 日被中国证监会
深圳监管局采取了出具警示函的行政监管措施，经信达律师核查，该等监管措施
不属于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》
出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
信达律师未参与《募集说明书》的编制或讨论，但对《募集说明书》进行了
总括性审阅，并特别对《募集说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，信达律师未发现《募集说明书》对《法律意
见书》《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
法律意见书
第三节 结论性意见
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本
次发行的重大违法违规行为；发行人具备申请本次发行的主体资格，除发行人本
次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施外，发行人具
备本次发行的法定条件。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 __________ 沈琦雨 __________
周晓静 __________
李 翼 __________
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