上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所关于
芯联集成电路制造股份有限公司
法律意见书
致：芯联集成电路制造股份有限公司
第一部分 引 言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受芯联集成电
路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）的委托，指派杨继伟
律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《芯联集成电路制造股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为芯联
集成拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计
划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
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完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
芯联集成、公司、上市 芯联集成电路制造股份有限公司，曾用名：绍兴
指
公司 中芯集成电路制造股份有限公司
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性
本次激励计划、本计划 指
股票激励计划
《限制性股票激励计 《芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制
指
划（草案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的核心
激励对象 指 技术人员、中高层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工
董事会 指 芯联集成电路制造股份有限公司董事会
监事会 指 芯联集成电路制造股份有限公司监事会
股东大会 指 芯联集成电路制造股份有限公司股东大会
芯联集成电路制造股份有限公司董事会下设的
薪酬委员会 指
薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第三部分 正 文
一、 芯联集成实施本次激励计划的主体资格
（一）芯联集成系依法设立并有效存续的上市公司
根据芯联集成现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：
号；法定代表人为赵奇；公司经营范围为半导体（硅及各类化合物半导体）集成
电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元
器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光
学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨
询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证监会于 2023 年 3 月 13 日核发的《关于同意绍兴中芯集成电路制
造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548 号）并
经上交所同意，公司于 2023 年 5 月 10 日于上交所上市，证券简称“芯联集成”
（曾用证券简称“中芯集成”）、证券代码“688469”。
经本所律师核查芯联集成《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。芯联集成
不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）芯联集成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]191 号
《审计报告》及天职业字[2024]191-1 号《内部控制审计报告》，经本所律师核
查，芯联集成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情
形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，芯联集成是在中国境内依法成立并有效存续的已
上市股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具
有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件。
二、 本次激励计划的内容
芯联集成董事会已经于 2024 年 4 月 13 日审议通过了由董事会下属薪酬委员
会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》
共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票
激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票
的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处
理”及“附则”。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》
第九条要求载明的下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
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（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票
数量及占本股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四） 激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授
出权益总量的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁
售期；
（六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一） 股权激励计划的变更、终止；
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、身故等事项时股权激励计划的执行；
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符
合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，芯联集成已经履行了如下程序：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024 年限制
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性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
励计划；
划。
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划
（草案）》，为实施本次激励计划，芯联集成后续需履行下列主要程序：
示期不少于 10 天；
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，本所律师认为，芯联集成就实施本次激励计划已按照其进行阶段
履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，芯联集成仍须按照其
进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
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经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确
定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的
核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划相关的《限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、第一届董事会第二十一次会议决议、第一届监事会第十三次会议决议和
核查意见、独立董事意见等必要文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行
的信息披露符合《管理办法》《披露指南》的规定。随着本次激励计划的进展，
芯联集成尚须按照《管理办法》《披露指南》等相关法律法规的规定及中国证监
会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，且芯联集成承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，芯联集成
承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》
所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规
定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的
归属需满足个人绩效考核要求。
根据公司第一届监事会第十三次会议决议及公司监事会出具的《芯联集成电
路制造股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
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见》，公司监事会认为实施本次计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创
造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司独立董事针对本次激励计划所发表的独立意见，公司独立董事认为
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
含公司董事。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：芯联集成符合《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
规定；芯联集成已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的
情形。如果芯联集成股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划，芯联集成
可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 徐启捷
年 月 日
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口
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