北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
划首次授予第三个行权期、2022 年股票期权激励计划首次授予第二
个行权期行权及注销 2020 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划
部分股票期权之
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有
限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以
下简称 2020 年激励计划）、2021 年股票期权激励计划（以下简称 2021 年激励计
划）和 2022 年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计划，与 2020 年激励计
划、2021 年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划》（以下简称《2020 年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《2021 年股票期权激励计划》）、
《上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年
股票期权激励计划》）的有关规定，就公司 2020 年股票期权激励计划第四个行权
期行权（以下简称 2020 年激励计划行权）、2021 年股票期权激励计划首次授予第
三个行权期行权（以下简称 2021 年激励计划行权）、2022 年股票期权激励计划首
次授予第二个行权期行权（以下简称 2022 年激励计划行权，与 2020 年激励计划
行权、2021 年激励计划行权合称本次行权）以及注销 2020 年激励计划部分股票期
权（以下简称 2020 年激励计划注销）、注销 2021 年激励计划部分股票期权（以下
简称 2021 年激励计划注销）、注销 2022 年激励计划部分股票期权（以下简称 2022
年激励计划注销，与 2020 年激励计划注销、2021 年激励计划注销合称本次注销）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次行权和本次注销的批准与授权
（一） 2020 年激励计划行权和 2020 年激励计划注销的批准与授权
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2020 年激励计划有关的事项。
于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，对 2020 年激励计划涉及的公司层面
业绩考核要求进行了修订。
议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，董事会薪酬与
考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况后一致同意公司为符合
条件的激励对象办理行权手续。
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》，董事会认为 2020 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就，同意
公司按照 2020 年股票期权激励计划的相关规定办理第四个行权期股票期权行权的
相关事宜；鉴于 2020 年股票期权激励计划中 3 名激励对象绩效考核不达标，其已
获授但尚未行权的合计 12,821 份票期权不得行权，由公司统一注销。
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》。监事会认为，公司 2020 年激励计划第四个行权期符合行权条件，同时，监
事会对激励对象名单进行了核实，本次可行权的 78 名激励对象行权资格均合法、
有效，同意 78 名激励对象在 2020 年激励计划的第四个行权期内按规定行权；公
司注销部分 2020 年激励计划股票期权事项符合《管理办法》及公司股票期权激励
计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利
益的情况，监事会一致同意上述注销。
（二） 2021 年激励计划行权和 2021 年激励计划注销的批准与授权
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与 2021 年激励计划有关的事项。
议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，董事会薪酬与
考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况后一致同意公司为符合
条件的激励对象办理行权手续。
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》，董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成
就，同意公司按照 2021 年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第三个行权
期股票期权行权的相关事宜；2021 年股票期权激励计划中 1 名首次授予及 1 名预
留授予激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权
的合计 26,123 份股票期权不得行权，其中首次授予部分 7,123 份，预留授予部分
际可行权期为 2023 年 4 月 28 日至 2024 年 3 月 29 日，截至 2024 年 3 月 29 日，在
行权期内未行权的股票期权合计 664,512 份，该部分股票期权不得递延至下期行
权，已自动失效，公司董事会决定注销上述已自动失效的 664,512 份股票期权；
尚未行权的合计 23,469 份票期权不得行权，由公司统一注销。
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》。监事会认为，公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行
权条件，同时，监事会对激励对象名单进行了核实，本次可行权的 129 名激励对
象行权资格均合法、有效，同意 129 名激励对象在 2021 年激励计划的第三个行权
期内按规定行权；公司注销部分 2021 年激励计划股票期权事项符合《管理办法》
及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损
害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。
（三） 2022 年激励计划行权和 2022 年激励计划注销的批准与授权
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2022 年激励计划有关的事项。
议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，董事会薪酬与
考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况后一致同意公司为符合
条件的激励对象办理行权手续。
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》，董事会认为 2022 年激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，同意
公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理首次授予第二个行权期股票期权行权的
相关事宜；2022 年股票期权激励计划中 3 名首次授予对象因个人原因离职，不再
符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计 34,960 份股票期权不得行权，由
公司统一注销；2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期实际可行权期为
权的股票期权合计 755,699 份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失
效，公司董事会决定注销上述已自动失效的 755,699 份股票期权；2022 年股票期
权激励计划中首次授予 9 名激励对象绩效考核不达标，其已获授但尚未行权的合
计 5,202 份票期权不得行权，由公司统一注销；根据 2022 年股票期权激励计划第
二个行权期公司层面考核结果，本期可行权股票期权数量标准系数为 0.3，公司将
对首次授予第二个行权期对应的 530,670 份股票期权予以注销。
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》。监事会认为，公司 2022 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行
权条件，同时，监事会对激励对象名单进行了核实，本次可行权的 184 名激励对
象行权资格均合法、有效，同意 184 名激励对象在 2022 年激励计划的第二个行权
期内按规定行权；公司注销部分 2022 年激励计划股票期权事项符合《管理办法》
及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损
害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2020 年股票期权激励计划》
《2021 年股票期权激励计划》和《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次行权的基本情况
（一）2020 年激励计划行权的基本情况
根据《2020 年股票期权激励计划》，2020 年激励计划授予的股票期权的第四
个行权期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第三届董事会第六次会议决议及《上海富瀚微电子股份有限公司关
于 2020 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，2020 年激励计划的授予登记
完成之日为 2020 年 4 月 17 日。
综上，2020 年激励计划授予的股票期权的第四个行权期的等待期将于 2024 年
根据《2020 年股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2024]第 ZA10796 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA10823 号《内
部控制鉴证报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报告》《上海
富瀚微电子股份有限公司 2022 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2021
年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 - 上 海 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、深圳证券交易所网站（网
址 ： http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第二十次会议决议及公司第
四届监事会第十三次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，2020 年激励计划行权的激励对象未发生上述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据经 2021 年第一次临时股东大会审议修订后的《2020 年股票期权激励计
划》，2020 年激励计划第四个行权期公司层面考核要求为以 2019 年、2020 年、
增长率的平均值不低于 20%。根据业绩考核目标的完成情况（以 2019 年、2020
年、2021 年及 2022 年营业收入为基数，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年营业
收入增长率的平均值为 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期
可行权的股票期权：
业绩完成情
R≥20% 20%>R≥15% 15%>R≥10% 10%>R≥5% 5%>R≥0% R<0%
况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。
根据《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年年度报告》《上海富瀚微电子股
份有限公司 2021 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年年度报告》
《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA11136 号《审计报告》、信会师报字[2022]
第 ZA10847 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11088 号《审计报告》、信
会师报字[2024]第 ZA10796 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，以 2019
年、2020 年、2021 年及 2022 年营业收入为基数，2020 年、2021 年、2022 年及
权条件，2020 年激励计划第四个行权期可行权的股票期权数量的公司层面标准系
数为 1。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《2020 年股票期权激励计划》，个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对
象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.5 0
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司第四届董事
会第二十次会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议及公司出具的声明与
承诺，除已离职的激励对象外，76 名激励对象个人绩效考核结果为 A 或 B，按照
励对象个人绩效考核结果为 D，当期不可行权。
（二）2021 年激励计划行权的基本情况
根据《2021 年股票期权激励计划》，2021 年激励计划首次授予的股票期权的
第三个行权期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议及《上海富瀚微电子股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2021 年激励计划的首
次授予登记完成之日为 2021 年 3 月 31 日。
截至本法律意见书出具日，2021 年激励计划首次授予的股票期权的第三个行
权期的等待期已届满。
根据《2021 年股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2024]第 ZA10796 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA10823 号《内
部控制鉴证报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报告》《上海
富瀚微电子股份有限公司 2022 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2021
年年度报告》，并经本所律师中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生
上述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第二十次会议决议及公司第
四届监事会第十三次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，2021 年激励计划行权的激励对象未发生上述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《2021 年股票期权激励计划》，2021 年激励计划首次授予股票期权第三
个行权期公司层面考核要求为以 2020 年、2021 年及 2022 年营业收入为基数，
目标的完成情况（以 2020 年、2021 年及 2022 年营业收入为基数，2021 年、2022
年及 2023 年营业收入增长率的平均值为 R），依据下表确定全体激励对象的标准
系数来确定本期可行权的股票期权：
业绩完成情
R≥20% 20%>R≥15% 15%>R≥10% 10%>R≥5% 5%>R≥0% R<0%
况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。
根据《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年年度报告》《上海富瀚微电子股
份有限公司 2022 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报
告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA10847
号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11088 号《审计报告》、信会师报字
[2024]第 ZA10796 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，以 2020 年、2021 年
及 2022 年营业收入为基数，2021 年、2022 年及 2023 年营业收入增长率的平均值
为 64%，考核达到要求，满足 2021 年激励计划行权条件，2021 年激励计划首次授
予第三个行权期可行权的股票期权数量的公司层面标准系数为 1。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《2021 年股票期权激励计划》，个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对
象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.5 0
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司第四届董事
会第二十次会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议以及公司出具的声明
与承诺，除已离职的激励对象外，127 名激励对象个人绩效考核结果为 A 或 B，
按照 100%比例行权；2 名激励对象个人绩效考核结果为 C，按照 50%比例行权；
（三）2022 年激励计划行权的基本情况
根据《2022 年股票期权激励计划》，2022 年激励计划首次授予的股票期权的
第二个行权期为自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议及《上海富瀚微电子股份有限公
司关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2022 年激励计划的
首次授权日为 2022 年 3 月 29 日。
截至本法律意见书出具日，2022 年激励计划首次授予的股票期权的第二个行
权期的等待期已届满。
根据《2022 年股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2024]第 ZA10796 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA10823 号《内
部控制鉴证报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报告》《上海
富瀚微电子股份有限公司 2022 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2021
年年度报告》，并经本所律师中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生
上述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第二十次会议决议、公司第
四届监事会第十三次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，2022 年激励计划行权的激励对象未发生上述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《2022 年股票期权激励计划》，2022 年激励计划首次授予股票期权第二
个行权期公司层面考核要求为以 2021 年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023
年营业收入增长率的平均值不低于 20%。根据业绩考核目标的完成情况（以 2021
年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023 年营业收入增长率的平均值为 R），
依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权：
业绩完成情
R≥20% 20%>R≥15% 15%>R≥10% 10%>R≥5% 5%>R≥0% R<0%
况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。
根据《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年年度报告》《上海富瀚微电子股
份有限公司 2022 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报
告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA10847
号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11088 号《审计报告》、信会师报字
[2024]第 ZA10796 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，以 2021 年、2022 年
营业收入为基数，2022 年、2023 年营业收入增长率的平均值为 4.63%，2022 年激
励计划首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权数量的公司层面标准系数为
（4）个人层面业绩考核要求
根据《2022 年股票期权激励计划》，个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对
象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.5 0
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司第四届董事
会第二十次会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议以及公司出具的声明
与承诺，除已离职的激励对象外，179 名激励对象个人绩效考核结果为 A 或 B，
按照 100%比例行权；5 名激励对象个人绩效考核结果为 C，按照 50%比例行权；
综上，本所认为，公司本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合
《管理办法》《2020 年股票期权激励计划》《2021 年股票期权激励计划》和
《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行
相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
三、本次注销的基本情况
（一）2020 年激励计划注销的基本情况
根据《2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象因个人绩效考核原因导
致不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第四届董事会第
二十次会议决议及公司出具的声明与承诺，2020 年股票期权激励计划中 3 名激励
对象绩效考核不达标，其中 2 名激励对象个人绩效考核结果为 C，按照 50%比例
行权；1 名激励对象个人绩效考核结果为 D，当期不可行权，公司董事会决定注销
上述 3 名绩效考核不达标激励对象已获授但尚未行权的 12,821 份股票期权。
（二）2021 年激励计划注销的基本情况
根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况
发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激
励对象离职证明文件，鉴于 2021 年股票期权激励计划中 1 名首次授予及 1 名预留
授予激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的
合计 26,123 份股票期权不得行权，其中首次授予部分 7,123 份，预留授予部分
根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须
在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，
该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议及公司出具的声明与承诺，2021 年
股票期权激励计划首次授予第二个行权期实际可行权期为 2023 年 4 月 28 日至 2024
年 3 月 29 日，在行权期内未行权的股票期权合计 664,512 份，该部分股票期权不
得递延至下期行权，已自动失效。公司董事会决定注销上述已自动失效的 664,512
份股票期权。
根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，激励对象因个人绩效考核原因导
致不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第四届董事会第
二十次会议决议及公司出具的声明与承诺，2021 年股票期权激励计划中首次授予
决定注销上述 6 名激励对象已获授但尚未行权的合计 23,469 份股票期权。
（三）2022 年激励计划注销的基本情况
根据《2022 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况
发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激
励对象离职证明文件，鉴于 2022 年股票期权激励计划中 3 名首次授予对象因个人
原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计 34,960 份股票期
权不得行权，由公司统一注销。
根据《2022 年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须
在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，
该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议及公司出具的声明与承诺，2022 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期实际可行权期为 2023 年 4 月 28 日至 2024
年 3 月 28 日，在行权期内未行权的股票期权合计 755,699 份，该部分股票期权不
得递延至下期行权，已自动失效。公司董事会决定注销上述已自动失效的 755,699
份股票期权。
根据《2022 年股票期权激励计划》的规定，各期实际可行权=各期计划可行
权额度×标准系数，若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权全部由公司注销。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议及公司出具的声明与承诺，根据
数量标准系数为 0.3，公司将对 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
对应的 530,670 份股票期权予以注销。
根据《2022 年股票期权激励计划》的规定，激励对象因个人绩效考核原因导
致不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第四届董事会第
二十次会议决议及公司出具的声明与承诺，2022 年股票期权激励计划中首次授予
决定注销上述 9 名激励对象已获授但尚未行权的合计 5,202 份股票期权。
综上，本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2020 年股票期
权激励计划》《2021 年股票期权激励计划》和《2022 年股票期权激励计划》的相
关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手
续。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已满足；本次注销的
原因及数量符合《管理办法》《2020 年股票期权激励计划》《2021 年股票期权激
励计划》和《2022 年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法
规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权及注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划第四个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授
予第三个行权期、2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权及注销
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北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
杨振华
王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二四年 月 日
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