科威尔技术股份有限公司
本人作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制
度》等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股
东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及
各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意
见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人文冬梅，1977 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学
技术大学工商管理硕士专业硕士，注册会计师、注册税务师，从事会计相关行业
多年。1995 年 10 月至 2005 年 10 月，就职华安证券股份有限公司；2005 年 11
月至 2008 年 10 月，担任华普天健会计师事务所审计经理；2018 年 2 月至 2023
年 2 月，担任福达合金材料股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今，担任天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计合伙人、分所所长；2019
年 9 月至今，公司独立董事；2020 年 9 月至 2024 年 2 月，担任创新美兰（合肥）
股份有限公司独立董事；2021 年 4 月至今，担任恒烁半导体（合肥）股份有限
公司独立董事；2022 年 4 月至今，担任杭州沈氏节能科技股份有限公司独立董
事；2022 年 6 月，担任北京天职税务师事务所有限公司合伙人。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司
任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事
以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存
在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和专门委员会情况
报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召
开的董事会、股东大会和专门委员会，并在会议召开前，事先对会议议案及其他
材料进行认真审核，独立、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见；
对董事会审议的各项议案均发表同意意见，未对公司任何事项提出异议。
会议，不存在无故缺席的情形。同时，对公司董事会及股东大会会议的召集、召
开进行了监督，认为历次会议的召开均符合法定程序，重大经营策略事项和其他
重大事项也均严格履行了必要的审议程序，合法有效。
报告期内出席董事会及股东大会情况：
出席董事会情况 参加股东大会情况
是否连续两 报告期内
姓名 报告期内会 亲自出 委托出 缺席 亲自出席
次未亲自参 会议召开
议召开次数 席次数 席次数 次数 的次数
加会议 次数
文冬梅 11 11 0 0 否 2 2
公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。本人作为公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考
核委员会委员，积极出席了报告期内历次会议，不存在无故缺席的情形。根据公
司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管理人员的薪酬发放
情况，并对2021年实施的限制性股票激励计划归属事宜进行了审议，对归属人员
名单及归属条件进行了认真核查。定期审阅公司财务报表、了解公司经营情况并
认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内部控制制度及执行情况，对公
司财务规范、内审工作等重大事项进行有效监督，切实履行独立董事职责。
报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2
次战略委员会会议。本人应出席审计委员会4次，亲自出席4次；应出席薪酬与考
核委员会3次，亲自出席3次。具体出席会议情况如下：
本年度应出席 应出席会议 亲自出席
姓名 缺席次数 议案表决意见
会议 次数 会议次数
审计委员会 4 4 0 同意
文冬梅 薪酬与考核委
员会
（二）与内部审计部门及审计机构沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事，密切关注公司的内部审计工作，对公司
内部审计计划、审计程序及其执行结果进行了审查监督，确保其独立性和有效性。
同时与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联
系，组织召开审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重
大风险点，配合审计机构完成年度审计工作，确保审计过程合法、合规，审计报
告真实准确地反映了公司的经营情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会、关注公司e互动、公司舆情信息、
出席股东大会等多种方式，了解中小股东的关注点和诉求，参与解答他们关注的
公司生产经营状况、业绩情况、公司治理、投资者回报等方面的问题。除此以外，
在日常履职过程中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司利
益，保护中小股东合法权益。
（四）现场时间及公司配合情况
报告期内，本人作为公司独立董事，时刻关注公司相关动态，充分利用参加
董事会及董事会专门委员会的机会及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理
人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会
决议执行情况。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效地支持与配合，在会议召开
前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履
职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公
司《关联交易决策制度》等规章制度要求，本人对公司2023年度发生的关联交易
进行了审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述
关联交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对关联交易事项的审议表决程序
合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情形。
（三）上市公司及相关方变更
报告期内，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终
止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的
持续督导工作。因此，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）尚未完
成的持续督导工作将由国泰君安承接，国元证券不再履行相应的持续督导责任。
国泰君安已委派保荐代表人康欣先生、彭辰先生共同负责公司的保荐及持续督导
工作。
（四）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事
会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。
（五）聘用会计师事务所
会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度财务审计
和内部控制审计机构，聘期为1年，并提交2022年年度股东大会审议通过。本人
作为公司独立董事，对容诚会计师事务所的业务资质、独立性、专业能力等方面
进行了审核，并发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次聘任会计师事
务所相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，对公司固定资产的折旧年限、
残值率进行变更。本人作为公司独立董事，对本次会计估计变更进行了独立审慎
审核并发表了明确同意的独立意见。公司本次会计估计变更事项及审议程序符合
相关法律法规及规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）董事及高级管理人员薪酬
报告期内，本人根据公司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事
和高级管理人员的薪酬发放情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序和
发放标准符合相关法律法规以及公司薪酬管理制度，定期报告中披露的相关薪酬
情况属实。
（八）股权激励
报告期内，本人对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期以及预留授予部分第一个归属期归属条件、归属人员名单进行了审核。根据公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，报告期内，公司完成的历次股权激励归属期的归属
条件已经成就，符合归属条件的激励对象资格合法有效。
四、总体评价和建议
观、审慎、独立的原则，切实履行独立董事义务，积极关注公司经营管理和规范
运作情况，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护了公司和中小
股东的利益。
求，保持履职的独立性，积极发挥独立董事的作用，为公司发展建言献策，严于
律己、忠实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：文冬梅
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