江苏澄星磷化工股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第四条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加、为履行独立董事职责而专门召开
的会议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定
的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立
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董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第七条 公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议召开会
议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日进行通知、提供相关资料和信息，如情况紧
急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可不受前述通知时间的限制，但召集人应当在会
议上做出说明。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；独立董事应当亲自
出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。必要时可邀请公司非独立董事、监事、高级管
理人员等列席会议。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，专门会议表决方式为举手表决、
记名投票表决或签字表决等方式。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反
对和弃权。提出反对意见或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意
见应当明确、清楚。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
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记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。
第十五条 独立董事及列席人员对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其
他相关制度执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效。
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