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力帆科技（集团）股份有限公司
作为力帆科技（集团）股份有限公司的独立董事，本人严格遵守《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《公司独立董事
工作制度》的规定。在 2023 年，本人独立客观、勤勉尽责地履行职责，关注公
司发展战略，积极了解公司运营情况，参与公司股东大会、董事会以及各专门委
员会会议，认真审议各项议案并就相关事项发表独立意见，努力维护公司利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将具体履职情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人基本情况
本人窦军生，男，1980 年 11 月出生，博士研究生学历，浙江大学管理学院
创新创业与战略学系教授，博士生导师，浙江大学管理学院副院长，浙江大学管
理学院家族企业研究所所长，浙江大学房地产与城乡发展研究中心主任，浙江大
学管理学院科技创业中心（ZTVP）联合创始人。
（二）独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人始终秉持着对法律法规以及《公司章程》等内部
规章制度的敬畏之心，恪尽职守，确保自身角色的纯粹性。在履职期间，本人未
曾兼任公司任何除独立董事职务之外的其他职务，亦未曾涉足公司主要股东单位
的任何任职，以此杜绝任何潜在的利益冲突，确保决策过程的公正无私。
本人与公司及其主要股东乃至与其存在关联关系的各类机构和个人间，保持
着严格的独立性，不存在任何可能影响本人独立、客观判断的经济利益关系、业
务往来或私人纽带。无论是直接的交易联系，还是间接的亲属关联，均无迹可寻，
确保了本人立场不受外界因素干扰，能够始终如一地从公司整体利益出发，作出
理性而公正的决策。
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此外，本人目前只在力帆科技（集团）股份有限公司一家企业担任独立董事，
确保有足够的时间、精力和专注度投入到公司的独立董事工作中，充分履行监督
与咨询职能，为公司的健康发展贡献专业智慧与独立见解。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会，6 次股东大会，本人均出席了会议，
具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
应出席董 亲自出 委托出 缺席
出席率 出席次数 出席率
事会次数 席次数 席次数 次数
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，提名委员会召开 1
次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：
应参加会议 应参加会议次数 出席次数 缺席次数
审计委员会 7 7 0
提名委员会 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
在本报告所述期间，公司共计组织召开了 2 次独立董事专门会议，本人均全
程参与，不仅积极履行了出席义务，更是在每一次会议上发表了深思熟虑且立场
独立的观点与见解。此外，公司还特别召集了一次独立董事交流研讨会，旨在增
进共识、激发创新思维。在这场沟通会上，本人提出的各项专业见解与改进建议，
特别是在关乎公司长远发展策略的关键议题上，诸如区域性市场深度开发的战略
布局、目标消费群体的精准画像构建以及商业模式的持续创新与升级等方面，均
得到公司高层管理团队的深度认同与积极响应，他们对这些观点表现出高度重
视，显现出对公司未来航向共同擘画的决心与行动力。
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值得一提的是，针对公司内部正在探讨的一项战略规划，本人在全面权衡利
弊、严谨审视其对公司整体战略及价值影响的基础上，旗帜鲜明地表达了自己的
分析和立场。值得欣慰的是，公司对此持开放态度，不仅对本人的意见给予了充
分重视，而且在后续决策过程中切实贯彻了这一审慎考量，确保重大决策的科学
性与合理性。
（四）董事会表决情况
作为公司的独立董事，本人始终秉持着勤勉务实的敬业精神，坚守客观审慎
的判断原则，以及对职责诚信负责的崇高信念。在日常工作中，本人积极主动地
深入探究公司的发展战略与经营动态，密切关注其财务状况的细微变化，确保对
公司的运营全貌有全面且精准的把握。
对于每一次董事会会议，本人都认真对待，不仅提前仔细研读所有相关资料，
而且充分发挥自身专业领域的相关知识和经验，对各项议题进行分析和研判，从
而为公司提供具有建设性和实操性的建议与意见，力争为公司决策的科学性与有
效性带来帮助。
在全面理解并深入审议各项议案的过程中，本人始终坚持以审慎的态度行使
手中的表决权。报告期内，对于各次董事会审议的相关议案，本人均投下了赞同
票。其中的每一项表决，都是在本人深思熟虑、权衡利弊后作出的负责任决定，
力求使公司的决策方向既能契合市场趋势，又能兼顾各方利益，实现公司的稳健
发展。
（五）现场调研情况及公司配合情况
在 2023 年度，本人充分利用参与董事会、股东会以及其他相关会议的机会，
全方位了解公司的生产运营实况、长远发展规划以及详细的财务状况。始终保持
对行业动态、市场竞争态势以及公司内部治理结构的密切关注，会第一时间同公
司高管团队分享自己学习了解到的最新前沿动态和行研报告等，并积极投身于公
司核心事务的探讨与决策中。
身为提名委员会主任，本人充分发挥了自己在战略规划研究以及高端人才引
入领域的专业素养，针对公司的战略蓝图制定和关键人才引进策略提出了专业性
和建设性见解与改进建议，得到了公司高层的积极回应和采纳实施。
本人还积极采用面对面会谈、电话联络等多种方式，与公司管理层、董事会
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秘书以及相关部门的核心团队保持着紧密且高效的互动沟通。公司管理团队对此
高度重视，悉心倾听并深思熟虑了本人的各项合理化建议，这进一步增强了本人
作为独立董事的角色效能，使本人得以更积极主动地践行监督与指导职能，有力
保障了全体股东权益，尤其是广大中小股东的根本利益。
面对 2023 年度的公司决议及报告编制任务，本人采用了包括现场办公、视
频会议、电话会议等多种形式，与公司财务部门负责人及外部年审注册会计师展
开了深入、有效的对话与沟通，密切关注年报审计工作的各个环节，尤其重视针
对审计过程中揭示的相关问题所提出的建议解决方案。在会议现场，还从纵向与
横向的战略对比分析等角度，对审计机构提出的建议方案进行了拓展和补充，得
到双方高管的一致认可。
值得称道的是，公司在筹备董事会、股东大会及其附属会议时表现出高度的
专业性和责任感，不仅精心策划会议议程，确保会议资料的完备详尽，而且能及
时、精确地向独立董事传达重要信息，为独立董事工作的顺利开展创造了极为有
利的条件，体现出对独立董事角色的高度尊重与积极配合，共同致力于公司的稳
健运作与可持续发展。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求
和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
在报告期内，本人始终坚持高度警觉并详尽审视公司的关联交易状况，对 2023
年度公司预期发生的日常关联交易预算及其上一年度实际执行详情进行了严谨细致
的审查。确认公司所进行的各项日常关联交易活动，实质上均紧密围绕生产经营的
核心需求展开，交易定价严格遵循市场化原则，经双方协商一致形成，确保了透明、
公平与公正的交易环境，未发现存在任何可能侵害公司以及其他股东权益，尤其是
中小股东利益的行为。这些交易行为均严格遵守了相关的国家法律法规和监管要求，
未见违规现象，同时也确保了公司独立运作不受任何负面影响。
在公司董事会及股东大会就关联交易议案进行审议过程中，涉及到关联交易利
益的相关董事和股东均依法依规回避了表决，有效保证了审议程序的合法性及公正
性，完全符合相关法律法规、规范性文件的具体规定。
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至于非日常关联交易部分，经过仔细审阅，本人认定公司与关联方签订的《股
东协议》以及与其他关联方共同参与的对外投资项目等举措，切实借助了关联方在
新能源汽车行业积累的丰富资源和独特优势，有力地推动了本公司汽车产业向更高
层次、更先进技术的转型与升级，这些行动与公司长远的战略发展规划及现行业务
拓展需求高度契合。进一步证实，上述非日常关联交易并未对公司财务状况造成重
大不利后果，也没有妨碍公司正常的生产经营活动；审议过程和表决机制均严格依
照法律程序进行，交易定价公正合理，充分体现了公司及全体股东的整体利益最大
化原则。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法
合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在报告期内，为切实保障审计工作的独立性与公正性，公司紧密围绕自身的
业务发展趋势和复杂的审计需求进行了周密考量。经过一系列详尽的前期调研、
全面的综合评估和审慎严谨的决策过程，公司采取了邀请招标的方式，依法合规
地完成了相关审议程序，最终决定改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”），作为公司 2023 年度的审计服务机构，负责承揽本
年度的财务报表审计及内部控制审计工作。
作为独立董事，本人确信天职国际会计师事务所在审计领域拥有丰富的经验
和卓越的能力，他们在专业胜任度、投资者权益保护意识、诚信记录以及独立性
方面表现突出，完全符合上市公司对财务审计及内部控制审计工作提出的高标准
严要求。天职国际有能力凭借其专业优势，为公司提供真实、公正、符合公认会
计准则的审计服务，确保公司财务信息的可靠性及内控系统的有效运行，本次更
换会计师事务所的举措不仅顺应了公司的业务拓展态势，也有力地满足了公司当
前及未来发展对审计工作的整体需求，是一项符合公司长远利益的战略决策。
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（四）聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 1 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调
整高级管理人员的议案》。根据董事长的提名推荐，经过公司董事会提名委员会严
格依照相关程序对其资质进行全面审查，决定正式任命周宗成先生担任本公司总裁
职务、周强先生出任公司财务负责人。他们的任期将从本次董事会决议通过之日起
算，直至本届董事会任期自然结束为止。上述提名及聘任流程严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》的各项规定，以及遵循《公司章程》所确立的规范流程执行。
在本报告期间，公司高级管理人员的人事变动仅限于此，未发生任何其他高级管理
人员的聘任或解雇情况，充分体现了公司在人事任免上的合规性与稳定性，以及对
高级管理团队建设的慎重态度与高效执行力。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了认真审
议。认为公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的
实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（六）股权激励计划实施情况
报告期内，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期届满，
经核查，第一个限售期相应的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售
条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司履行了
必要的审议程序，对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2023 年末可供分配利润为负数，综合考虑公司的持续稳定经营和
长远发展，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会决定 2023 年
度不进行利润分配是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的
长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
作为独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人利用参加股
东大会、召开业绩说明会等机会，回答投资者关心的问题，切实维护投资者的合
法利益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，始终坚持在《公司章程》框架下
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履行职责。2023 年度，本人积极参与各类公司重要会议，始终保持勤勉尽职的
工作态度。在参与公司事务决策过程中，本人坚定不移地秉承客观公正、独立自
主的原则立场，对涉及的各项议题进行深度剖析和独立评估，充分利用自身的专
业知识和经验审慎地发表了诸多独立意见，意在为公司在规范化治理和科学决策
方面提供富有价值的建议和策略，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。
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