证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2024-015
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12
日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计 8,439,453
股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情
况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行核查并发表了核查意见。
性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了 2022 年限制
性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向 973 名激励对象首次授予限制
性股票 1962.34 万股，其中向 781 名激励对象定向发行公司 A 股普通股 1433.0196
万股，向 193 名激励对象授予公司回购的 A 股普通股 529.3204 万股。授予价格
监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购价格及预留授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示
情况说明》。
予登记完成公告》，至此，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予股份
的授予登记工作。向 202 名激励对象预留授予限制性股票 468.96 万股。授予价格
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票 890.4376
万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.93%，回购价格为 12.215 元/
股，涉及激励对象 1,092 人。公司已于 2023 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完
成后，公司总股本由 952,603,538 股变更为 943,699,162 股。
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（1）激励对象离职或岗位调整
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“2022 年股权激励计划”）的规定，在本激励计划有效期内，如激励
对象承担的业绩目标调整或职责发生变化或出现调岗等情况，公司有权调整或取
消激励对象拟解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司按照授予价
格回购注销。激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 106 名激励对
象已离职或岗位进行调整，其已获授但尚未解除限售的 1,220,274 股限制性股票应
由公司回购注销；预留授予的激励对象中有 30 名激励对象已离职，其已获授但尚
未解除限售的 248,028 股限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据公司 2022 年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度
各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第二个解除限售期以 2021 年
营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%或以 2021 年净利润为基数，
为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
根据公司《2023 年年度报告》，2023 年度公司层面业绩未达到 2022 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业
绩考核目标，经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司应回购注销首次授予
股，以及回购注销预留授予 156 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,374,054 股。
根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对
象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权
益分派，经公司于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第十九次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的
限制性股票的回购价格调整为12.015元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
回购资金总额为101,400,028.54元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 501,298,668 40.86% -8,439,453 492,859,215 40.45%
二、无限售条件流通股 725,510,161 59.14% 0 725,510,161 59.55%
三、总股本 1,226,808,829 100.00% -8,439,453 1,218,369,376 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实
质性影响。不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施，2022年股权激励计划将
继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会核查意见
监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查
后认为：鉴于部分激励对象离职或岗位调整，且2023年度公司层面业绩未达到2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限
售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限
制性股票进行回购注销。
六、律师法律意见书结论性意见
北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格
调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购价格调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的
有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚
需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注
销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份
注销登记等手续。
七、备查文件
格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
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