北京诺禾致源科技股份有限公司
我作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2023 年度 9-12 月按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要
决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立
董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023
年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王天凡：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民大学
法学专业，博士研究生学历。2011 年 7 月至今，任职北京航空航天大学法学院
副教授，硕士生导师。现兼任北航工业和信息化法治研究院 (工信部重点实验室)
副秘书长。自 2023 年 9 月 1 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累
了丰富的经验，具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资
格及独立性。我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管
理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项
会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，
提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议
案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。
本人履职期间（以下“履职期间”指2023年9月1日-2023年12月31日）公司
召开董事会4次，股东大会2次，其中年度股东大会0次，临时股东大会2次，我作
为独立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续
独董姓名
应出席次 亲自出席 委托出席 两次未亲 出席股东
缺席次数
数 次数 次数 自参加会 大会次数
议
王天凡 4 4 0 0 否 2
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会，并制定有相应的实施细则。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作
制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策
提供专业意见和咨询。履职期间，公司共召开审计委员会会议 3 次，提名委员会
会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次。出席情况如下：
专门委员会名称 履职期间召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 3 3
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
战略委员会 1 -
注：“-” 代表本人非该委员会成员。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
履职期间，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
履职期间，本人通过出席股东大会、业绩说明会等方式，与投资者进行沟通，
听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司
的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况
履职期间，我充分利用参加董事会、股东大会的契机到公司进行实地考察；
同时，注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时
获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为
公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（六）公司配合独立董事工作的情况
履职期间，我密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与公司管理层通过
电话等保持联系，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关
注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于独立董事与公司沟通，公
司指定证券办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等
工作，对于重大事项也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董
事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并可以
及时与董事会秘书沟通相关的信息。
三、履职期间重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我严格按照《公司关联交易管理办法》及有关法律法规规定，对公司生产经
营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益
的影响等方面作出审慎判断。
文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交
易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法,没有发现重大违法违规情况。
(五) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司在报告期聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计
机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审
计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的
专业水准。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于洋、李艳萍为公司副总经理的议案》，正式聘任于洋、李艳萍为公司高级管理
人员。公司原副总经理吴俊先生、曹志生先生于 2023 年 6 月 14 日作为高级
管理人员的任期届满，届满后不再担任公司高级管理人员。
职报告，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应
职务。经董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方
面进行了认真审查，董事会提名补选本人为公司第三届董事会独立董事，并于
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，共计
作废的限制性股票数量为1,150,860股。作废完成后，首次授予的激励对象由317
人调整为278人，首次授予数量由2,156,040股调整为1,005,180股。具体原因如下：
原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计145,680股限制性股
票不得归属并按作废处理。
《公司2021年限制性股票激励计划》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为
合计1,005,180股。
事会第十次会议，审议通过《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》，以上董事薪酬议案及薪酬管理制度均经股东大会审议通过。
我认为公司薪酬方案及制度是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定
的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合
有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
履职期间，我作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎行使了《公司章程》赋
予的独立董事的各项权利，确实履行独立董事各项职责。在此对各位董事、监事、
高级管理人员及相关工作人员对我们工作的积极配合和支持表示感谢。希望新的
一年公司稳健经营、规范运作，保持平稳、健康的发展。
特此报告。
独立董事：王天凡
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