第一章 总则
第一条 为进一步完善长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司独立董事
依法独立行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等国家有关法律、法规及《长春燃气股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接厉害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证监会的相关规定，上海证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事
原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，包含本公司。
第六条 公司设立的独立董事不少于公司董事会全体成员的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会时，除
战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集
人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到本制度要求时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会的要求，参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职（条件）资格
第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选
人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格
培训，并取得独立董事资格证书。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司共同受长春市国资委控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资
格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具备五年以上独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备良好的品德，不存在重大失信等不良纪录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第十二条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司提任独立董事，
并要求其确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。
第三章 独立董事的提名与任免
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权力。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失误失信及其他不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声
明。
第十五条 公司提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十条及前
款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料要确保真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交易所对独立董事候选人
提出异议的，公司将不提交股东大会进行选举。
第十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
股东大会选举两名以上独立董事的，采取累积投票制，并对中小股东表决情
况单独计票。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。对独立董事提出异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因前款原因提出辞职或者被解除职务导致董事会或董事会专业委
员会中独立董事所占比例不符合本制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会专门委员会中独立董事
所占比例不符合本制度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
公司可以从中国上市公司协会的独立董事信息库中选聘独立董事。
第十九条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和固定负有的义务在
其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生在离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者复查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈方案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席指独立董事本人
现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。确实因故无法亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能参加董事会会议，也不委托其他董事代为出度的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法、合规性、可能存在的风险及对公司中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及关联方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如发生公司被收购事项，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本制度第二十一条董事会特别职权中第一款第一项至第三项及第二十
四条所列事项，应当由独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司专业委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
董事会专业委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明
确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专业委员会进行讨论和审议。
公司章程中对董事会专业委员会的组成，职责等作出明确规定，并制定《董
事会专业委员会实施细则》，明确专业委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。证监会对专业委员会召集人另有规定的，从其规
定办理。
第二十八条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 与上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专业委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计任务会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专业委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议纪录中载明，并由独立董事对会议纪录
签字确认。
独立董事应当制作会议记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员沟通记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及股票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项
进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交所业务规则和公司章程规定，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章独立董事的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、董事会办公室相关人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司在董事会审查相关重大事项前，组织独立董事参与研究论证环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道；董事会专业委员会召开会议的，公
司原则上不迟于专业委员会召开三日前提供相关资料和信息。公司对上述提供的
会议资料保存至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会专业委员会会议以现场召开为原则。在全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
长春燃气股份有限公司董事会
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