第一章 总则
第一条 长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高公司治理水
平,强化董事会决策功能，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完
善公司内部控制程序，做到事前审计、专业审计，特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”或“委员会”），负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。
第二条 为了审计委员会能够规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的
规定，制订本实施细则。
第三条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
董事会审计委员依据《公司章程》和本实施细则的规定独立履行职权，不受公司
任何其他部门和个人的非法干预。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。
第二章 委员会成员组成
第四条 委员会成员须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作
经验，并保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地
监督公司的外部审计、指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 委员会由五名董事组成，其中三名独立董事，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。委
员会成员由董事会选举产生，任期与董事会相同，任职期间有委员不担任董事时，
委员职务自动解除，由董事会重新选举一名董事补足。
第六条 委员会设主任委员一名,由独立董事担任，负责主持委员会工作。审
计委员会主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 公司董事会秘书和董事会办公室为委员会工作协调人和日常工作机
构，承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导公司内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责：
（一） 审议、批准公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，报送各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。主任委员或半数以上
委员有权提议召开会议，会议应在召开前三天通知全体委员，并告之该次会议的
议题，提供必要的材料，经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员召集和主持，主
任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 审计委员会须在公司披露定期报告前召开定期会议，审计公司定
期报告，审议意见提交董事会。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室保存，保存期限不低于
十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第五章 委员会年报议事程序
第二十八条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责
地开展工作，维护公司整体利益。
第二十九条 审计委员会应对公司拟聘的会计事务所是否具备证券、期货相
关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审会计师"）
的从业资格进行核查。
第三十条 每个会计年度结束后三十日内，公司财务负责人向审计委员会全
面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第三十一条 每个会计年度结束后三十日内，审计委员会根据公司年度报告
披露时间安排以及实际情况与负责公司年审的会计师事务所协商确定本年度财
务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。
第三十二条 委员会在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，并形成书面意见。
第三十三条 委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十四条 委员会应在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
见。
第三十五条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作
日内提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司
董事会审核。
第三十六条 审计委员会向公司董事会提交对年度财务审计报告表决决议的
同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改
聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理
评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决
议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东
大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的
陈述意见。
第三十八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决
议，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事
人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局
第三十九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 信息披露
第四十条 每一届审计委员会成立后，公司须披露审计委员会的人员情况,
包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历，出现人员变动情况也需披露。
第四十一条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
公司须按照法律、行政法规、上交所《股票上市规则》、公司章程及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第四十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第四十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第四十六条 本细则解释权归属公司董事会。
长春燃气股份有限公司董事会
二零二四年四月
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