东材科技独立董事工作制度
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东
及利益相关者的合法利益，促进上市公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，
切实维护上市公司整体利益，维护中小股东及利益相关者的合法利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中的独立董事所占比例不得低于三分之一，否则，公司应按照
规定及时补选独立董事。
第五条 公司聘任的独立董事中，应当至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
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上全职工作经验。
第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士，应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构、上海证券交易所、中国上市公司协会所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任上市公司独立董事，应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)不存在具有本制度第九条规定的不具有独立性的情形；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第八条 上市公司的独立董事候选人，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
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任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提名，并经股东大会选举后当选。
依法设立的投资者保护机构，可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员、或者其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性和担任独立董事的任职条件、任职资格等其他条件发表
意见与承诺，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明与承诺。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。公司最迟
应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的基本信
息（包括但不限于：提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送上海
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证券交易所。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的基本情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。中小股东表决情况应单独
计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过六年。
独立董事任期满六年，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解
除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董
事的职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立
即按照相关规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事的职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的相关规定，或者独立董事中欠缺一名会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。
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第四章 独立董事的权利、义务和责任
第十六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上
已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策，并对所议事项发表明确的意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会的决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司采取解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
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行询问、要求补充材料、提出意见等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案的修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一至第三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
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公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事对重大事项出具的独立意见，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事在履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按照规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
审议和行使独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十二条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
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或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
忠实义务。
独立董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三十五条 独立董事在执行公司职务时，违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 独立董事离职后，应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司
秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第五章 独立董事的工作条件
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供基础资料、组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见的采纳情况。
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专业部门和专业人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一)凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会的会议通知，不迟
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于法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的会议通知期限，
同时提供会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
(二)两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
(三)董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
(四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
(六)独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
(七)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(八)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制
定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事的正常履行职责可能引
致的风险。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，公司原《独立董事工作制度》
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自动废止。
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