宁波富达股份有限公司
会议资料
二○二四年四月十八日
宁波富达股份有限公司
一、会议议程
二、会议议案
议案一：审议公司 2023 年度董事会工作报告………………………………………….1
议案二：审议公司 2023 年度监事会工作报告…………………………………………7
议案三：审议公司 2023 年年度报告及年报摘要…………………………………….10
议案四：审议公司 2023 年度财务决算报告………………………………………….11
议案五：审议公司 2023 年度利润分配预案………………………………………….15
议案六：审议公司 2024 年度对外担保额度预计的议案……………………….17
议案七：审议公司十一届董事会独立董事津贴的议案………………………….26
议案八：审议关于聘任会计师事务所的议案……………………………….……...27
议案九：审议关于补选公司十一届董事会独立董事的议案…………………32
议案十：审议关于修订《公司章程》的议案…………………………………………….34
议案十一：审议关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………59
议案十二：审议关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………60
议案十三：审议关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………61
议案十四：审议关于修订《董事行为规则》的议案…………………………………62
议案十五：审议关于修订《关联交易决策程序》的议案…………………………63
议案十六：审议关于修订《对外担保管理办法》的议案…………………………64
议案十七：审议关于修订《累积投票制度实施办法》的议案…………………65
议案十八：审议关于修订《独立董事工作制度》的议案…………………………66
议案十九：审议关于制定《募集资金使用管理办法》的议案…………………67
议案二十：审议关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案…………………68
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一、现场会议时间：2024 年 4 月 18 日上午 9:00
二、现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15 号天一广场党群服务中心305 室
三、主持人：公司董事长郑铭钧先生
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况
（二）审议议案
议案一：审议公司 2023 年度董事会工作报告
议案二：审议公司 2023 年度监事会工作报告
议案三：审议公司 2023 年年度报告及年报摘要
议案四：审议公司 2023 年度财务决算报告
议案五：审议公司 2023 年度利润分配预案
议案六：审议公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
议案七：审议公司十一届董事会独立董事津贴的议案
议案八：审议关于聘任会计师事务所的议案
议案九：审议关于补选公司十一届董事会独立董事的议案
议案十：审议关于修订《公司章程》的议案
议案十一：审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十二：审议关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十三：审议关于修订《监事会议事规则》的议案
议案十四：审议关于修订《董事行为规则》的议案
议案十五：审议关于修订《关联交易决策程序》的议案
议案十六：审议关于修订《对外担保管理办法》的议案
议案十七：审议关于修订《累积投票制度实施办法》的议案
议案十八：审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十九：审议关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
议案二十：审议关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（三）听取公司独立董事 2023 年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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资料之一
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着力整合提升，助推高质量发展”的目标，努力克服经济市场竞争加剧
对生产经营带来的影响。以市场化为导向，整合提升稳基础，紧盯结构
优化任务，积极寻找新产业引进和现有产业拓展的机会。公司上下攻坚
克难，齐心协力围绕年度目标努力推进各项工作。现将公司董事会 2023
年度工作情况汇报如下：
一、经营情况
总额 2.84 亿元，同比下降 24.23%；归属于上市公司股东的净利润 2.30
亿元，同比下降 5.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 1.89 亿元，同比下降 16.08%。实现每股收益 0.1592 元，加权平均
净资产收益率 7.9774%。期末股东权益合计 33.75 亿元，注册资本 14.45
亿元。
报告期末公司资产总额 46.30 亿元，其中货币资金 16.00 亿元、投
资性房地产 10.46 亿元；负债总额 12.55 亿元，其中银行借款 6.55 亿
元；归属于母公司的股东权益 28.93 亿元，资产负债率 27.10%，分别比
年初增长 0.51%和增加 6.40 个百分点。
产业简况
（1）商业地产：2023 年度完成营业收入 5.00 亿元（占公司年度营
业收入的 15.80%，其中租金收入 3.54 亿元，商品销售收入 0.52 亿元，
物业广告收入 0.57 亿元，托管收入 0.08 亿元），实现利润总额 2.67 亿
元（占公司利润总额的 94.14%)，净利润 2.01 亿元（归属于上市公司净
利润贡献率为 87.26%）
，分别比上年同期增长 7.64%、8.34%和 8.58%。
上年度调整租金减免影响后，分别比上年同期下降 0.87%、5.23%和 5.01%。
天一广场可供经营面积 17.08 万平方米，出租使用率 95.89%（含自营和
联营）
。
（2）水泥建材：2023 年度累计销售各类水泥 391.62 万吨，水泥销
量同比增加 59.33 万吨，即增长 17.86%。完成营业收入 11.45 亿元（占
公司年度营业收入的 36.14%），实现利润总额 0.27 亿元（占公司利润总
额的 9.58%)，净利润 0.22 亿元
（归属于上市公司净利润贡献率为 6.06%），
分别比上年同期增长 4.66%和下降 55.45%、55.62%。
（3）燃料油业务：2023 年度累计销售燃料油 34.71 万吨，同比增
加 1.21 万吨，即增长 3.61%。完成营业收入 15.22 亿元（占公司年度营
业收入的 48.06%），实现利润总额-0.37 亿元（占公司利润总额的
-13.11%)，净利润-0.29 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-4.95%）
，
分别比上年同期下降 10.35%、169.30%、171.73%。
报告期内，广场公司面对近年来宁波商业竞争加剧造成的品牌、客
源分流，招商、运营难等困难，通过升级改造硬件设施、聚焦“首店经
济”抓招商、聚焦“人气客流”抓营销、聚焦“客户体验”抓服务等举
措，全力提升商圈品质。同时，作为承担“城市运营管理”重要功能的
宁波城投下属子公司，广场公司紧紧围绕“发挥现代化大都市建设主力
军作用”的使命，对标一流商业项目，以增强商圈吸引力、聚合性为目
标，持续发挥首店经济、数字经济、夜间经济、外摆经济等“商业+”
模式对主力消费群体的影响，将天一和义商圈打造成为品质精致、环境
优雅、氛围松弛的文化生活新空间和城市人文大客厅。
富达建材带领下属各水泥公司发挥资源整合效应，通过精细管理、
技术改造、科研攻关、提高自动化等举措，积极应对低价竞争。2023
年，蒙自公司积极拓宽销售思路，发挥高强熟料优势，通过强化精益管
理、严控工艺质量、提产降耗、节流增效等举措，报告期内在水泥行业
亏损面扩大的情况下成为云南省内少数盈利企业之一。新平公司以精细
化“五确保”管理为抓手，在增产节能降耗等各方面扎实开展各项工作；
并于 2023 年 12 月以公开挂牌的方式竞得扬武镇矿山采矿权，保证生产
原材料的稳定供应，降低生产成本，提高市场竞争能力。
企业，行情把握难度增大。公司谨慎安排存货、购销协议期限等策略选
择，但市场把控能力仍有不足。行业内部竞争激烈，商品购销差价持续
收窄，部分优质客户毛利率降低较快，单吨毛利下滑明显。为防范经营
风险，报告期内富达金驼铃加强市场研判，结合催收账款、降库存等措
施，强化风险管控。
二、管理情况
（1）坚持规范运作，提升公司治理水平
公司建立健全了一套相对完整的治理机制和管控制度体系。以《公
司章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为
架构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了
相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实
现，使公司的管理更趋科学规范。
年度内，公司进一步完善公司治理，根据最新修订的《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，结合
公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《董事会专门委员会工作细则》等多个制度进行修订，待公司年
度股东大会审批通过后执行。公司的法人治理结构及治理规则符合法律、
法规及监管部门相关要求，不存在重大差异。
公司及时组织董监高及相关人员参加证监局、交易所等监管部门组
织的专题培训，多次组织包括控股股东董监高、公司董事会、经营层等
人员学习《独立董事管理办法》等新规，并在公司网站、宣传窗、专栏
积极宣传，勤勉尽责、规范运作的理念深入人心。
（2）注重回报，强化投资者关系管理
公司积极保持与投资者、金融机构、财经媒体的沟通，做好舆情管
理和投资者日常接待，组织年度和半年度业绩说明会 2 次，通过电话、
面谈、集体接待日、媒体机构专项活动、e 互动等形式，与市场保持良
好的公共关系，为专注经营创造良好的外部环境。
公司高度重视对投资者的回报，报告期内，实施完成 2022 年度利
润分配方案，实施“10 派 1.5”现金分红方案，现金分红 2.17 亿元。
（3）规范三会运作，不断提高信息披露质量
报告期内，公司依法组织召开董事会 8 次，监事会 3 次，股东大会
报，全年共披露临时公告 36 份，规范召开了董事会下属各专业委员会。
公司独立董事在 2023 年工作中本着客观、公正、独立的原则，做
到勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，切实独立履行职责，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在保证公司的规范运
作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。全体董事在年度内未发生
违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事对监管部门要求
事项实施监督，并出具相关专项意见。公司董事会专门委员会按时召开
会议，对各自分管事项展开工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
（4）董事会对内部控制执行情况的评价
公司根据《公司法》
《公司章程》建立“三会”
，明确股东大会、董
事会、监事会议事规则及经营层职权，同时依据《企业内部控制基本规
范》等规定建立了内控制度。公司向控股子公司委派董监事，结合公司
对子公司年度工作目标要求，对各子公司实施管控、考核和激励。
报告期内，公司结合内控自我评价工作及专项审计强化对下属子公
司的管理监督，针对自我评价工作及审计中发现的问题和不足，督促各
子公司整改、优化相关制度与流程，进一步提高经营管理水平，促进公
司健康可持续发展。
三、公司下步发展方向
优化两大难点，聚焦新质生产力和投资发展任务，逐项研究落实，努力
抢抓机遇，全面提升核心竞争力，加速提升上市公司能级。
四、2024 年方针目标
强化顶层设计，着重结构优化，培育发展新动能；深化管控机制，
提升治理效能，合规高效促发展。
五、对策与措施
上市公司能级。公司将继续围绕产业结构和股权结构优化两个目标，加
快现有产业整合提升。2、着重转型升级，打造区域行业标杆。商业打
赢“改造和经营”两场硬仗，硬件升级改造，优化业态结构，使天一和
义商圈成为宁波核心城区商业新亮点。水泥建材内控成本提升效益，外
延产业转型升级，在当前全行业困难时期，养精蓄锐练好内功，积聚能
量蓄势而发。3、坚持深化改革，建立合规高效机制。强化顶层设计，
优化组织架构，进一步完善公司治理，强化独立董事运作机制，充分发
挥各专业委员会作用。结合重点领域合规管理体系建设，健全对下属公
司运营管控治理机制，提升依法合规经营水平。4、坚持人才强企，稳
固转型发展基石。明确人才队伍建设目标，做好人才梯队储备，内培外
引高素质专业技术人才，使人才队伍与产业布局调整同步推进。5、加
强党的领导和完善公司治理有机统一，以高质量党建为公司高质量发展
提供强有力的政治保障。
本报告已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审议。
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资料之二
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按照《公司法》
《公司章程》
《公司监事会议事规则》等规定和要求，谨
慎、认真规范地履行自身职责：出席股东大会，列席董事会；审查公司
定期报告和股东大会决议执行情况；对公司的重大经营决策、规范运作、
资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正；对公司的关联交易等
进行了监督指导；对董事、高级管理人员的履职情况等进行全面有效监
督，有效保障公司规范运作，为促进上市公司的发展和维护股东的合
法权益作出了不懈努力。现将监事会 2023 年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
监事会在 2023 年 3 月 27 日、4 月 26 日、8 月 21 日、10 月 27 日分
别依法召开了 4 次会议，审议通过了以下决议：
（一）十届十四次监事会
公司十届十四次监事会于 2023 年 3 月 27 日在公司会议室召开，审
议通过了以下议案：
（二）十一届一次监事会
公司十一届一次监事会于 2023 年 4 月 26 日在宁波市海曙区华楼巷
与会全体监事以记名表决的方式，一致选举周红双先生为宁波富达
股份有限公司十届监事会主席。
（三）十一届二次监事会
公司十一届二次监事会于 2023 年 8 月 21 日在公司会议室召开，审
议通过了公司 2023 年半年度报告及其摘要。
（四）十一届三次监事会
公司十一届三次监事会于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开，审
议通过了公司 2023 年第三季度报告。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
《证券法》
《公
司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司
治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚
信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易
情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年度财务
审计报告和对涉及事项作出的评价客观、公允。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2023 年度，公司与控股股东间发生的关联交易是
公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项
的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法
律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决。本事项已经公司
独立董事专门会议审议通过。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2023 年度内部控制评
价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等
法律法规的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
本报告已经公司十一届四次监事会审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
资料之三
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《2023 年年度报告》及《年报摘要》
内容详见上海证券交易所网站《宁波富达股份有限公司 2023 年年
度报告》及《年报摘要》或印刷版《宁波富达股份有限公司 2023 年年
度报告》。
本报告已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审议。
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资料之四
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的经营方针，三大产业依然面对激烈的市场竞争：商业受消费信心不足
以及区域内同质化项目竞争加剧造成的品牌分流、客源分流等问题，业
绩略有下降（剔除 2022 年租金减免影响）；在国内水泥产量大幅降低以
及水泥价格下降和成本增加双向挤压的形势下，水泥建材利润同比降幅
严重；燃料油市场行情阶段性下降，出现亏损。
降 5.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.89 亿元，
同比下降 16.08%，加权平均净资产收益率 7.9774%；年末资产总额 46.30
亿元，归属于上市公司所有者权益合计 28.93 亿元，资产负债率 27.10%。
一、损益情况
本年度实现营业总收入 31.67 亿元，较上年下降 2.73%，主要因燃
料油业务营收略有减少所致。按行业分析如下：
水泥建材：实现营业收入 11.45 亿元，比上年增加 0.51 亿元，即
上升 4.66%，主要系水泥销量增加所致。
商业地产：实现营业收入 5.00 亿元，比上年增加 0.35 亿元，即上
升 7.64%。其中租赁收入 3.54 亿元，商品销售收入 0.52 亿元及托管收
入 0.08 亿元，三项合计 4.14 亿元，比上年增加 0.33 亿元，
即上升 8.72%。
其中上年减免租金（联营收益）0.40 亿元，剔除此影响因素后，营业收
入同比减少 0.04 亿元，即下降 0.87%。
燃料油业务：实现营业收入 15.22 亿元，比上年减少 1.75 亿元，
即下降 10.35%，主要系燃料油业务市场价格持续下跌所致。
本年度实现营业利润 2.76 亿元，比上年减少 0.92 亿元，即下降
（1）毛利额：本年度实现营业毛利 4.50 亿元，比上年减少 0.54
亿元，即下降 10.68%。
按行业分析，
水泥建材实现毛利额 1.02 亿元，
同比减少 0.14 亿元，
主要系受房地产及基本建设的开工不足、行业整体产能过剩所致；商业
地产实现毛利额 3.57 亿元，同比增加 0.37 亿元；燃料油业务实现毛利
额-0.09 亿元，同比减少 0.77 亿元。
本年度主营业务毛利率为 14.33%，比上年减少 1.26 个百分点。
（2）税金及附加：列支 0.63 亿元，比上年增加 0.07 亿元，即上
升 12.83%。主要系上年因减免租金致房产税减少。
（3）期间费用：列支 1.52 亿元，比上年增加 0.41 亿元，即上升
增加 0.22 亿元，主要系装修提升项目工程完工后，折旧和摊销费用有
所增加及职工薪酬的增加所致；财务费用-0.13 亿元，增加 0.19 亿元，
主要系银行借款的增加及随固定资产项目竣工，借款利息资本化转为费
用化所致。
（4）其他收益
本年度实现其他收益 0.13 亿元，比上年减少 0.11 亿元，即下降
（5）投资收益
本年度实现投资收益 0.30 亿元，比上年增加 0.25 亿元，即上升
主要系本年度收到子公司富达金驼铃业绩对赌补偿 0.26 亿元。
（6）公允价值变动收益
本年度无公允价值变动收益，比上年减少 0.06 亿元，即下降
偿。
（7）信用减值损失
本年度发生信用减值损失 158.67 万元，比上年减少 220.52 万元。
主要系本年度计提坏账损失减少所致。
（8）资产减值损失
本年度实现资产减值损失 162.48 万元，比上年增加 162.48 万元。
主要系本年度子公司计提了存货跌价损失所致。
（9）营业外收入
本年度实现营业外收入 834.64 万元，比上年增加 200.91 万元，即
上升 31.70%。主要系本年度无需支付款项比上年增加 330.76 万元所致。
（9）营业外支出
本年度发生营业外支出 45.21 万元，比上年增加 12.03 万元，即上
升 36.25%。主要系本年度捐赠支出比上年增加 12.68 万元所致。
（10）所得税费用
本年度发生所得税费用 0.62 亿元，比上年减少 0.24 亿元，即下降
受上述因素综合影响，本期实现利润总额 2.84 亿元，归属于上市
公司股东的净利润 2.30 亿元，基本每股收益 0.1592 元,加权平均净资
产收益率 7.9774%。
二、财务状况
期末资产总额 46.30 亿元，负债总额 12.55 亿元，分别比上年年末
增加 6.76%和 39.76%，资产负债率 27.10%，比上年年末增加 6.40 个百
分点。
期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：
要系燃料油业务库存增加，2023 年末燃料油业务存货余额 1.68 亿元，
较上年末增加 0.72 亿元。
主要系燃料油业务增加银行借款所致。
主要系燃料油业务增加，2023 年末燃料油业务合同负债 0.39 亿元，较
上年末增加 0.35 亿元。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审议。
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资料之五
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经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 230,152,402.36 元，母公司实现
净利润 311,879,627.42 元，减提取法定盈余公积 31,187,962.74 元,加
上年初未分配利润余额 227,336,344.80 元，减去实施上年度分红应付
普通股股利 216,786,160.65 元，年末母公司合计可供股东分配的利润
《公司章程》的规定，公司拟以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
税）
，分配金额为 216,786,160.65 元，结余 74,455,688.18 元结转下期。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 1,600,359,884.93
元，有息负债 655,180,000.00 元，上述现金分红 216,786,160.65 元不
会对公司财务状况及现金流量造成重大影响，不会对公司偿债能力造成
影响。
公司近三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 表中归属
每 10 每 10 分红年度合并报表
股派息 于上市公
分红 股送红 股转、 现金分红的数额 中归属于上市公司
数（元） 司普通股
年度 股数 增数 (含税) 普通股股东的净利
（含 股东的净
（股） （股） 润
税） 利润的比
率（%）
年度
年度
年度
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审议。
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资料之六
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为适应宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，
根据《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定，在确保运作
规范和风险可控的前提下，公司 2024 年度预计对外提供担保总额不
超过人民币 16.10 亿元，包含新增担保及存续担保余额。其中，为资
产负债率超过 70%的公司提供的担保不超过人民币 4.00 亿元，为资
产负债率低于 70%的公司提供的担保不超过人民币 12.10 亿元。
一、担保情况概述
（一）公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 10.00 亿
元：富达新型建材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建材公司”）5.00
亿元，新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”）2.00 亿元，蒙
自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙自公司”）3.00 亿元。
（二）控股子公司之间提供担保的总额不超过人民币 4.00 亿元：
宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环公司”）计划为其控
股子公司宁波舜江水泥有限公司（以下简称“舜江公司”）提供总额不
超过 4.00 亿元的担保。
（三）公司向联营企业提供担保的总额不超过人民币 2.10 亿元：
科环公司计划为其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称
“上峰科环”）提供总额不超过 2.10 亿元的担保。
具体如下：
单位：亿元
担保额
是
度占上
被担保方最 否
截至目 本次新 市公司 是否
担保方持 近一期资产 关
担保方 被担保方 前担保 增担保 最近一 担保预计有效期 有反
股比例 负债率 联
余额 额度 期净资 担保
注1 担
产比例
保
注1
一、对控股子公司的担保预计
/
富达建材
公司
准之日起至公司股东大
公司 新平公司 52% 39.27% 0.50 1.50 6.91% 否 是
会审议2025年度对外担
蒙自公司 52% 52.52% 1.20 1.80 10.37% 保的议案之日止。 是
小计 1.70 8.30
二、控股子公司之间担保预计
自本次股东大会审议批
准之日起至公司股东大
科环公司 舜江公司 79% 77.69% 1.68 2.32 13.83% 否 是
会审议 2025 年度对外
担保的议案之日止。
/
三、对联营企业的担保预计
/
自本次股东大会审议批
准之日起至公司股东大
科环公司 上峰科环 21% -4.76% - 2.10 7.26% 否 否
会审议 2025 年度对外
担保的议案之日止。
注 1：被担保方资产负债率、公司净资产为截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据。
注 2：公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司提供担保、公
司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保、根据投资协议约定由
各股东按出资比例提供相应担保的除外。
二、被担保人情况：
（一）富达新型建材（蒙自）有限公司
名称 富达新型建材（蒙自）有限公司
统一社会信用代码 91532503MA7EB0B10N
成立时间 2021 年 12 月 10 日
住所 云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市文萃街道观澜路 98 号
法定代表人 俞枢根
注册资本 60000 万人民币
许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；危险
废物经营；城市生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业
务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：水泥制品销售；砼结构构件销售；水泥制品制
造；砼结构构件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学
经营范围
品）；轻质建筑材料制造；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；环境保护专用设备制造；货物进出口；固体废物治
理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系 富达建材公司系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 207,985.63 214,754.54
负债总额 59,314.04 60,944.71
净资产 148,671.59 153,809.83
财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 114,453.45 84,394.89
净利润 2,248.76 1,409.38
不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（二）新平瀛洲水泥有限公司
名称 新平瀛洲水泥有限公司
统一社会信用代码 91530427MA6NECDB0K
成立时间 2018 年 10 月 18 日
住所 云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门
法定代表人 马国宁
注册资本 10000 万人民币
水泥的生产、销售；水泥熟料、混凝土、水泥制品、建筑
材料、机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其他矿物外加剂
的生产加工、销售；建筑石料的开采、销售；火力发电；
经营范围
固体废弃资源化处置利用；新型建材研发及其他技术咨询
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有新平公司 52%
与公司关系
股权。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 22,412.20 22,073.71
负债总额 8,801.00 8,033.09
净资产 13,611.20 14,040.62
财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 13,940.36 11,050.50
净利润 -1,027.52 -598.11
不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（三）蒙自瀛洲水泥有限责任公司
名称 蒙自瀛洲水泥有限责任公司
统一社会信用代码 91532522734290940G
成立时间 2001 年 12 月 10 日
住所 云南省红河州蒙自市文萃街道陈家寨
法定代表人 俞枢根
注册资本 10000 万人民币
许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制
经营范围 品销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销
售；再生资源加工；再生资源销售；煤炭及制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司 52%
与公司关系 股权，科环公司直接持有蒙自公司 100%股权。
公司间接持有蒙自公司 52%股权。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 41,571.35 43,230.54
负债总额 21,834.84 23,812.80
净资产 19,736.51 19,417.74
财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 31,812.62 25,210.81
净利润 2,922.02 2,625.63
不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（四）宁波舜江水泥有限公司
名称 宁波舜江水泥有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2GRGRN6X
成立时间 2019-06-27
住所 浙江省余姚市中意宁波生态园兴曹路 17 号（自主申报）
法定代表人 俞枢根
注册资本 10000 万人民币
水泥粉磨加工，水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉
经营范围 煤灰加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司 52%
与公司关系 股权，科环公司直接持有舜江公司 79%股权。
公司间接持有舜江公司 41.08%股权。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 50,726.32 53,788.88
负债总额 39,407.03 43,313.49
净资产 11,319.29 10,475.39
财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 71,569.85 50,846.32
净利润 752.24 -91.66
截至目前，舜江公司资产负债率超过 70%，不存在影响偿债能力
的重大或有事项。
（五）浙江上峰科环建材有限公司
名称 浙江上峰科环建材有限公司
统一社会信用代码 91330681MA2JR3RX5X
成立时间 2020 年 12 月 08 日
住所 浙江省诸暨市浣东街道暨东路 96 号
法定代表人 俞永良
注册资本 45000 万人民币
水泥生产；货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电
业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥
制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构
构件制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；水泥制品
销售；砼结构构件销售；轻质建筑材料销售；工程和技术
经营范围
研究和试验发展；新材料技术研发；余热发电关键技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；固体废物治理；非居住房地产租赁；住房
租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设
备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司 52%
与公司关系
股权，科环公司直接持有上峰科环 21%股权。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 24,093.77 24,093.77
负债总额 -1,146.23 -1,146.23
净资产 25,240.00 25,240.00
财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 - -
不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司
管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理
担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营
需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，
担保风险总体可控。
公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供
担保。若因债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的
其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公
司股东利益。其中：
的担保或借款，以该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司
的形式提供反担保。为此：1、公司与新平公司其他 3 名股东签订了
最高额《股权质押合同》
。新平公司其他股东持有其 48%股权，最高
额担保金额 19,200 万元。其他详见公司临 2019-008 公告。2、公司与
科环公司其他 60 名股东签订了最高额《股权质押合同》
。科环公司
限公司关于非全资子公司其他股东股权质押给公司的公告》（临
权质押合同》
。浙江上峰将其持有 21%股权（2,100 万股）质押给科环
公司，所担保的债权最高额为 5,970 万元（临 2023-020）
。
的《投资合作协议》
，协议中约定：上峰科环对外融资，由股东按出
资比例提供相应担保，如任一方或多方无法提供担保的，则其余各方
以其持有的公司股权向担保方提供质押反担保。（详见上海证券交易
所网站本公司临 2020-039 号《宁波富达股份有限公司关于子公司科
环公司与上峰建材共同投资新设公司合作迁建 4500T/D 水泥熟料生
产线的公告》
。）
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司及控股子公司实际担保情况如下：公司为非
全资控股子公司担保的余额17,000.00万元，占最近一期经审计归属
于母公司股东的净资产的5.88%；控股子公司为公司担保的余额0.00
万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.00%；控股
子公司之间担保的余额16,758.00万元，占最近一期经审计归属于母
公司股东的净资产的5.79%。
对外担保逾期的累计数量：零。
上述担保额度自报经 2023 年度股东大会表决通过后生效，有效
期到 2024 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担
保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层在该额度内
根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关
法律文件。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之七
宁波富达股份有限公司关于
十一届董事会独立董事津贴的议案
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，十一届董事会独立董事津贴拟发放标准
为：每位独立董事年津贴 12 万元人民币（税后）。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
资料之八
宁波富达股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
在执行完 2023 年度审计工作后，宁波富达股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）原聘任的会计师事务所立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）已连续 10 年为本公司提供审计服务，达到中华
人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理
委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定
的连续聘用会计师事务所最长年限。2024 年度，本公司须变更会计
师事务所。经公司公开招标和审慎决策，拟聘任浙江天平会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
成立日期：1999 年 3 月 3 日成立，2016 年 12 月转制为特殊普通
合伙企业
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市拱墅区湖州街 567 号北城天地商务中心 9 幢
首席合伙人：丁天方
截至 2023 年末，浙江天平会计师事务所拥有合伙人 29 名、注册
会计师 116 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 18 名。
客户家数为 1 家、主要行业为制造业，审计收费总额为 180 万元，同
行业上市公司审计客户家数为 1 家。
截至 2023 年末，浙江天平会计师事务所已提取职业风险基金
业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提
或职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
浙江天平会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
浙江天平从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚和纪律处分，曾一次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，
涉及从业人员两人，该警示函属监督管理措施，并非行政处罚。曾一
次收到上海证券交易所对本所两名从业人员出具书面警示的自律监
管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措
施和自律监管措施不影响浙江天平继续承接和执行证券服务业务和
其他业务。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：陈小凤，中国注册会计师。2015 年起至今
就职于浙江天平会计师事务所,2015 年 6 月取得注册会计师执业资格，
从事新三板公司、国有企业、民营企业年报审计工作近 10 年，具有
丰富的审计经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：郭家贝，中国注册会计师。2020 年起至今
就职于浙江天平会计师事务所,2021 年 4 月取得注册会计师执业资格，
从业期间为多家国有企业、民营企业提供过年报审计等相关服务，具
有丰富的审计经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：洪伟，中国注册会计师，高级会计师。2006
年成为注册会计师、2013 年开始从事上市公司审计、2023 年 8 月开
始在本所执业，近三年签署过 2 家上市公司审计报告。无兼职情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未
因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2021 年度、2022 年度、2023 年度均为 20 万元），合计 98 万元。
审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业
技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费率以
及投入的工作时间等因素定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
本公司自 2014 年起聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司提供审计服务。在执行完 2023 年度审计工作后，立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司连续提供审计服务的年限将
满 10 年。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年
度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不
存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完本公司 2023 年度审计工作后，本公司原聘任的会计师
事务所已连续 10 年为本公司提供审计服务，达到财政部、国资委及
证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连
续聘用会计师事务所最长年限，本公司应当于 2024 年度变更会计师
事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所
分别进行了充分沟通，原聘任会计师事务所均对变更事宜无异议，且
截至本公告日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请
股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第
求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
根据有关法律法规及公司制度要求，本公司董事会审计委员会对
本次会计师事务所选聘工作方案予以指导，对会计师事务所的专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为浙
江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司
审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事
务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年
度财务审计单位和内控审计单位。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
资料之九
宁波富达股份有限公司关于
补选十一届董事会独立董事的议案
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2024 年 3 月 8 日
收到公司独立董事崔平女士的辞职报告，崔平女士因已担任超过三家
上市公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》规定向公司
董事会申请辞去公司独立董事、董事会专门委员会委员等相关职务，
辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对崔平女士任职期间为公
司作出的贡献表示衷心感谢！
经董事会提名委员会考察评议，阮青松先生具备担任公司独立董
事的任职资格、专业能力和职业素养，符合相关法律法规规定的独立
董事任职资格要求及独立性的相关要求，不存在《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
《公司章程》等有关规定不得担任公司董事的情形；
不存在被中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司
董事的情形，其任职资格符合《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定。
经公司十一届八次董事会审议通过，拟补选阮青松先生为公司十
一届董事会独立董事候选人，并提名阮青松先生经本次股东大会选举
完成后继任崔平女士在董事会下设专门委员会所担任的相关职务，任
期自本次股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日
止。
本议案提请全体股东审议。
阮青松简历：
阮青松，男，1971 年 1 月出生，中国国籍。同济大学经济与管
理学院党委副书记、金融硕士教指委主任，教授、博士研究生导师。
同济大学大学经济与管理学院工作至今。
宁波富达股份有限公司
资料之十
宁波富达股份有限公司关于
修订《公司章程》的议案
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，公司对公司章程进行
了修订，具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程
党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订
本章程。 指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《中国共产党党章》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或 持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
的,以及属于国务院证券监督管理机构规定的其他 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情
例外情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
股东,其所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日 实发生当日，向公司作出书面报告。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
向公司提交书面报告，并及时向上海证券交易所报 …
告并披露。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
新增 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财
务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审
议通过后，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生交易达到上述标准，交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计
截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
本条第一款所称“交易”，包括除公司日常
经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按
照本条第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个
月内累计计算的原则，分别适用本条第一款、第
一百四十三条第一款的规定。已经按照本条第一
款、第一百四十三条第一款履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当
披露并参照本条第三款进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
新增 第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供
担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和
费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股
东大会审议。
前款所称“交易”包括：
（一）本章程0第三款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向
除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人外
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
任何担保； 的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 的任何担保；
担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
保。 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公
司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
新增 第四十五条 公司下列财务资助事项，须提交
股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上 时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。因故不能召开 一会计年度结束后的6个月内举行。因故不能召开
的，应当报告中 国证监会宁波监管局和上海证券交 的，应当报告中 国证监会宁波监管局和上海证券
易所，说明原因并公告。 交易所，说明原因并公告。
年度股东大会不得采用通讯表决方式。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实
生之日起2个月以内召开临时股东大会: 发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
…… ……
(六) 独立董事提议召开并经全体独立董事二 (六) 独立董事提议召开并经全体独立董事过
分之一以上同意时； 半数同意时；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
…… ……
第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司 第四十八条 公司召开股东大会的地点为:公
住所地、公司办公所在地或股东大会通知中确定的 司住所地、公司办公所在地或股东大会通知中确定
适当地点。 的适当地点。
股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方 视为出席。
式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 临时股东大会审议下列事项时，不 删除
得采用通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券和其他证券衍生品种；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘有证券 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请有证
从业资格的律师对以下问题出具法律意见并公告: 券从业资格的律师对以下问题出具法律意见并公
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 告:
政法规、章程规定； (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 政法规、本章程规定；
法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
见。 效；
公司董事会同时也可聘请公证人员出席股东大 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律
会。 意见。
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集， 删除
由董事长主持。
第五十一条 第五十二条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原
案的变更,应当征得相关股东的同意。 请求的变更,应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
证监会宁波监管局和上海证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时,向公司所在地中国证监会宁波监管局和 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
上海证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 应监事会、独立董事或股东的要求 删除
提议召开的股东大会，不得采用通讯表决方式。其
召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、
表决程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大
会规则》和章程相关条款的规定。
第五十八条 股东大会临时提案应当符合下列 删除
条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 董事会对于年度股东大会临时提 删除
案，应当按照中国证监会《上市公司股东大会规则》
规定的关联性和程序性原则进行审核。
第六十条 董事会决定不将提案人临时提案列 删除
入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结
束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不包括会议召开当日。 起始期限时,不包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规
定催告程序。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
…… ……
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 序。
独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时 时将同时披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十六条 董事会提出涉及投资、财产处置和 删除
收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前
至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第六十七条 董事会提出改变募股资金用途提 删除
案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第六十八条 董事会提出涉及公开发行股票等 删除
需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当 删除
对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的
提案。
董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需
详细说明转增原因并公告；在公告股份派送或资本
公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十条 监事会认为必要，可以对股东大会审 删除
议的提案出具意见，并向股东大会提交独立报告。
第七十七条 公司董事会、独立董事和符合相关 删除
规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。公司召开股东大会
实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以通过股东大会网络投票
系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 第七十二条
…… ……
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 主持。
…… ……
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁波
会宁波监管局及上海证券交易所报告。 监管局及上海证券交易所报告。
第八十九条 第八十条
…… ……
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过。 过。
…… ……
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算和变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
司形式； (三)本章程的修改
(三)章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）发行公司债券； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
(七)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项
（八）下列事项经全体股东大会表决通过并经
参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过，方可实施或提出申请：
股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外） ；
买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
债务；
响的相关事项。
第九十二条 非经股东大会以特别决议批准， 删除
公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第九十三条 第八十三条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以按照章程第七十七条征集股东投票权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
第九十六条 提案人在会议现场提出的临时提 删除
案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大
会表决事项。
公司将在股东大会召开通知中公告具体的网络
投票时间、程序和审议事项。
第九十八条 第八十六条
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 用。
和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
…… 份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。累
董事候选人应当在股东大会会议召开前作出书 积投票制由公司《累积投票制度实施办法》具体
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 规定。
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
责。 和基本情况。
……
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
第一百零一条 股东大会股权登记日登记在册 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权， 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种 表决的以第一次投票结果为准。
行使表决权。如同一表决权通过现场和网络投票系
统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表和1名监事参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
……
第一百零四条 公司股东大会以现场会议方式 删除
召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大
会的决议是否通过；公司股东大会除现场会议外还
同时以网络投票方式召开的，公司股东或其委托代
理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决
票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的
其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数、一并计算表决结果；若公司股东大会
议案为章程第九十一条（八）所列需要同时征得社
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
会公众股股东单独表决通过的，则还应单独统计社
会公众股股东的表决权总数和表决结果。会议主持
人应当在会上宣布决议的 内容和表决结果。决议的
内容和表决结果载入会议记录。
第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
…… 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
……
第一百一十一条 股东大会决议公告应当包括 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公
以下内容： 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
章程的说明； 的各项决议的详细内容。
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代
理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及
流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东
和非流通股股东分别对每项提案 同意、反对、弃权
的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案
股东的名称或 姓名、持股比例和提案内容；涉及关
联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情 况；
对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作
出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作
出说明。
（五）公司实行类别表决的议案，在公告股东
大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东
人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比
例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众
股股东的持股和表决情况。
（六）对股东提案做出决议，应列明提案股东
的姓名或名称、持股比例和提案内容。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会
出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见
书全文。
第一百一十六条 公司董事为自然人,有下列情 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事: 形之一的,不能担任公司的董事:
…… ……
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
…… ……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
容。 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
…… 届满；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
……
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换, 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满,可连选连任，但独立董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股 任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连
东大会不能无故解除其职务。
任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
部门规章和章程的规定,履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
数的1/2。
总数的1/2。
当公司控股股东对公司的控股比例达到30%以
上时，公司的董事需由出席股东大会的股东所持表
决权以累积投票方式选举产生，每一股份在选举每
一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人
数依次以得票较高者当选。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满, 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在章程 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百三十条 本节有关董事义务的规定，适用 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，
于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任 第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不 除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第一百三十三条 独立董事除具备公司其他董 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列
事的任职资格外，还必须符合下列条件： 条件：
（一）具有章程所规定的独立性； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法 具备担任上市公司董事的资格；
律、行政法规、规章及规则； （二）符合本章程错误!未找到引用源。规定
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行 的独立性要求；
独立董事职责所必须的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）章程规定的其他条件。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事必须具有独立性。下 第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。
列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系。 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等， （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
属。 的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
的人员。 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 控制人任职的人员；
咨询等服务的人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）章程第一百一十六条规定的不得担任董 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
事的人员。 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（七）中国证监会认定的其他人员。 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更
换：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计
持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应当按照前述规定披露相关内容。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司应当将所有独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。
（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十五条 公司重大关联交易、聘用或解 删除
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十六条 独立董事除履行前条职责外， 删除
还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的关联自然人对公司现有或新发生
的总额高于30万元，或者公司的关联法人对公司现
有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往
来；
（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
行为是否有利于公司和全体股东的利益；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
新增 第一百二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百二十六条、第一百六
十八条、第一百六十九条、第一百七十条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增 第一百二十五条 独立董事应当持续关注本
章程第一百二十六条、第一百六十八条、第一百
六十九条和第一百七十条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
新增 第一百二十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其 第一百二十七条 独立董事每届任期与公司
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时 其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可
由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
披露事项予以披露。有下列情形之一的，公司可以 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
提请股东大会免职独立董事： 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（一）出现章程规定的不得担任董事及独立董
事的情形；
（二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认
定为不能履职的；
（三）严重失职；
（四）辞职。
独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，
可以作公开声明。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
以不再履行职务。 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
新增 第一百二十九条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百三十九条 公司应当给独立董事以适当 第一百三十条 公司应当给独立董事与其承
的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预案， 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
股东大会审议批准。 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主 报告中进行披露。
要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的未予 除前款津贴外，独立董事不得从公司及其主要
披露的经济利益。 股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
第一百四十一条 公司应当承担独立董事聘请 第一百三十二条 公司应当承担独立董事聘请
中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的 专业机构及行使其他职权时所需要的费用。
费用。
新增 第一百三十三条 公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
新增 第一百三十四条 公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
新增 第一百三十五条 公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
新增 第一百三十六条 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第一百四十二条 公司董事会应当履行下列有 删除
关于独立董事的信息披露义务：
（一）独立董事提名人声明和独立董事候选人
声明；
（二）独立董事行使章程第一百三十五条规定
的特别职权时所提提议未被采纳或该等职权不能正
常行使的有关情况；
（三）独立董事的免职和辞职；
（四）独立董事就章程第一百三十六条规定的
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
事项，并且该事项属于应披露的事项，而向董事会
或股东大会发表的独立意见；
（五）独立董事津贴。
新增 第一百三十七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本章程第一百二十四条第一款第
一项至第三项、第一百二十六条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本章程错误!未找到引用源。、错误!
未找到引用源。、错误!未找到引用源。
、错误!未找
到引用源。所列事项进行审议和行使本章程错误!
未找到引用源。第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百四十六条 董事会行使下列职权: 第一百四十二条 董事会行使下列职权:
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票的方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者
(八)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
证券事务代表；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
委派或更换全资子公司董事会或监事会成员， ……
委派、更换或推荐控股子公司股东代表、董事、监
事。
……
新增 第一百四十三条 除本章程另有规定外， 董
事会对于下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、 财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本款所称“交易”与本章程0第三款所称“交
易”定义一致。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对
外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审
议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的财
务资助事项以外的其他财务资助事项由董事会审
议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易
（提供担保除外） ，以及公司与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
议。
第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十九条 董事会会议通知由董事长签 第一百五十六条 董事会会议通知由董事长签
发。书面会议通知应当至少包括以下内容： 发。书面会议通知应当至少包括以下内容：
…… ……
(一)会议的时间、地点； (一)会议的时间、地点、期限；
…… ……
(八)发出通知的日期
第一百六十一条 董事会审议通过会议提案并 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
数的董事对该提案投赞成票。 体董事的过半数通过。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议， 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 除公司全体董事过半数审议通过外，还必须经出席
的三分之二以上董事的同意。 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间
上后形成的决议为准。 上后形成的决议为准。
第一百六十二条 董事会作出关于公司关联交 第一百五十九条 董事会审议关于公司关联
易的决议时，有利益关系的当事人属下列情形之一 交易的事项时，关联董事应当对有关提案回避表
的，董事应当对有关提案回避表决： 决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回
（一）董事个人与公司的关联交易； 避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企 关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董
业的控制权，该关联企业与公司 事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足3
的关联交易； 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
（三）董事本人认为应当回避的情形； 项提交股东大会审议。
（四）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
事应当回避的情形； 列情形之一的董事：
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 （一）为交易对方；
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公
司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百六十三条 董事会会议作出决议时，提案 第一百六十条 董事会会议作出决议时，提案
经过充分讨论后，应当适时提请与会董事对提案逐 经过充分讨论后，应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。 一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进
行。 行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人） 、提议人同意，也可以通过 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行表 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行
决作出决议，并由参会董事签字。 表决作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十四条 董事会会议，董事原则上应当 删除
亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的
指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下
容: 内容:
…… ……
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席
…… 董事会的董事（代理人）姓名
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明 ……
具体的同意、反对、弃权票数） ； （七）每项提案的表决方式和表决结果（表决
…… 结果应载明具体的同意、反对、弃权票数）；
……
第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括： 第一百六十八条 公司董事会审计委员会负
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
者更换外部审计机构； 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）审核公司的财务信息及其披露； 务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权 计师事务所；
的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百七十二条 提名委员会的主要职责包括： 第一百六十九条 公司董事会提名委员会负
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并提出建议； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审 （一）提名或者任免董事；
查并提出建议。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十三条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百七十条 公司董事会薪酬与考核委员
责包括： 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
进行考核并提出建议； 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
政策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百七十八条 董事会、总裁层应当对董事会 第一百七十五条 公司应当为董事会秘书履
秘书的工作予以积极支持，涉及信息披露的有关决 行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人
定，应通报董事会秘书。 及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所
报告。
第一百八十一条 公司董事会秘书空缺期间，董 第一百七十五条 公司董事会秘书空缺期间，
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快 行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董 前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百九十条 总裁对董事会负责,行使下列职 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下
权: 列职权:
…… ……
(十三)根据董事长授权，代表公司签署各种合 (十三)根据董事长授权，代表公司签署各种
同和文件； 合同和文件；
(十四)根据董事会授权，公司为控股子公司提 (十四)本章程或董事会授予的其他职权。
供抵押担保的总额度不得超过公 司最近一期经审
计净资产的50%，其中单笔担保额度超过公司净资产
保，须提交董事会审议，并报请股东大会批准后方
可组织实施。
(十五)章程或董事会授予的其他职权。
……
新增 第一百九十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百零四条 当公司控股股东对公司的控股 第二百零二条 公司单一股东及其一致行动
比例达到 30%以上时，公司的监事需由出席股东大 人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当按本
会的股东所持表决权以累积投票方式选举产生，每 章程错误!未找到引用源。的规定采用累积投票制。
一股份在选举每一监事时有一票表决权。获选监事 获选监事按拟定的监事人数依次以得票较高者当
按拟定的监事人数依次以得票较高者当选。 选。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届监事会任期届满时为止。 本届监事会任期届满时为止。
第二百零六条 监事应当保证公司披露的信息 第二百零四条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有 真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对定期报
告签署书面确认意见。
第二百二十二条 监事会会议通知包括以下内 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事由及议题（会议提案）；
…… ……
（七）发出通知的日期。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二百二十四条 监事会决议应当经过与会监 第二百二十二条 监事会决议应当经过与会监
事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容 事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。 重大遗漏。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 公司应当按照法律法规、上海证券交易所相
将监事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证 关规定和本章程召集、召开监事会，并及时披露
券交易所登记后公告。 监事会决议。上海证券交易所要求提供监事会会
监事会决议公告应当包括以下内容： 议记录的，公司应当按要求提供。
(一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时
符合有关法律、法规、规章和章程规定的说明； 间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及 他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结
缺席的理由； 果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数， 的具体内容和会议形成的决议等。
以及有关监事反对或弃权的理由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日 第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
之日起 2 个月内向 结束之日起2个月内向中国证监会宁波监管局和上
中国证监会宁波监管局和上海证券交易所报送 海证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行
波监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报 编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方 第二百三十二条 公司股东大会对利润分配方案
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百三十五条 公司利润分配政策应遵守下 第二百三十三条 公司利润分配政策应遵守下
列规定： 列规定：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性 资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过 整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和
股东特别是中小股东的意见。 股东特别是中小股东的意见。
…… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
（六）决策程序和机制 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真 意见的，可以不进行利润分配。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 ……
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 （六）决策程序和机制
当发表明确意见。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认
…… 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
（七）公司利润分配政策的变更 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
…… ……
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， （七）公司利润分配政策的变更
独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独 ……
立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整 有关利润分配政策调整的议案由董事会制
利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会 定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东
通过。 大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第二百五十一条 公司指定《上海证券报》及上 第二百四十九条 公司指定《上海证券报》
《证
海证券所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露 券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券
信息的媒体。 交易所等符合法律法规规定条件的报刊和网站网
站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款
内容保持不变。公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人士办理
本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十一
宁波富达股份有限公司关于
修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》
《上市公
司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达
股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十二
宁波富达股份有限公司关于
修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司董事会议事规
则》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司董事会议事规则》
。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十三
宁波富达股份有限公司关于
修订《监事会议事规则》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司监事会议事规
则》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司监事会议事规则》
。
本议案已经公司十一届四次监事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十四
宁波富达股份有限公司关于
修订《董事行为规则》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟
对《宁波富达股份有限公司董事行为规则》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司董事行为规则》。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十五
宁波富达股份有限公司关于
修订《关联交易决策程序》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《企业会计准则第 36 号—关联
方披露》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限
公司关联交易决策程序》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司交易决策程序》。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十六
宁波富达股份有限公司关于
修订《对外担保管理办法》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，结合公司实
际情况，拟对《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十七
宁波富达股份有限公司关于
修订《累积投票制度实施办法》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《公司股东大会议事规则》等有
关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司累积投票
制度实施办法》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司累积投票制度实施办法》
。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十八
宁波富达股份有限公司关于
修订《独立董事工作制度》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情
况，拟对《宁波富达股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之十九
宁波富达股份有限公司关于
制定《募集资金使用管理办法》的议案
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情
况，拟制定《宁波富达股份有限公司募集资金使用管理办法》
。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司募集资金使用管理办法》
。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
宁波富达股份有限公司
资料之二十
宁波富达股份有限公司关于
制定《会计师事务所选聘制度》的议案
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，
拟制定《宁波富达股份有限公司会计师事务所选聘制度》
。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波富达股份有限公司会计师事务所选聘制度》
。
本议案已经公司十一届八次董事会审议通过，现提请全体股东审
议。
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