会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有
限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大
会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东
及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的
方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会
将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会
的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、与会人员食宿及交通费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、
“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
目 录
会议时间：2024 年 4 月 23 日（星期二） 下午 13:30
会议方式：现场会议与通讯会议相结合
网络投票时间：2024 年 4 月 23 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼会议室
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，认真履行股东大会
赋予的职责，严格遵守中国证监会及上海监管局、上海证券交易所等监管机构要
求，充分发挥决策职能，勤勉尽责，公司取得了良好的经营业绩。现将公司董事
会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年经营情况回顾
受到全球景气及终端市场需求的变化、产品需求结构性调整等因素影响，公
司 2023 年实现营业收入 607.92 亿元，较 2022 年的 685.16 亿元同比减少 11.27%。
其中，医疗电子类产品营收同比增长 85.98%，汽车电子类产品营收同比增长
二、2023 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《环旭电子
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关
制度行使职权，切实履行职责，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会。董事会
的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员
会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
报告期内，公司共计召开 9 次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露符
合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 70 项，具体情
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会第 2023 年 3 1、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
二十一次会议 月 17 日 2、关于公司拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无
线业务的议案
告》的议案
关联交易预计的议案
议案
第五届董事会第 2023 年 3 15、关于控股子公司之间互相提供担保的议案
二十二次会议 月 31 日 16、关于制定《2023 年度内部审计计划》的议案
的议案
程序》的议案
的议案
理人员持有公司股份变动管理制度》的议案
控制制度》的议案
第六届董事会第 2023 年 4
一次会议 月 25 日
成后终止的议案
价格的议案
México S.A. De C.V.增资的议案
第六届董事会第 2023 年 5 关于不向下修正“环旭转债”转股价格的议案
二次会议 月 19 日
第六届董事会第 2023 年 7 《生物多样性保育与无毁林承诺》的议案
三次会议 月 31 日 2、关于修订《环旭电子股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的议案
（草案）》及其摘要的议案
实施考核管理办法》的议案
计划相关事宜的议案
案）》及其摘要的议案
第六届董事会第 2023 年 8 6、关于《环旭电子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
四次会议 月 25 日 办法》的议案
相关事宜的议案
的议案
资金用途变更的议案
第六届董事会第 2023 年 9 关于修订《环旭电子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
五次会议 月7日 案）》及其摘要的议案
数量的议案
第六届董事会第 2023 年 10 2、关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
六次会议 月 13 日 的议案
期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
第六届董事会第 2023 年 10 2、关于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分
七次会议 月 24 日 权益的议案
象及注销部分权益的议案
期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专
门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事
会决策提供参考。
报告期内，公司董事会战略委员会召开了 2 次会议，依照相关法规以及《公
司章程》《公司战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对审议的议案进
行了积极的讨论，提出了规划性意见及建议，对提高公司重大项目决策的科学性、
提高决策效益和质量发挥了重要作用。
会议届次 召开时间 会议内容
第五届董事会战略委 关于公司拟成立合资公司购买泰科电子有限公
员会第七次会议 司汽车无线业务的议案
关 于 向 公 司 全 资 子 公 司 Universal Scientific
第六届董事会战略委 Industrial De México S.A. De C.V.增资的议案；
员会第一次会议 在本次会议上，公司总经理魏镇炎先生还向战略
委员会介绍了公司年度经营策略。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了 2 次会议，依照相关法规以及《公
司章程》《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，通过审慎研究和
考察，遴选出合适的第六届董事候选人及高级管理人员并提交公司董事会审议。
会议届次 召开时间 会议内容
第五届董事会提名
委员会四次会议
第六届董事会提名 2023 年 4 月 25 日 1、关于提名公司总经理的议案
委员会第一次会议 2、关于提名公司高级管理人员的议案
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 6 次会议，依照《公司章程》
《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，审议了员工持股计
划、股票期权激励计划、董事及高管薪酬等相关议案并提交公司董事会审议。
会议届次 召开时间 会议内容
第五届董事会薪
酬与考核委员会
第十一次会议
第五届董事会薪 1、关于确认公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案
酬与考核委员会 2、关于购买董监高责任险的议案
第十二次会议 3、关于公司第六届董事会董事薪酬的议案
计划（草案）》及其摘要的议案
第六届董事会薪
酬与考核委员会
第一次会议
（草案）》及其摘要的议案
管理办法》的议案
第六届董事会薪
酬与考核委员会
第二次会议
授予数量的议案
第六届董事会薪
酬与考核委员会
月 13 日 期权的议案
第三次会议
行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
部分权益的议案
第六届董事会薪
酬与考核委员会
月 24 日 励对象及注销部分权益的议案
第四次会议
行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
报告期内，公司审计委员会召开了 5 次会议，按照中国证监会、上海证券交
易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》，勤勉履行职责，通过监督外部审
计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专
业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。
会议届次 召开日期 会议内容
第五届董事会
审计委员会第 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
月 17 日
十五次会议
报告》的议案
联交易预计的议案
第五届董事会 6、关于 2023 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资的议
审计委员会第 案
月 31 日
十六次会议 7、关于续聘财务审计机构的议案
情况报告》的议案
在本次会议上，IT 部门还向审计委员会汇报了《2022 年度信
息安全报告》。
第六届董事会
审计委员会第
月 25 日 2、关于《2023 年第一季度内部审计工作报告》的议案
一次会议
第六届董事会
审计委员会第
月 25 日 的议案
二次会议
金用途变更的议案
第六届董事会
审计委员会第
月 24 日 2、关于《2023 年第三季度内部审计工作报告》的议案
三次会议
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，积极
参与公司治理和决策活动，对公司的经营发展和决策等方面提出了许多宝贵的专
业性意见，通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解公司生
产经营情况、可转债募集资金管理与使用、财务管理和内部控制的执行情况、员
工持股计划及股权激励计划、回购事项、董事会决议执行情况及信息披露情况等，
并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，履行独立董事职
责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公
司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
《2023 年独立董事述职报告》见本资料附件 1-6。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，共审议议案 26 项。公司董事会按
照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、
积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推
动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（五）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司
实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露
定期报告 4 份，临时公告 122 份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护广大中小投资者利益。
（六）完成董事会换届
公司在 2023 年度完成了董事会及各专门委员会的换届工作，从第五届董事
会换届为第六届董事会，新选聘了 3 位独立董事，1 位非独立董事。在甄选董事
候选人的过程中，公司秉承董事会多元化可进一步强化董事会执行力的理念，积
极引进各领域的人才，推举的董事候选人包括不同国籍、不同性别、不同文化等
多元属性，涉及电子产业、半导体产业、汽车产业、财会、法律、企业管理等多
元行业或专业背景，有利于构建一个更具多元化的董事会，优化董事会和管理团
队人员结构。
（七）投资者关系管理工作
动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管
理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。2023 年，公司通过上证 e 互动回
复投资者提问共 80 条；同时，公司积极采用投资者交流会、工厂参观、股东大
会等多种方式与来访投资者进行沟通交流。2023 年，公司先后举办了 2022 年年
度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会，线上
观看累计达 18 万人次。
（八）董监高培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对《上市公司独立董事管理办法》
等新出台的法律法规及公司规范运作的认识，2023 年公司积极组织相关人员通
过现场或在线学习等方式参加上海证券交易所、上海证监局、中国上市公司协会、
上海上市公司协会等单位组织的相关培训。公司董事长、总经理等参加了中国上
市公司协会举办的董事长、总经理 2023 年度专题培训；公司的独立董事参加了
上海证券交易所举办的独立董事任前培训和后续培训；公司董事会秘书参加了上
海证监局举办的上海辖区上市公司独立董事改革培训；公司其他董事、监事参加
了上海辖区 2023 年上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题
培训等。
三、2024 年董事会工作计划
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公
司治理水平不断提升。主要工作安排有：
（一）持续提升规范运作和治理水平
公司将根据最新颁布的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完
善各专门委员会工作规则，完成《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度
的修订，制定《会计师事务所选聘制度》等，继续优化公司的治理机制，提升规
范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
关议事规则，董事会成员在永续委员会中任职。公司将 ESG 纳入董事会治理，
有助于深化董事会与可持续发展策略的连结，提升公司 ESG 治理水平。董事会
将继续落实对永续委员会呈送的《可持续发展报告书》的审查，并针对公司社会
责任活动情况做讨论与规划。
（二）增补董事
为构建更具多元化的董事会，经过与公司主要股东沟通及公司董事会提名，
公司第六届董事会将增补 1 位董事、1 位独立董事。提名委员会将综合考虑候选
人教育背景、知识、技能、行业经验及其可能为董事会作出的贡献后，遴选出合
适的人选，提交公司董事会审议，经股东大会审议后完成董事增补工作。
（三）落实独立董事制度
公司将建立独立董事专门会议机制，对应当披露的关联交易、变更承诺豁免
等重要事项进行充分沟通和事前审议；继续健全独立董事与中小股东的沟通机
制，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，让独立董事更多地参与到
与中小股东的互动沟通中。
（四）董事会绩效考核
公司将建立健全董事会的绩效考核标准和相关制度，明确评估期间、评估范
围及方式、评估程序、执行单位等，从董事会的构成、决策质量、对公司治理参
与度、内部控制及风险管理等多个维度做出评价考核，以提升董事会的规范程度
和运作效率。
（五）关注重点规范事项
根据相关法律法规的规定，规范使用可转债募集资金，并及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金的相关信息，逐步推动可转债转股事宜；根据公司经营发
展需要并结合资本市场状况，适时推出员工持股、股权激励方案，并做好股权激
励行权管理及员工持股计划的管理工作，促进公司建立健全长期的激励约束机
制，丰富和完善薪酬考核体系；积极推动股份回购事项，充分维护股东利益，增
强投资者信心，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念。
（六）做好投资者关系管理工作
公司将定期举办在线业绩说明会，管理团队、董事通过专题演讲、投资者问
答等方式积极地与投资者交流。独立董事通过出席业绩说明会并回答投资者关心
的问题，加深对公司投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、
邮箱、e 互动平台、现场调研等多种渠道，以更丰富的方式和途径，加强与投资
者的联系和沟通，真诚为股东和投资者做好服务。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》
（以下
简称“《监事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，
严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履
职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将 2023 年度监事会主要工作报告如
下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 7 次监事会会议，全体监事均出席会议，会议的召
开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通
过议案 32 项，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
第五届监事会 1、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第十九次会议 2、关于公司拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无线业务的议案
第五届监事会
第二十次会议
议案
第六届监事会 1、关于《2023 年第一季度报告》的议案
第一次会议 2、关于选举公司第六届监事会主席的议案
第六届监事会 2、关于《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其
第二次会议 摘要的议案
法》的议案
的议案
议案
第六届监事会 关于修订《环旭电子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
》及其摘要的
第三次会议 议案
第六届监事会 2、关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案
第四次会议 3、关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件
及采用自主行权方式行权的议案
第六届监事会 3、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案
第五次会议 4、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件
及采用自主行权方式行权的议案
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情
况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度
的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《监事会议事规则》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，
对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司
董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内召开的各次董事会、2022 年年度股东
大会会议和 2023 年第一次临时股东大会会议，对召开会议的议案内容、召开和
决议程序进行了监督和确认，并通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议
和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控
制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。
序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司已建立了较为
完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够
贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人
民共和国公司法》《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事
会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决
议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章
程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）内部控制制度执行情况
公司于 2023 年 3 月 31 日召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。监事会认为：公司根据《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业
务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展
需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构
完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根
本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目
前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。公司聘请德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，对公司的内控情况出具
了内控审计报告，认为环旭电子于 2022 年遵循《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意评价意见，
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司
审核，监事会认为：以上报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状
况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
（三）关联交易事项
公司于 2023 年 3 月 31 日召开第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
对上述议案审慎审核后，监事会认为：该等关联交易是公司日常经营中发生的交
易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
上述议案已经 2022 年年度股东大会审议通过。
（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议了《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于修订<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于 2019
年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权
方式行权的议案》
《关于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益
的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分
权益的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行
权条件及采用自主行权方式行权的议案》。
监事会认为：上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反
法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。
（五）董监高薪酬
报告期内，监事会认真审议并通过了《关于公司第六届监事会监事薪酬的议
案》。监事会认真审议了《关于购买董监高责任险的议案》，该议案全体监事回
避表决，故已直接提交公司 2022 年年度股东大会审议并通过。
（六）募集资金管理
报告期内，监事会认真审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关
于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《关于部分募集资
金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理额度的议案》。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求使用和管理募集
资金，公司不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害股东利益的情形。
（七）监事会换届
鉴于公司第五届监事会届满，报告期内，监事会认真遴选合格的监事候选人，
审议了《关于公司监事会换届选举的议案》《关于选举公司第六届监事会主席的
议案》，选举出第六届监事会监事，与职工代表大会选出的职工监事共同组成公
司第六届监事会。
三、监事会 2024 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》
的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护
公司及股东的合法权益。2024 年监事会的主要工作安排如下：
（一）认真审议年度监事会的各项议案，依法对年度董事会进行有效监督，
依法对公司财务情况、内部控制制度、关联交易、募集资金使用、股权激励、内
外部审计信息等进行监督检查。
（二）绩效考核
建立监事会绩效考核标准，提升监事会的规范运作水平。
（三）参与公司相关制度的修订工作，完善公司治理结构，知悉并监督各重
大事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平。
（四）参与上海证券交易所等机构组织的培训活动，继续加强政策法规的学
习与培训，及时知悉资本市场政策法规变化，同时加强会计、审计和法律金融知
识学习，不断提升财务监督检查的能力。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
环旭电子股份有限公司监事会
议案三：关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司财务部门已完成《2023 年度财务决算报告》的编制，具体如下：
一、2023 年度公司财务报告的审计情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司 2023 年度
财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)
字(24)第 P01508 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果
和合并及母公司现金流量。
二、公司基本情况
公司系于 2003 年 1 月 2 日在上海浦东新区张江集电港投资成立的外资企业。
本公司总发行股数为 220,999.16 万股。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 39,306,382,898.66 元，合并负
债总额 22,216,553,711.45 元，归属上市公司股东权益 16,990,407,623.67 元。公司
合并营业收入 60,791,909,537.87 元，合并利润总额 2,189,687,856.20 元，归属于
上市公司股东的净利润 1,947,846,866.12 元。
三、2023 年公司的主要合并财务资料
单位：元/币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 11,218,698,389.32 7,695,016,173.40
交易性金融资产 245,558,007.22 271,243,519.53
应收票据 65,545,008.33 45,627,553.57
应收账款 10,023,562,062.11 11,119,120,760.11
预付款项 55,649,536.45 73,390,129.45
其他应收款 208,748,837.09 137,008,284.72
存货 8,311,911,001.74 10,909,893,675.82
一年以内到期的非流动资产 123,989.32 322,815.55
其他流动资产 838,262,285.94 599,581,332.72
流动资产合计 30,968,059,117.52 30,851,204,244.87
非流动资产：
长期应收款 13,647,410.80 12,385,894.30
长期股权投资 498,271,541.60 611,007,676.15
其他权益工具投资 38,935,237.58 38,420,782.40
其他非流动金融资产 193,994,862.05 170,126,278.86
投资性房地产 4,324,045.51 -
固定资产 4,697,977,110.39 4,456,780,136.30
在建工程 641,030,985.98 303,432,536.69
使用权资产 605,954,561.75 479,869,246.55
无形资产 368,303,316.37 415,104,934.14
商誉 607,706,955.17 576,729,182.74
长期待摊费用 212,629,008.92 175,835,331.45
递延所得税资产 387,273,954.10 358,956,591.39
其他非流动资产 68,274,790.92 124,611,895.32
非流动资产合计 8,338,323,781.14 7,723,260,486.29
资产总计 39,306,382,898.66 38,574,464,731.16
流动负债：
短期借款 4,378,428,691.47 4,499,463,404.21
衍生金融负债 173,872.64 3,118,891.32
应付账款 10,574,123,769.47 11,056,190,855.43
合同负债 348,380,131.33 411,898,442.43
应付职工薪酬 922,911,255.08 1,161,885,093.89
应交税费 355,654,414.38 388,090,724.55
其他应付款 1,044,770,045.86 716,932,703.77
一年内到期的非流动负债 3,564,025,750.56 506,820,025.23
其他流动负债 3,944,775.07 3,661,569.01
流动负债合计 21,192,412,705.86 18,748,061,709.84
非流动负债：
长期借款 47,385,951.10 59,427,538.88
应付债券 - 3,243,085,241.27
租赁负债 486,775,229.42 381,725,722.17
长期应付款 25,526,297.84 31,113,295.71
长期应付职工薪酬 273,605,892.45 199,342,510.02
预计负债 48,279,064.03 7,350,296.14
递延收益 59,885,005.66 63,195,209.30
递延所得税负债 81,636,655.83 87,631,726.67
其他非流动负债 1,046,909.26 3,692,335.61
非流动负债合计 1,024,141,005.59 4,076,563,875.77
负债合计 22,216,553,711.45 22,824,625,585.61
股东权益：
股本 2,209,991,580.00 2,206,864,239.00
其他权益工具 409,890,710.14 409,897,126.04
资本公积 2,283,965,543.00 2,234,529,885.62
减：库存股 321,730,995.54 351,392,965.86
其他综合收益 261,726,655.45 111,850,168.58
盈余公积 966,801,754.40 862,080,832.26
未分配利润 11,179,762,376.22 10,275,564,894.22
归属于母公司所有者权益合计 16,990,407,623.67 15,749,394,179.86
少数股东权益 99,421,563.54 444,965.69
股东权益合计 17,089,829,187.21 15,749,839,145.55
负债和股东权益总计 39,306,382,898.66 38,574,464,731.16
资产负债分析：
(1) 货币资金较年初增加 352,368.22 万元，增长 45.79%，主要系本期经营活动产
生的净现金流入较多所致。
(2) 其他应收款较年初增加 7,174.06 万元，增长 52.36%，主要系本期股权收购项
目或有对价到期后应收款及为客户垫付模具费用增加所致。
(3) 其他流动资产较年初增加 23,868.10 万元，增长 39.81%，主要系本期子公司
增值税待抵扣金额增加和预缴所得税增加所致。
(4) 一年内到期的非流动资产较年初减少 19.88 万元，下降 61.59%，主要系本期
应收租赁款期末余额减少所致。
(5) 在建工程较年初增加 33,759.84 万元，增长 111.26%，主要系本期境外子公司
扩建投资增加所致。
(6) 其他非流动资产较年初减少 5,633.71 万元，下降 45.21%，主要系子公司预付
设备款完成设备验收所致。
(7) 投资性房地产较年初增加 432.40 万元，增长 100.00%，主要系本期子公司将
自有房产整体转租所致。
(8) 衍生性金融负债较年初减少 294.50 万元，下降 94.43%，主要系本期衍生性
金融产品产生的公允价值变动所致。
(9) 其他应付款较年初增加 32,783.73 万元，增长 45.73%，主要系预提企业合并
所需支付之移转对价及本期收到客户保证金所致。
(10) 一年内到期的非流动负债较年初增加 305,720.57 万元，增长 603.21%，主要
系可转换公司债从非流动转入流动所致。
(11) 应付债券较年初减少 324,308.52 万元，下降 100.00%，主要系可转换公司债
从非流动转入流动所致。
(12) 长期应付职工薪酬较年初增加 7,426.34 万元，增长 37.25%，主要系本期退休
金专户金额增加所致。
(13) 预计负债较年初增加 4,092.88 万元，增长 556.83%，主要系子公司预提产品
保固费用所致。
(14) 其他非流动负债较年初减少 264.54 万元，下降 71.65%，主要系本期子公司
退还供应商保证金所致。
(15) 其他综合收益较年初增加 14,987.65 万元，增长 134.00%，主要系本期汇率变
动产生外币报表折算利益所致。
元 ， 税 金 及 附 加 95,769,988.19 元 , 销 售 费 用 367,994,662.03 元 ， 管 理 费 用
营业利润 2,177,678,198.06 元，实现利润总额 2,189,687,856.20 元，归属于上市公
司股东的净利润 1,947,846,866.12 元。
公司 2023 年实现营业收入 607.92 亿元，较 2022 年的 685.16 亿元同比下降
比增长 10.18%，通讯类产品营收同比下降 14.93%，消费电子类产品营收同比下
降 11.39%，工业类产品营收同比下降 5.68%，云端及存储类产品营收同比下降
（1）反映全球景气及终端市场需求的变化,
通讯类产品及消费电子类产品因需求不振造成营收同比有所下降；
（2）云端及存
储类产品因产品需求结构性调整原因同比降幅较大；
（3）汽车电子类产品及医疗
电子类产品实现同比持续成长，主要是公司拓展新客户及客户需求增加所致。
公司 2023 年销售费用、管理费用、研发费用及财务费用总额为 36.03 亿元，
较 2022 年期间费用 37.99 亿元同比减少 1.96 亿元，同比下降 5.17%。其中：管
理费用同比减少 2.06 亿元，同比下降 14.52%，通过费用管控，管理费用降幅大
于营业收入降幅；研发费用同比减少 2.27 亿，同比下降 11.17%，与营业收入降
幅相当；销售费用同比增加 0.44 亿元，同比增长 13.6%，因疫情后全球销售布局
而有所增加；财务费用同比增加 1.93 亿，增幅较大，主要是本期外币汇兑净收
益同比减少和外币借款成本增加所致。
公司 2023 年资产减值损失较 2022 年增加 0.68 亿元，同比增长 68.74%，主
要是本期提列存货减值准备同比增加所致；2023 年信用减值损失较 2022 年增加
本期外汇避险操作相关的衍生性金融商品公允价值变动及股权收购项目或有对
价到期结转投资收益所致；2023 年其他收益较 2022 年增加 0.34 亿元，同比增长
单位：元/币种：人民币
科目 本年发生额 上年发生额 变动原因
主要本期收回款项增
加，加上本期加强采购
经营活动产生的现金流量净额 6,823,435,492.62 3,435,196,255.50
及存货的控管，存货占
用资金下降所致。
主要系公司谨慎的进行
投资活动产生的现金流量净额 (1,428,897,187.20) (1,524,248,331.61)
固定资产投资。
主要系本期支付较多的
筹资活动产生的现金流量净额 (1,836,253,228.36) (502,415,196.59)
现金股利及借款减少。
单位：元/币种：人民币
主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.89 1.40 -36.43%
稀释每股收益（元／股） 0.87 1.35 -35.56%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.81 1.38 -41.30%
加权平均净资产收益率（%） 12.02 21.43 减少 9.41 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.98 21.08 减少 10.10 个百分点
本议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案四：关于《2023 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为人民币 1,947,846,866.12 元。
公司 2023 年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总
股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），
不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派
的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，保持拟分
配的每股现金红利不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案五：关于《2023 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
《2023 年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的要求编制完毕，
相关财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无
保留意见。
《2023 年年度报告》及其摘要已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站
披露。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案六：关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联
交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常经营和业务发展的需要，参照《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规的规定，以及《公
司章程》等的要求，公司对2023年度日常关联交易执行情况进行确认，具体如下：
一、2023年度日常关联交易预计和实际执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易
关联人 计发生金 际发生金 际发生金额差
类别
额 额 异较大的原因
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 2,047 1,861
向关联人 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 40 5
提供劳务 Memtech International Ltd.及旗下子公司 - 21
小计 2,087 1,887
相关业务 2023
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 116,630 91,902 年收入减少、低
接受关联
于预期
人提供的
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 10 17
劳务
Memtech International Ltd.及旗下子公司 58 28
小计 116,698 91,947
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 545 545
出租情况
小计 545 545
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 6,343 6,788
承租情况
小计 6,343 6,788
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 11,759 3,059
务量低于预期
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 126 1
相关业务 2023
采购材料
Memtech International Ltd.及旗下子公司 14,300 7,958 年收入减少、低
于预期
ASDI 及旗下子公司 96 53
小计 26,282 11,071
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 550 622
销售产品
ASDI 及旗下子公司 75 10
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 900 15
小计 1,525 647
合计 153,480 112,885
注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司结合2023年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公
司2024年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2024
年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
本次预计金额与上
关联交易 2023 年实际 2024 年预计
关联人 年实际发生金额差
类别 发生金额 发生金额
异较大的原因
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 1,861 2,802
向关联人
Memtech International Ltd.及旗下子公司 21 21
提供劳务
小计 1,882 2,823
接受关联 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 91,902 81,516 预计业务量减少
人提供的 Memtech International Ltd.及旗下子公司 28 29
劳务 小计 91,930 81,545
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 545 550
出租情况
小计 545 550
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 6,788 7,850
承租情况
小计 6,788 7,850
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 3,059 3,302
采购材料 Memtech International Ltd.及旗下子公司 7,958 6,401
小计 11,017 9,703
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 622 684
销售产品
小计 622 684
合计 112,784 103,155
三、关联方和关联关系介绍
成立时 关联关系
公司名称 注册地址 注册资本 法定代表人 主营业务
间 说明
日月光半导体制造股 1984 年 3 同一最终
高雄市楠梓区经三路二十六号 NTD 95,000,000,000 张虔生 半导体之制造、组合、加工、测试及销售
份有限公司 月 控制公司
日月光封装测试（上 2000 年 上海自由贸易试验区盛夏路 169 同一最终
US$203,580,000 Tien-Yue Wu 半导体产品封装测试服务
海）有限公司 12 月 号、张东路 1658 号 10 幢 6 楼 控制公司
ISE Labs, Inc. US$26,000 Tien Wu 半导体产品测试服务
Kenneth
ASE (U.S.) Inc. US$20,000 Shih-Jye 从事市场营销及顾客服务等业务
Hsiang
Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech
环诚科技有限公司 Centre, 11 Wang Yip Street West, US$210,900,000 —— 投资咨询服务及仓储管理服务
Yuen Long, New Territories
环电股份有限公司 NTD 36,800,000,000 陈昌益 从事专业性投资活动
月 段 351 巷 141 号 控股股东
上海鼎煦物业管理有 2017 年 6 上海自由贸易试验区盛夏路 169 同一最终
CNY 5,000,000 张虔生 物业管理、房地产经纪等业务
限公司 月 号、张东路 1658 号 1 幢 750 室 控制公司
Sumitomo Fudosan Shinyokohama
ASE Marketing & 2003 年 Bldg., 10F, 2-5-5, Shinyokohama, 同一最终
JPY 60,000,000 Tien Wu 从事市场营销及顾客服务等业务
Service Japan Co., Ltd. 11 月 Kohoku-ku, Yokohama, 控制公司
Kanagawa, Japan 222-0033
日月光半导体（上海） 2001 年 上海张江高科技园区金科路 2300 同一最终
CNY 360,764,607 吴田玉 发光二极管及二极管显器制造、印刷电路板产销
有限公司 12 月 号 控制公司
日月光集成电路制造 2010 年 7 上海市浦东新区华东路 5001 号 半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及 同一最终
US$400,000,000 汪渡村
（中国）有限公司 月 T3-10-202 室 咨询服务等 控制公司
日月光电子股份有限 2006 年 3 同一最终
高雄市楠梓区开发路 73 号 NTD 4,500,000,000 吴田玉 电子材料批发业、电子材料零售业及国际贸易业
公司 月 控制公司
无锡通芝微电子有限 2010 年 3 江苏省无锡市新区闽江路 21 号 同一最终
CNY73,461,000 吴田玉 半导体产品封装及测试业务
公司 月 52 地块 29-B 厂房 控制公司
万德 发展 (香港 )有 限 2006 年 8 Chuang Tze 联营企业
公司 月 Mon 之子公司
HONG KONG
生产和销售新型电子元器件、镜片、显示屏，电子 联营企业
专用工模具、手机塑胶外壳、电话机塑胶外壳、打 之子公司
印机塑胶零件、DVD 塑胶外壳零件、汽车车身电子
东莞万德电子制品有 2000 年 7
东莞市东城区温塘村皂一工业区 US$21,280,000 高立典 控制系统精密橡塑件、医疗器械用塑胶配件、硅胶
限公司 月
配件及数字摄录机精密注塑件、精冲模、精密型腔
模、模具标准件；设立研发机构，研究和开发自产
产品；产品质量检验。
研发、生产销售高精密模具及电子橡胶、塑料制品、联营企业
南通万德科技有限公 2006 年 8 江苏省南通港闸经济开发区通港
US$19,180,000 顾成华 高精密机械产品、新型电子元器件、仪表用插接件、之子公司
司 月 路北侧
光电开关。
吉安创德精密电子有 2019 年 8 江西省吉安市吉州区井冈山北大 电子元器件、镜片、显示屏、模具、塑料制品、橡 联营企业
US$30,000,000 陈成福
限公司 月 道 146 号 胶制品生产、销售。 之子公司
生产通讯和资讯及汽车相关配件，精冲模、精密型
庄文甫 腔模、模具标准件、汽车注塑模、仪用接插件、光
泰德兴精密电子（昆 2004 年 联营企业
昆山市锦溪镇锦东路 455 号 US$18,000,000 (CHUANG 电开关等新型仪表元器件和材料，机器人、非标自
山）有限公司 11 月 之子公司
WEN FU) 动化设备、机电设备、智能设备；销售自产产品；
非标自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务及技术转让；道路普通货物运输。
矽品精密工业股份有 1984 年 5 台中市潭子区大丰里大丰路 3 段 各项集成电路构装之制造、加工、买卖及测试等有 同一最终
NTD$50,000,000,000 蔡祺文
限公司 月 123 号 关业务 控制公司
中国（上海）自由贸易试验区盛
上海月芯半导体科技 2018 年 9 同一最终
夏路 169 号、张东路 1658 号 1 幢 CNY100,000,000 陈有源 半导体产品测试服务
有限责任公司 月 控制公司
万德 (越南 )科技有 限 2019 年 海阳省海阳市四明坊 5 号国路 HENG NGEE *塑胶框架，金属模具，治具，测量，维修,金属模 联营企业
US$7.000.000
责任公司 11 月 Km51 大安工业区 XN37 地块 BOON 具设计 之子公司
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、关联交易协议
日月光投资控股股份有限公司实际控制的下属公司与公司需发生日常性关联交易，
故双方就关联销售、采购、租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的、定价原则、
期限和协议的终止、违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2022年1月1日起至2024
年12月31日止。
对于日月光投资控股股份有限公司以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经
公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
上述关联交易协议遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交
易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易将双方根据关联交易事
项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司
生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交
易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较
低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第六届董事会第十次及第六届监事会第七次会议审议，鉴于因回避
表决后参与表决的董事未达到本次参会董事的半数以上，未形成决议。请非关联股东及
股东代表审议，关联股东须回避表决。
环旭电子股份有限公司董事会
议案七：关于银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得贷款授
信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。2023年预计总额
度为311.52亿（其中CNY120.34亿、USD21.23亿、NTD100.6亿、EUR2.77亿），实际授
信余额242.70亿。根据2023年度实际发生额，结合2024年公司经营目标，财务部预计2024
年度公司（含子公司）银行授信总额度359.85亿（其中CNY136.94亿、USD22.67亿、
NTD184.1亿、EUR2.53亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。
为提高决策效率，授权公司法人代表陈昌益先生或由其授权的子公司法人代表签署
相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），包括但不限于签署相
关文件、开立和关闭银行账户等，授信额度及相关事宜，可由公司（含子公司）法人代
表的亲笔签名（或印章）加上公司财务章进行授信函签署和日常业务操作。本次授权的
有效期限为自2024年7月1日至2025年6月30日。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案八：关于金融衍生品交易额度的议案
各位股东：
根据公司业务需要及《金融衍生品业务控制制度》，公司拟继续开展金融衍生品交
易，具体情况如下：
一、公司开展金融衍生品交易的可行性分析
随着公司全球化业务推进，公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多
币种购汇和结汇的结算需求。近几年国际外汇市场的波动剧烈，汇率和利率起伏不定，
给公司的全球化经营带来了很大的不确定性。
全球化业务推进，以外币结算的业务规模不断扩大，海外资产负债也不断增加，因此公
司经营受汇率波动的影响较为明显。
公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，以部位的避险为目的，
主要为经营避险策略的远汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收
入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求
相符。
公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则，不做投机性、套利性的交
易操作，但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
（1）市场风险。金融衍生品业务合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将产
生业务损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估
损益的累计值等于业务损益。
（2）流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产负债为依据，与实际外汇收支相匹
配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金
流需求。
（3）履约风险。公司办理的金融衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（4）其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品业务操
作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临
法律风险。
（1）公司开展的金融衍生品业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风
险投机行为；公司衍生品业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公
司不得进行带有杠杆的金融衍生品业务。
（2）公司已制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》，对金融衍生品业务的操
作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告
制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
（3）公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范
法律风险。
（4）公司外汇业务相关人员会跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告，如发现
异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
（5）公司内部审计部门定期对衍生品业务进行合规性审计。
公司开展金融衍生品业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，
以套期保值为手段，以规避和防范外汇利率/汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润
为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《金融衍生品业务控制制度》，完善了相关
内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展金融衍生品业务，可以
锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展金
融衍生品业务有利于降低外汇汇率/利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
二、金融衍生品额度预计
根据 2022 年度股东大会授权，2023 年第 2 季度至 2024 年第 1 季度外汇避险总额
度以不超过 10 亿美元（含等值其他货币）为限额；截止 2024 年 2 月底，金融衍生品交
易实际交易规模为 22.52 亿美金，2023 年第 2 季度至 2024 年第 1 季度期间外汇避险额
度均未超过 10 亿美元；已实现投资损失人民币 1,047.76 万元，未实现收益人民币 2,580.78
万元，风险可控。
为配合公司全球化业务推进，在国际外汇市场波动较大的背景下，为满足业务需求，
公司预计 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日外汇避险总额度以不超过 10 亿美元（含
等值其他货币）为限额，在额度内可循环使用。经董事会、股东大会审议通过后，由本
公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
外币避险额度超过 10 亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超
出额度部分，再次提请公司董事会、股东大会（如需）审议通过后方可进行操作。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案九：关于控股子公司之间互相提供担保的议案
各位股东：
为满足生产经营的需要，公司全资子公司 FINANCIERE AFG 计划为其持股 100%的
子公司的银行授信提供担保，具体如下：
一、担保情况概述
（1）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 Asteelflash Germany GmbH、Asteelflash
Design Solutions Hambourg Gmbh 向 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 申请共
用授信额度为 700 万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于 2024 年 4 月
（2）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 Asteelflash Holding GmbH、Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh 向 HSBC Continental Europe
S.A.,Germany 申请不超过 1,000 万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于
（ 3 ） FINANCIERE AFG 为 其 全 资 子 公 司 ASTEELFLASH PLZEN S.R.O. 向
?eskoslovenská obchodní banka, a.s.申请不超过 300 万欧元的银行贷款提供担保，担保期
限为一年，协议于 2024 年 6 月 19 日到期，计划续签 1 年。
（4）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向 BRED 申
请不超过 300 万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于 2024 年 9 月 28 日
到期，计划续签 1 年。
二、被担保人基本情况和担保协议主要内容
（一）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 Asteelflash Germany GmbH、Asteelflash
Design Solutions Hambourg Gmbh 银行贷款的担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
Konrad-Zuse-Stra?e 19-21 36251 从事电子产品的设
Bad Hersfeld，Germany 计、制造及加工
Asteelflash Design Solutions Meiendorfer Stra?e 205 22145 从事电子产品的设
Hambourg Gmbh Hamburg, Germany 计、制造及加工
单位：万欧元
Asteelflash Design Solutions
项 目 Asteelflash Germany GmbH
Hambourg Gmbh
资产总额 8,790 787
负债总额 6,911 511
其中：银行贷款总额 633 130
流动负债总额 4,357 195
净资产 1,879 276
项 目
营业收入 14,254 725
净利润(损失) 295 (54)
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：700 万欧元
（二）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 Asteelflash Holding GmbH、Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh 向 HSBC Continental
Europe S.A.,Germany 银行贷款的担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
Konrad-Zuse-Stra?e 19-21
从事电子产品的设
Germany
单位：万欧元
项 目 Asteelflash Holding GmbH
资产总额 1,752
负债总额 588
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 536
净资产 1,164
项 目
营业收入 65
净利润(损失) 16
被担保人 Asteelflash Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh
的基本情况及 2023 年经审计财务数据见前表。
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：1,000 万欧元
（ 三 ） FINANCIERE AFG 为 其 全 资 子 公 司 ASTEELFLASH PLZEN S.R.O. 向
?eskoslovenská obchodní banka, a.s.银行贷款的担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
Building BP 8, industrial
ASTEELFLASH PLZEN 从事电子产品的设
S.R.O. 计、制造及加工
cadastral area Skvrnany
单位：万欧元项 目 ASTEELFLASH PLZEN S.R.O.
资产总额 1,921
负债总额 1,522
其中：银行贷款总额 23
流动负债总额 1,382
净资产 399
项 目
营业收入 2,425
净利润(损失) 48
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：300 万欧元
（四）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向 BRED
银行贷款的担保事项
注册地点：104 avenue de l'UMA 2045 La Soukra
经营范围：从事电子产品的设计、制造及加工
单位：万欧元
项 目 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.
资产总额 10,443
负债总额 8,432
其中：银行贷款总额 192
流动负债总额 5,114
净资产 2,011
项 目
营业收入 14,213
净利润(损失) 43
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：300 万欧元
三、担保的必要性和合理性
因经营需要，公司全资子公司 FINANCIERE AFG 分别为其全资子公司 Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh、Asteelflash Holding
GmbH、ASTEELFLASH PLZE? S.R.O.，ASTEELFLASH TUNISIE S.A.的银行贷款提供
担保，该行为是为满足被担保公司正常经营的资金需求的合理安排；被担保人是公司合
并报表范围内的全资子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，违约风险和财务风险可控，
该项担保不会损害公司及股东利益。
四、累计对外担保金额
截至 2024 年 3 月 20 日，公司及控股子公司对外担保总额 2,300 万欧元（按照 2023
年 12 月 31 日中国银行结算汇率计算为人民币 18,862.08 万元），全部为控股子公司之间
互相提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的 1.10%；公司对控股子公司提供的担
保总额为 0，占公司最近一期经审计净资产的 0%；不存在逾期担保。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。鉴于被担保人 Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hambourg Gmbh、ASTEELFLASH PLZE?
S.R.O.，ASTEELFLASH TUNISIE S.A.截至 2023 年 12 月 31 日的资产负债率超过 70%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的有关规定，上述
担保事项尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十：关于修订《公司章程》议案
各位股东：
自 2022 年 8 月 24 日至 2024 年 3 月 28 日，公司总股本因股票期权激励计划行权增
加 9,028,020 股，因可转换公司债券转股增加 3,036 股，公司总股本从 2,201,284,633 增
加至 2,210,315,689 股。
同时，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公
司拟对《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
修订前后对照如下表，修订后的《公司章程》已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交
易所网站披露。
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 2,201,284,633 元。 公司注册资本为人民币 2,210,315,689 元。
第十八 公司的股份总数为 2,201,284,633 股，全部 公司的股份总数为 2,210,315,689 股，全部
条 为普通股。 为普通股。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
第四十
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
六条
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东大会的书面反馈意见。
……
…… ……
(二) 独立董事的提名方式和程序： (二) 独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、监事会、单独或者合并计持有公司
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 已发行股份 1 %以上的股东可以提出独立董事
选人，并经股东大会选举决定。独立董事的 候选人，并经股东大会选举决定。依法设立
提名人在提名前应当征得被提名人的同意， 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
并公布候选人的详细资料。提名人应当充分 代为行使提名独立董事的权利。前述提名人
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
第八十
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
二条
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 为独立董事候选人。
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 人的同意，并公布候选人的详细资料。提名
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
按照规定披露上述内容。 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
…… 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
修订前 修订后
条件作出公开声明提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。其中，单一股东及其一致 实行累积投票制。其中，单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
第八十
股东大会选举董事、监事，应当实行累积投 股东大会选举董事、监事，应当实行累积投
三条
票制。 票制。选举两名以上独立董事的，应当实行
…… 累积投票制，中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事亲自出席和委托其他董事出席董事会均
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 视为出席。董事年度出席率不应低于 80%。董
第一百
董事会应当建议股东大会予以撤换。 事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
条
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 董事会由 9-11 名董事组成，其中独立董事占
零七条 名。 董事会成员的比例不得低于三分之一。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、
等专门委员会并制定相应议事规则。专门委 薪酬与考核等专门委员会并制定相应议事规
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、则。专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
第一百 应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
一十二 人应当为会计专业人士。战略委员会成员应 委员会的召集人应当为会计专业人士，成员
条 至少包括一名独立董事。各专门委员会对董 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 战略与可持续发展委员会成员应至少包括一
会审查决定。 名独立董事。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第一百 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
二十五 事会的董事(代理人)姓名； 事会的董事(代理人)姓名；
条 (三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点、独立董事的意见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决
修订前 修订后
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 总经理对董事会负责，行使下列职权：
使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
第一百
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
三十一
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人；
条
理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决
定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
第一百 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
五十八 成股利(或股份)的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
条 后，须在股东大会或董事会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
(三)利润分配的决策机制与程序：公司利润 ……
分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利 (三)利润分配的决策机制与程序：公司利润
情况、投资安排、现金流量和股东回报规划 分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利
等因素制订。董事会制订年度利润分配方案 情况、投资安排、现金流量和股东回报规划
或中期利润分配方案时，应当认真研究和论 等因素制订。董事会制订年度利润分配方案
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 或中期利润分配方案时，应当认真研究和论
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
董事应当对利润分配方案发表明确意见。独 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
第一百
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
五十九
提案，并直接提交董事会审议。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
条
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
润分配的方案中不含现金决定的，应就其做 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
出不实施利润分配或实施利润分配的方案中 的意见及未采纳的具体理由并披露。
不含现金分配方式的理由，在定期报告中予 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利
以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。润分配的方案中不含现金决定的，应就其做
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中
审议批准，股东大会应依法依规对董事会提 不含现金分配方式的理由，在定期报告中予
出的利润分配方案进行表决。股东大会对现 以披露。
修订前 修订后
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 审议批准，股东大会应依法依规对董事会提
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 出的利润分配方案进行表决。股东大会对现
时答复中小股东关心的问题。 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
素，公司采取股票股利或者现金股票股利相 时答复中小股东关心的问题。
结合的方式分配股利时，需经公司股东大会 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
以特别决议方式审议通过。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
(四)现金分红的条件、比例和期间间隔：公 素，公司采取股票股利或者现金和股票股利
司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）相结合的方式分配股利时，需经公司股东大
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、会以特别决议方式审议通过。
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
个月内无重大对外投资计划(募投项目除 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
外)。重大投资计划是指：公司未来十二个月 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 体的中期分红方案。
资产的 50%，且超过 50,000 万元人民币。 (四)现金分红的政策目标、条件、比例和期
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 三年实现的年均可分配利润的 30%。公司现金
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 股利的政策目标是在以现金形式分配的利润
红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 不低于公司承诺比例的前提下，努力保持相
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 对稳定的现金股利支付比例。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 未来十二个月内无重大对外投资计划(募投
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 项目除外)。重大投资计划是指：公司未来十
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 审计净资产的 50%，且超过 50,000 万元人民
当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用 币。
的资金。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
修订前 修订后
现的年均可分配利润的 30%。 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关 程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公
法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
行中期现金分红。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
(五)利润分配政策的调整机制：公司根据发 分配中所占比例最低应当达到 80%；（二）公
展规划和重大投资需求对利润分配政策进行 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
调整的，董事会应以股东权益保护为出发点 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公 分配中所占比例最低应当达到 40%；
（三）公
司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
小股东的意见；调整后的利润分配政策不得 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 分配中所占比例最低应当达到 20%；(四)公司
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
会审议后提交公司股东大会以特别决议审议 的，可以按照前款第三项规定处理。
批准；并且相关股东大会会议应采取现场投 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 的资金。
(六)公司以现金为对价，采用集中竞价方式、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红 保留意见、资产负债率高于【70%】或经营性
的相关比例计算。 现金流量净额为负且金额较大时，可以不进
行利润分配。
(五)利润分配政策的调整机制：公司根据发
展规划和重大投资需求对利润分配政策进行
调整的，董事会应以股东权益保护为出发点
拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公
司应通过多种渠道充分听取中小股东的意
见；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十一：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
修订前后对照如下表，修订后的《董事会议事规则》详见本资料附件 7。
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范环旭电子股份有限公司(以下 为了进一步规范环旭电子股份有限公司(以
简称“公司”)董事会议事方式和决策程序， 下简称“公司”)董事会议事方式和决策程序，
促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规 促使董事会有效地履行其职责，提高董事会
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
易所股票上市规则》等有关规定和《环旭电子 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股份有限公司 章程》 (以下简称“《公司章 股票上市规则》等有关规定和《环旭电子股
程》”)，制定本规则。 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，
制定本规则。
董事会设立的战略与可持续发展、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会已分别制定了
工作细则，其议事规则按对应工作细则执
行。
第二条 董事会办公室 第二条 董事会是股东大会的执行机构，对
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 股东大会负责。公司证券部负责处理董事会
务。 日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 由公司职能部门向证券部提交议案申请并
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 准备相关议案，经分管领导同意且证券部审
会议提案后交董事长拟定。 核后向董事长报告。涉及重大事项的议案，
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和 在董事会会议通知发出前，由董事会秘书或
其他高级管理人员的意见。 董事长与董事充分沟通并征求意见。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当向董事长提交经提议人签字(盖
章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方
式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议通知 第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办 当分别提前十日和三日将书面会议通知，通
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 会议召开方式 第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、 见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
函等计算出席会议的董事人数。 确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序 第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。 对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 对于根据规定需要独立董事专门会议事前认
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 议的审核意见。
言的，会议主持人应当及时制止。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会 言的，会议主持人应当及时制止。
议不得就未包括在会议通知中提案进行表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 会议不得就未包括在会议通知中提案进行表
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
的提案进行表决。 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见 第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他
人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
解释有关情况。 情况。
第十八条 表决结果的统计 第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表 部有关工作人员应当及时收集董事的表决
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事 票，由董事会秘书或证券事务代表在一名监
的监督下进行统计。 事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
日之前，通知董事表决结果。 工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
予统计。 不予统计。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十六条 会议记录 第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
下内容： 容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况； (二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人； (三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的 (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的发言要点和主要意见、独立董事的意见、
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具 对提案的表决意向；
体的同意、反对、弃权票数)； (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 具体的同意、反对、弃权票数)；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十二：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为适应公司战略规划及可持续发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将董事会战略委
员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，《独立董事工作制度》涉及“董事会战略
委员会”的表述同步进行了修订。
修订前后对照如下表，修订后的《独立董事工作制度》详见本资料附件 8。
修订前 修订后
第二十六条 公司在董事会中设置审计委员 第二十六条 公司在董事会中设置审计委员会。
会。审计委员会成员应当为不在公司担任高 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 董事中会计专业人士担任召集人。
人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战 可持续等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
委员会中独立董事应当过半数并担任召集 ……
人。
……
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十三：关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易决策制度》。
制度修订前后对照如下表，修订后的制度详见本资料附件 9。
修订前 修订后
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间
与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则： 关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下
(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 基本原则：
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况
外，应当回避行使表决； (一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该 易；
事项进行表决时，应当予以回避； (二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 特殊情况外，应当回避行使表决；
否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业 (三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董
评估师； 事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
(五) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关
(六) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露” 联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独
原则； 立财务顾问或专业评估师；
(七) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须 (五) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如
遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业 实披露”原则；
原则，并以协议方式予以规定。 (六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价
格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价
有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以
规定。
第二十六条 公司拟与关联人发生的总额高于 300 万 第二十六条 应当披露的关联交易应当经上
元或占公司最近一期经审计净资产额的比例高于 5% 市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可 事会审议。
提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括： 第三十四条 公司披露的关联交易公告应当
包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍； (一) 关联交易概述；
(三) 关联交易标的的基本情况； (二) 关联人介绍；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策； (三) 关联交易标的的基本情况；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响； (四) 交易标的的评估、定价情况；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (五) 关联交易合同或协议的主要内容和履约
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）
； 安排；
(八) 审计委员会的意见（如适用）； (六) 关联交易对公司的影响；
(九) 历史关联交易情况； (七) 该关联交易应当履行的审议程序；
(十) 控股股东承诺（如有）。 (八) 需要特别说明的历史关联交易（日常关
联交易除外）情况；
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事 (九) 关联人补偿承诺函（如有）
；
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据 (十) 中介机构的意见（如适用）
。
不同类型按本制度第三十七至四十条的要求分别披
露。 关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资、
财务资助、委托理财等事项的，需要同时参
照相关公告格式要求在本次关联交易公告中
补充披露有关信息
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易， 第三十五条 公司披露与日常经营相关的关
应当包括： 联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容； (一) 日常关联交易基本情况；
(三) 定价政策； (二) 关联人介绍和关联关系；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披 (三) 关联交易主要内容和定价政策；
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异 (四) 关联交易目的和对上市公司的影响。
较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）； 告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而 交易事项。
非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公
司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）
；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实
际履行情况（如有）
。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大
关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允
价值差异较大的，应说明原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的
关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保
等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十四：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《独立董事管理办法》，公司修订了《对外担保管理制度》。
制度修订前后对照如下表，修订后的制度详见本资料附件 10。
修订前 修订后
第十条 在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担 本条删除
保）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十五：关于修订《财务资助管理办法》的议案
各位股东：
为使《财务资助管理办法》同时适用于合并报表范围内子公司，公司对《财务资助
管理办法》进行了修订。
修订前后对照如下表，修订后的《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》详见
本资料附件 11。
修订前 修订后
第五条 财务资助额度 第五条 财务资助额度
一、本公司提供财务资助的总额度（含控股子 一、提供财务资助的总额度以不超过财务资助
公司、参股公司）以不超过本公司最近一期经 提供方（含本公司及控股子公司）
（以下简称“出
审计单体母公司财务报表净资产的百分之四十 借方”）最近一期财务报表净资产的百分之四十
为限。 为限。
二、本公司直接及间接持有百分之百表决权股 二、本公司直接及间接持有百分之百表决权股
份的未在中国台湾注册的子公司之间，因业务 份的未在中国台湾注册的子公司之间，因业务
往来关系或短期融通资金的需要，提供财务资 往来关系或短期融通资金的需要，子公司作为
助的子公司财务资助总额及个别对象的限额不 出借方的财务资助总额及个别对象的限额不超
超过其最近一期经审计单体母公司财务报表净 过其最近一期财务报表净资产的百分之百为
资产的百分之百为限，不受本条第一项之限制。 限，不受本条第一项之限制。
…… ……
第七条 财务资助作业程序 第七条 财务资助作业程序
…… ……
四、本公司及控股子公司为参股公司提供资金 四、信用评估良好且借款用途正当者……
等财务资助的，该参股公司的其他股东原则上
应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如
其他股东未能以同等条件或者出资比例向参股
公司提供财务资助的，应当提供反担保。
五、信用评估良好且借款用途正当者……
第八条 决策及授权层级 第八条 决策及授权层级
…… ……
二、财务资助应依前项规定提请董事会决议， 二、财务资助应依前项规定提请出借方董事会
并授权董事长对同一财务资助对象给予明确额 决议，并授权董事长对同一财务资助对象给予
度，并可在不超过一年期间内分次资助或循环 明确额度，并可在不超过一年期间内分次资助
使用。授权额度是以公司最近一期单体母公司 或循环使用。授权额度是以出借方最近一期财
经审计财务报表净资产的百分之十为限，但符 务报表净资产的百分之十为限，但符合第五条
合第五条第二项情形的不在此限。 第二项情形的不在此限。
…… ……
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十六：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，提高审计工
作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，和
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
制度全文详见本资料附件 12。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十七：关于续聘财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2023 年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，
当年度境内财务审计费用为人民币 440 万元，相较于 2022 年度境内财务审计费用人民
币 457 万元同比减少 3.72%。2023 年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员
工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会
提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，
开展2024年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公
司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业
务报酬并签署相关协议和文件。2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照
市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商
确定，并履行相关审议程序。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十八：关于续聘 2024 年内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司 2023 年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审
计机构，当年度内部控制审计费用为人民币 73.6 万元，相较于 2022 年度内部控制审计
费用人民币 68.3 万元同比增加 7.76%。2023 年度内部控制审计费用是以德勤华永的合
伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。
根据中华人民共和国财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控
制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，经公司董事会审计委员会全体成员
过半数同意，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内
部控制审计机构，开展 2024 年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会
授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2024 年度内部控制审计费用将以
度等情况，与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十九：关于增补第六届董事会董事的议案
各位股东：
根据公司股东环诚科技股份有限公司提名，公司拟增补 Andrew Robert Tang 先生为
公司第六届董事会董事。其简历如下：
Andrew Robert Tang 先生，1975 年 11 月出生，美国籍，获得耶鲁大学学士学位。
曾任职于 Morgan Stanley，2014 年加入日月光半导体制造股份有限公司，现任日月光半
导体制造股份有限公司董事（代表人）、副董事长、副执行长职务，以及日月光投资控
股股份有限公司采购长。
目前，Andrew Robert Tang 先生在股东单位担任以下职位：上海鼎汇房地产开发有
限公司董事、日月光半导体制造股份有限公司副董事长并兼任副执行长、台湾福雷电子
股份有限公司监察人（代表人）、上海鼎威房地产开发有限公司董事、上海鼎裕房地产
开发有限公司董事、环电股份有限公司监察人（代表人），还担任财团法人日月光文教
基金会董事、财团法人日月光环保永续基金会董事。
截至目前，Andrew Robert Tang 先生未持有公司股票及其他衍生品；与公司持股 5%
以上的股东及实际控制人、现任董事 Neng Chao Chang 先生、Rutherford Chang 先生存
在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职
资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》等有关规定。
公司董事会提名委员会对本次董事候选人任职资格进行了审查，认为 Andrew
Robert Tang 先生符合公司董事任职条件。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案二十：关于增补第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会多元化》政策及公司发展需要，经公司董事会提名，拟
增补张莉女士为第六届董事会独立董事候选人。张莉女士专注于资本市场、并购、金融
法律服务，其简历如下：
张莉女士：1978 年 7 月出生，中国国籍，拥有香港地区的长期居留权，获南京大学
经济法学学士学位，清华大学工商管理硕士学位。曾任北京市国枫凯文律师事务所一级
合伙人，现任北京市中伦（上海）律师事务所一级合伙人。
截至目前，张莉女士未持有公司股票及其他衍生品；未与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；不存在受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任
职资格符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》等有关规定。
公司董事会提名委员会对本次独立董事候选人任职资格进行了审查，认为张莉女士
符合公司董事任职条件。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案二十一：关于确认公司董事长 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的
议案
各位股东：
公司董事长陈昌益先生除在日月光投资控股股份有限公司及其关联企业担任董事
职务外，专职在本公司工作。根据公司《全球员工绩效评核及管理办法》等相关制度，
陈昌益先生从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴和
补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬）。
一、2023年度薪酬确认
董事长陈昌益先生2023年度从公司取得的税前报酬总额为人民币219万元（包括董
事固定薪酬30万元）。
二、2024年度薪酬方案
根据公司薪酬体系和《全球员工绩效评核及管理办法》等相关制度，董事长陈昌益
先生2024年度薪酬方案如下：
月数计发，绩效工资将结合公司2024年度经营业绩情况发放。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事陈昌益先生已回避表决。
股东陈昌益先生需回避表决，请非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案二十二：关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公
司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，鉴于 2023 年
投保的董监高责任险将于 2024 年 5 月 31 日到期，公司拟继续为全体董事、监事、高级
管理人员购买责任险，保险方案主要内容如下：
险合约为准）
为方便实施，提请股东大会在前述限额内授权公司董事长或者董事长授权人士办理
购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择
承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议，董事、
监事全部回避表决。
请非关联股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。
环旭电子股份有限公司董事会
附件 1：2023 年度独立董事述职报告（仓勇涛）
环旭电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人仓勇涛，2023 年担任环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事期间（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独
立管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公
正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将任职期间的工作情况报告如
下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，上海财经大学会计学博士学位，中国注册会计师（非执业）、澳大利
亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学讲师、院长助理、副教授，
目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学教授、副院长，兼任浙江方正电机股
份有限公司（2023 年 4 月离任）、浙江青莲食品股份有限公司独立董事。本人自 2023
年 4 月 24 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2023 年年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 7 7 0 0
股东大会 1 1 0 0
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。
事工作制度》的议案>，我提出根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》原文修
改本制度第四条、第十三条的部分表述；由于《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，
公司推迟到第六届董事会第七次会议审议，审议时公司采纳了以上建议。针对《关于修
订<提名委员会工作细则>的议案》，我提出其他委员会均有“可以专聘请中介机构提供
专业意见，费用由公司承担”的表述，建议《提名委员会工作细则》也增加该表述，管
理层经讨论认为，因公司候选人暂无请第三方推荐的需求，故未采纳建议，我表示理解。
针对《薪酬与考核委员会工作细则》，第十一条第 3 条款“(三) 根据薪酬与考核委员会
的判断与裁量，如果扣除有疑义的部分，对上述财务成果进行重述后，总经理或财务总
监的变动薪酬将显著减少。”我提出“显著”是不是要界定一下，比如百分之多少？公
司管理层经讨论确定，“显著”按照一般理解超过 20%，故在修订该制度时未做调整。
在第四章决策程序，我建议增补考核标准制定的决策程序，公司计划完善董事的绩效考
核并向董事会薪酬与考核委员会报告，高管的绩效考核标准由公司人力资源部负责，绩
效考核情况向董事会薪酬与考核委员会报告。
公司环境、安全卫生及能源资源政策》《环旭电子股份有限公司生物多样性保育与无毁
林承诺》的部分表述，我提出了修改建议，公司部分予以采纳，未采纳部分给予反馈，
我表示理解和认可。
有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，我通过微信反馈两处修
改建议，公司采纳并更新；针对《关于<环旭电子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》，我通过微信电话与相关人员了解业绩考核指标的设定原因，沟
通后对方案加深了解。
董事工作制度>的议案》，我提出两点修改建议，公司均采纳。
在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理
化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意
见。任职期间，公司共召开 1 次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。
公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项
等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治
理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事
会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格
审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有
反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 3 3 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
提名委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内
部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2023 年公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制，不存在重大缺陷。
划及审计重点进行沟通，请会计师事务所提供公司股权架构图，就出售中科泓泰的情况
做背景了解，请会计师事务所重点关注公司商誉情况、担保情况、外币交易及涉及汇兑
损益的情况、外币折算情况、公司外汇避险操作的合规性及经营安全性等，讨论审计团
队成员分批次更换的可行性。在 2023 年年度审计过程中，我持续关注审计进展及重点
问题；2024 年 3 月 29 日在 2023 年年度董事会召开前，就年度审计结果听取了会计师事
务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司 2023 年年度审计报告出具了
标准无保留意见的审计报告。
（四）现场工作情况
任职期间，现场参加公司 2023 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第一次会议及第六
届董事会审计委员会第一次会议、提名委员会第一次会议，2023 年 8 月 25 日召开的第
六届董事会第四次会议及六届董事会审计委员会第二次会议、薪酬与考核委员会第一次
会议，2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次债券持有
人会议。
除以上会议外，2023 年 9 月 8 日参加公司半年度业绩说明会，2023 年 12 月 8 日到
公司与董事会秘书就落实独立董事制度进行沟通，2023 年 12 月 25 日到公司现场与会计
师事务所就 2023 年年度审计计划、审计重点的事宜做沟通。
本人利用参加会议到公司现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握
公司经营信息，关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、
微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管
理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立
董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
任职期间，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于 2022 年度日常关联
交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围
外应披露的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年
第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。
任职期间，公司未披露《内部控制评价报告》。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司按照第五届董事会第二十二次会议及 2022 年年度股东大会决议，
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司总经理的议案》
《关于提名公司高级管理人员的议案》及《关于提名公司董事会秘书的议案》。经审查
相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司董事
长提名总经理候选人、董事会秘书候选人，总经理提名其他高级管理人员候选人的程序
合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
任职期间，公司未审议董事、高级管理人员薪酬的相关议案。
任职期间，作为薪酬委员会及董事会成员，审议了 2023 年股票期权激励计划草案、
考核管理办法、调整激励对象及授予数量、向激励对象授予股票期权的议案；2023 年员
工持股计划草案、管理办法的议案；2019 年股票期权激励计划首次及预留授予部分第三
个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案、首次授予部分调整激励对象及
注销部分权益的议案； 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违
反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司于 2023 年 7 月 27 日公告《环旭电子 2023 年半年度业绩快报公告》，符合《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密沟通，同时也积
极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2023 年 9 月 8 日参加环旭电子 2023 年半
年度业绩说明会，对投资者关心的“公司财务信息披露质量和值得关注的特点，对投资
者利益保护方面比较好的做法”等问题做回答。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行监督，公
司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最
新进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2023 年参加了上海证券交易所 2023 年第 2 期上市公司独立董事任前培训，
提高独立董事履职能力。
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发
展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表
决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审
议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，促进公司高质量发展。
独立董事：仓勇涛
附件 2：2023 年度独立董事述职报告（黄江东）
环旭电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人黄江东，2023 年担任环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运
作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审
慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将任职期间的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执业资格。曾任上海证监局机
构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律部副调研员，证监会上海专
员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩（上海）律师事
务所合伙人，兼任长江养老保险股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、
富安达基金管理有限公司独立董事，中海环境科技（上海）股份有限公司外部董事。2023
年 4 月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2023 年年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 7 7 0 0
股东大会 1 1 0 0
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。2023 年 4 月 16 日，针对第六届董事会第一次
会议计划审议的各专门委员会委员安排提出调整建议，公司采纳并调整。在会议上，我
积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在
充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。任期内，公司
共召开 1 次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。
公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项
等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治
理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事
会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格
审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有
反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 3 3 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
提名委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
会审议的关于公司 2023 年股票期权激励计划、2023 年员工持股计划有关议案向公司全
体股东征集投票权。2023 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 14 日征集投票权期间，未有中小
股东委托投票的情况，本人将征集结果提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内
部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2023 年公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制，不存在重大缺陷。
划及审计重点进行沟通，就项目组成员独立性请审计合伙人作了全面介绍，确认项目组
成员能够保持独立性；在 2023 年年度审计过程中，我持续关注审计进展及重点问题；
报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司 2023 年年度审计报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
（四）现场工作情况
日召开的第六届董事会第一次会议及第六届董事会审计委员会第一次会议、提名委员会
第一次会议，2023 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议及六届董事会审计委员
会第二次会议、薪酬与考核委员会第一次会议，2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第一次
临时股东大会、2023 年第一次债券持有人会议。
除以上会议外， 2023 年 12 月 7 日到公司与董事会秘书就落实独立董事制度进行沟
通，2023 年 12 月 25 日到公司现场与会计师事务所就 2023 年年度审计计划、审计重点
的事宜做沟通。
本人利用参加会议及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大
事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理
层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产
经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事
的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
审议通过的《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议
案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年
第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。
认真期间，公司未披露《内部控制评价报告》。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司按照第五届董事会第二十二次会议及 2022 年年度股东大会决议，
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司总经理的议案》
《关于提名公司高级管理人员的议案》及《关于提名公司董事会秘书的议案》。经审查
相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司董事
长提名总经理候选人、董事会秘书候选人，总经理提名其他高级管理人员候选人的程序
合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
任期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬的相关议案。
任职期间，作为薪酬委员会及董事会成员，审议了 2023 年股票期权激励计划草案、
考核管理办法、调整激励对象及授予数量、向激励对象授予股票期权的议案；2023 年员
工持股计划草案、管理办法的议案；2019 年股票期权激励计划首次及预留授予部分第三
个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案、首次授予部分调整激励对象及
注销部分权益的议案； 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违
反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司于 2023 年 7 月 27 日公告《环旭电子 2023 年半年度业绩快报公告》，均符合《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了
解公司发展的最新进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2023 年参加了上海证券交易所 2023 年第 1 期上市公司独立董事任前培训，
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续
稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,
审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审
议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。
独立董事：黄江东
附件 3：2023 年度独立董事述职报告（郭薇）
环旭电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人郭薇，2023 年担任环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
独立董事期间（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司
的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、
审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将任职期间的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学位，美国马歇尔大学工商管
理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。曾任香港理工大学
企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。2023
年 4 月 24 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2023 年年度履职概况
（一） 出席董事会股东大会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 7 6 1 0
股东大会 1 1 0 0
任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备；在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，
并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎
的态度行使表决权和发表独立意见。任期内，公司共召开 1 次股东大会，我作为独立董
事积极出席会议。
公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项
等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治
理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事
会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、定期报告、股票期权激励计划和员工持股
计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。2023
年 10 月 24 日，第六届董事会审计委员会第三次会议在审议关于《2023 年第三季度报告》
的议案时，我就“公司营业收入的变化跟竞争对手比较是相差不多还是会比竞争对手高”
的问题向管理层提问，公司财务总监及董事会秘书均做了回答，我理解并接受。
任职期间在专门委员会审议的所有议案我均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
战略委员会 1 1 0 0
审计委员会 3 2 1 0
薪酬与考核委员会 4 3 1 0
提名委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内
部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2023 年公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制，不存在重大缺陷。
划及审计重点进行沟通；在 2023 年年度审计过程中，我持续关注审计进展及重点问题；
报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司 2023 年年度审计报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
（四）现场工作情况
任职期间，现场参加公司 2023 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第一次会议及第六
届董事会审计委员会第一次会议、提名委员会第一次会议。
年 12 月 25 日到公司现场与会计师事务所就 2023 年年度审计计划、审计重点的事宜做
沟通。
本人利用参加会议到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，
掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电
话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同
时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切
实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
任职期间，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于 2022 年度日常关联
交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围
外应披露的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年
第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。
任职期间，公司未披露《内部控制评价报告》。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司按照第五届董事会第二十二次会议及 2022 年年度股东大会决议，
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司总经理的议案》
《关
于提名公司高级管理人员的议案》及《关于提名公司董事会秘书的议案》。经审查相关
候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司董事长提
名总经理候选人、董事会秘书候选人，总经理提名其他高级管理人员候选人的程序合法
有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
任期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬的相关议案。
任期期间，作为薪酬委员会及董事会成员，审议了 2023 年股票期权激励计划草案、
考核管理办法、调整激励对象及授予数量、向激励对象授予股票期权的议案；2023 年员
工持股计划草案、管理办法的议案；2019 年股票期权激励计划首次及预留授予部分第三
个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案、首次授予部分调整激励对象及
注销部分权益的议案； 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违
反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司于 2023 年 7 月 27 日公告《环旭电子 2023 年半年度业绩快报公告》，均符合《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督
和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了
解公司发展的最新进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2023 年参加了上海证券交易所 2023 年第 1 期上市公司独立董事任前培训，
提高独立董事履职能力。
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续
稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,
审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审
议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。
独立董事：郭薇
附件 4：2023 年度独立董事述职报告（汤云为）
环旭电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人汤云为，2023 年担任公司第五届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），
严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和
要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，认真审议董事会及专业委员会
各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将任职期
间的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，获得上海财经大学会计学博士学位，中国会计教授会的创办人。曾就
职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，曾任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上
海证券交易所上市委员。1999 年 3 月至 2000 年 1 月任国际会计准则委员会高级研究员，
荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣
誉院士。目前兼任平安健康医疗科技有限公司、中国巨石股份有限公司、迈创企业管理
服务股份有限公司（非上市）的独立董事，2023 年 4 月 24 日本人卸任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2023 年年度履职概况
任职期间，公司于 2 月 6 日召开第五届薪酬与考核委员会第十一次会议，于 3 月 17
日召开第五届战略委员会第七次会议、第五届董事会第二十一次会议，于 3 月 31 日召
开第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会提名委员会第四次会议、第五
届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议及第五届董事会第二十二次会议。因身体原
因，本人只参加了 2 月 6 日的会议，3 月 17 日及 3 月 31 日召开的会议委托独立董事储
一昀先生代为表决。因身体原因，也未出席公司 2022 年年度股东大会。
（一） 出席董事会和股东大会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 2 0 2 0
股东大会 1 0 0 1
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
公司董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大
事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，
提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未
提出异议，除《关于购买董监高责任险的议案》回避表决并直接提交股东大会审议外，
其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
任职期间，审议事项涉及定期报告和内部控制、员工持股计划、董事提名候选人资
格审查及董事和高管薪酬等诸多事项。基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情
况，我严格按照相关规定行使职权，除《关于购买董监高责任险的议案》回避表决并直
接提交董事会审议外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 2 0 2 0
薪酬与考核委员会 2 1 1 0
提名委员会 1 0 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职责，对各类必要事项
发表独立意见或事前认可意见。
未行使以下特别职权：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
划及审计重点的文件并确认，后续关注审计进展及重点问题。会计师事务所为公司 2022
年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
作为公司审计委员会成员，2022 年年度董事会召开时同日召开了第五届董事会审计
委员会第十六次会议，与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点
关注领域及 2023 年度内部审计计划进行讨论，相关文件在会议召开前我都认真阅读。
任职期间，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。
（五）现场工作及公司配合情况
因个人身体原因，任职期间本人未到现场办公和考察，通过电话、邮件、微信等工
具与公司管理层保持联系，及时了解公司重大事项进展情况和公司经营信息，关注公司
的经营情况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司
管理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独
立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，
表决程序均符合有关法律法规的规定。公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司及股东利益的情况，该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。公
司与关联人之间预计在 2023 年发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中
小股东利益，符合相关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会
和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司年度财务报告，充分掌握了公司的
经营和财务状况。公司 2022 年年度报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会及董事会成员，审议了《关于续聘财务审计机构的议案》《关于续
聘内部控制审计机构的议案》。本人对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，认为其具有财政部批准的
会计师事务所执业证书，并已完成从事证券服务业务备案。自受聘担任公司财务审计机
构及内部控制审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成
果，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营情况、财务状况和业务流程较为
熟悉，能够有效的全面开展公司财务和内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司第六届董事会董
事候选人的议案》。经审查董事候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》
的任职资格要求；本议案经董事会审议通过后还提交了 2022 年度股东大会审议，公司
董事提名及审议的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
任职期间，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司 2022 年
度高级管理人员薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》及《关于公司第六届董
事会董事薪酬的议案》。
公司高级管理人员 2022 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，
亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总
薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议
案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。
任职期间，作为薪酬委员会成员，审议了关于确认 2021 年员工持股计划持有人符
合考核条件的议案。根据人事部门提供的数据，确认 2021 年员工持股计划考评结果，
并根据 2021 年员工持股计划方案明确持有人持有股份的后续处理。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司于 2023 年 2 月 8 日公告《环旭电子 2022 年度业绩快报公告》，符合《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行监督，公
司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最
新进展。
五、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，虽然因身体原因未能亲自出席所有会议，但是始终关注公司全面
发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续
稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，
审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：汤云为
附件 5：2023 年度独立董事述职报告（储一昀）
环旭电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人储一昀，2023 年担任公司第五届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），
严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和
要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议
董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职
责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法利益。现将任职期间的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，上海财经大学管理学（会计学）博士学位。现任上海财经大学会计学
院教授、博士生导师、教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究
院专职研究员，财政部会计名家，兼任第一届、第二届国家机关事务管理局正高级会计
专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘
书长（2023 年 12 月辞任）；目前兼任中国平安保险（集团）股份有限公司、河北银行股
份有限公司（非上市）独立董事，中国银行股份有限公司外部监事，2023 年 4 月 24 日
本人卸任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2023 年年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 2 2 0 0
股东大会 1 1 0 0
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，认真审议每项议案，积极参与讨论，
并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎
的态度行使表决权和发表独立意见。任职期间，公司共召开 1 次股东大会，我作为独立
董事积极出席会议。
公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序符合法定程序，重大经营决策事项
等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治
理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，本人对年度内
公司董事会各项议案未提出异议，除《关于购买董监高责任险的议案》回避表决外，其
他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及定期报告和内部控制、员工持股计划、董事提名候选人资格审查及董
事及高管薪酬等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。除《关于购买董监高责任
险的议案》回避表决并直接提交董事会审议外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃
权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
提名委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独
立意见或事前认可意见。
未行使以下特别职权：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
划及审计重点的文件并确认；在审计过程中，审计委员会关注审计进展及重点问题；2023
年 3 月 31 日，在 2022 年年度董事会召开前，审计委员会就年度审计结果听取了会计师
事务所的报告及重点关注问题的反馈，就美国加息对公司财务的影响、本次年度审计是
否有调整事项与会计师沟通，会计师也给出了详尽的解释。会计师事务所为公司 2022
年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
作为公司审计委员会成员，2022 年年度董事会召开时同日召开第五届董事会审计委
员会第十六次会议，与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关
注领域及 2023 年度内部审计计划进行讨论。2023 年任期内公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，
不存在重大缺陷。
（五）现场工作情况
任职期间，我积极参加董事会及专门委员会、股东大会、业绩说明会；2023 年 4
月 24 日，现场参加公司 2022 年年度股东大会。同时利用参加会议及其他工作时间到公
司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关
注公司的经营情况和财务状况。除此之外，还与公司管理层通过电话、邮件、微信等保
持联系，关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层非常重视
与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，
表决程序均符合有关法律法规的规定。公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司及股东利益的情况，该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。公
司与关联人之间预计在 2023 年发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中
小股东利益，符合相关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事
会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司年度财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会及董事会成员，审议了《关于续聘财务审计机构的议案》《关于续
聘内部控制审计机构的议案》。本人对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，认为其具有财政部批准的
会计师事务所执业证书，并已完成从事证券服务业务备案。自受聘担任公司财务审计机
构及内部控制审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的各期审计报告和内控审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果，且对公司经营情况、财务状况和业务流程较为熟悉，能够有效的全
面开展公司财务和内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司第六届董事会董
事候选人的议案》。经审查董事候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》
的任职资格要求；本议案经董事会审议通过后还提交了 2022 年度股东大会审议，公司
董事提名及审议的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
任职期间，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司 2022 年
度高级管理人员薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》及《关于公司第六届董
事会董事薪酬的议案》。
公司高级管理人员 2022 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，
亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总
薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议
案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。
任职期间，作为薪酬委员会成员，审议了关于确认 2021 年员工持股计划持有人符
合考核条件的议案。根据人事部门提供的数据，确认 2021 年员工持股计划考评结果，
并根据 2021 年员工持股计划方案明确持有人持有股份的后续处理。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司于 2023 年 2 月 8 日公告《环旭电子 2022 年度业绩快报公告》，符合《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。
作为公司独立董事，持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密
沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2023 年 4 月 18 日，参加
上证路演平台举办的《环旭电子 2022 年度业绩说明会》，并与投资者分享了作为任职 6
年的独立董事，对公司经营管理的评价与看法。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行监督，公司信息披露
遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。
六、总体评价和建议
勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极
出席公司股东大会、董事会及相关会议、业绩说明会，利用专业知识和从业经验为公司
的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业
判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：储一昀
附件 6：2023 年度独立董事述职报告（钟依华）
环旭电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人钟依华，2023 年担任公司第五届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），
严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和
要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意
见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法利益。现将任职期间的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国台湾籍，获得台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限
公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长职位。于 2019 年 6 月就职于群
登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。目前还在华星光通科技股份有限公司担任
独立董事、丰泰企业股份有限公司担任董事，2023 年 4 月 24 日卸任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 2 2 0 0
股东大会 1 0 0 0
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，认真审议每项议案，积极参与讨论，
并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎
的态度行使表决权和发表独立意见。
公司董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大
事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，
提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未
提出异议，除《关于购买董监高责任险的议案》回避表决并直接提交股东大会审议外，
其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及公司重大投资并购、定期报告和内部控制、员工持股计划、董事提名
候选人资格审查及董事及高管薪酬等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。除《关
于购买董监高责任险的议案》回避表决并直接提交董事会审议外，其他议案均投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
战略委员会 1 1 0 0
审计委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
提名委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独
立意见或事前认可意见。
未行使以下特别职权：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
划及审计重点的文件并确认；在审计过程中，审计委员会关注审计进展及重点问题；2023
年 3 月 31 日，在 2022 年年度董事会召开前，审计委员会就年度审计结果听取了会计师
事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司 2022 年年度审计报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
作为公司审计委员会成员，2022 年年度董事会召开时同时召开第五届董事会审计委
员会第十六次会议，与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关
注领域及 2023 年度内部审计计划进行讨论。2023 年任期内公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，
不存在重大缺陷。
（五）现场工作情况
会，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的经营情况和财务状况。除此之外，还
与公司管理层通过电话、邮件、微信等保持联系，关注外部环境及市场变化对公司生产
经营的影响。同时，公司管理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事
的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，
表决程序均符合有关法律法规的规定。公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司及股东利益的情况，该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。公
司与关联人之间预计在 2023 年发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中
小股东利益，符合相关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事
会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司年度财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
实际情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会及董事会成员，审议了《关于续聘财务审计机构的议案》《关于续
聘内部控制审计机构的议案》。本人对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，认为其具有财政部批准的
会计师事务所执业证书，并已完成从事证券服务业务备案。自受聘担任公司财务审计机
构及内部控制审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的各期审计报告和内控审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果，且对公司经营情况、财务状况和业务流程较为熟悉，能够有效的全
面开展公司财务和内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司第六届董事会董
事候选人的议案》。经审查董事候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》
的任职资格要求；本议案经董事会审议通过后还提交了 2022 年度股东大会审议，公司
董事提名及审议的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
任职期间，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司 2022 年
度高级管理人员薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》及《关于公司第六届董
事会董事薪酬的议案》。
公司高级管理人员 2022 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，
亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总
薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议
案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。
任职期间，作为薪酬委员会成员，审议了关于确认 2021 年员工持股计划持有人符
合考核条件的议案。根据人事部门提供的数据，确认 2021 年员工持股计划考评结果，
并根据 2021 年员工持股计划方案明确持有人持有股份的后续处理。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司于 2023 年 2 月 8 日公告《环旭电子 2022 年度业绩快报公告》，符合《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行监督，公司信息披露
遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。
六、总体评价和建议
勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极
出席公司董事会及相关会议，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献
策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：钟依华
附件 7：环旭电子股份有限公司董事会议事规则
环旭电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事
方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定和《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，
制定本规则。
董事会设立的战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会已分别制定了工作细则，其议事规则按对应工作细则执行。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。公司证券部负责处理
董事会日常事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
由公司职能部门向证券部提交议案申请并准备相关议案，经分管领导同
意且证券部审核后向董事长报告。涉及重大事项的议案，在董事会会议
通知发出前，由董事会秘书或董事长与董事充分沟通并征求意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 会议的召集和主持
董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行或不履行
职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审核意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，由董事会秘书或证券事务代表在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
董事会根据本公司《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的规定，作出收购本公司股份的决议，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
独立董事的意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
票数)；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。与会董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决公告议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
环旭电子股份有限公司
附件 8：环旭电子股份有限公司独立董事工作制度
环旭电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及《环旭电子股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照中国证券监
督管理委员会（以下简称“”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一） 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三） 中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七） 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》
规定的情形。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所股
票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
环旭电子股份有限公司
附件 9：环旭电子股份有限公司关联交易决策制度
环旭电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方发生之关联
交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》及《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行
使表决；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公
正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股
东、中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第二章 关联方及关联交易的确认
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第九条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联
人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本制度第九条或第十条规定情形之一
的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一
的。
第十二条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策程序及披露
第十六条 总经理有权判断并实施的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以下(含 30 万元)的关联交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以下(含 300 万
元)，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以下(含 0.5%)
的关联交易。
第十七条 应由董事会审议的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
上述关联交易达到第十八条第（一）款标准的，还应提交股东大会审议。
第十八条 应由股东大会审议的关联交易：
(一) 交易(公司提供担保除外)金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在
公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3
条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师
事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3
条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易
事项，应当适用前两项规定。
对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保。
(三) 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审
议的规定。
(四) 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或
者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并做出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条、第十七条
和第十八条第(一)项的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、
第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)
项的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第
十七条和第十八条第(一)项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 交易标的的评估、定价情况；
(五) 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
(六) 关联交易对公司的影响；
(七) 该关联交易应当履行的审议程序；
(八) 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
(九) 关联人补偿承诺函（如有）；
(十) 中介机构的意见（如适用）。
关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资、财务资助、委托理财等事项
的，需要同时参照相关公告格式要求在本次关联交易公告中补充披露有关
信息
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 日常关联交易基本情况；
(二) 关联人介绍和关联关系；
(三) 关联交易主要内容和定价政策；
(四) 关联交易目的和对上市公司的影响。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本制度第十五条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前条规定处理。
第四十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一) 定价政策和依据；
(二) 交易价格；
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四) 付款时间和方式；
(五) 其他应当披露的主要条款。
第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披
露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。
环旭电子股份有限公司
附件 10：环旭电子股份有限公司对外担保管理制度
环旭电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控
制公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《环旭
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本
制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》
或本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。未经公司
股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。由股东大会审议批准的
担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第三章 对外担保的审批管理
第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会
组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
根据本办法第六条的规定，应由股东大会作出决议的，必须经过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。如需股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当作为特别决议事项经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决。表决须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 本制度第六条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。
第八条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过
并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中
代表公司作为担保人签字或盖章。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联方，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象
及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
（二） 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得
担保额度；
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保合同的管理
第十五条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须
符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘
请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、
数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，
质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法
律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利
益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒
绝为被担保人提供担保。
第十七条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条
款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请
的法律顾问应就变更内容进行审查。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办
理担保登记。
第五章 担保风险管理
第二十条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同
订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保期间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约
定时间内履行还款义务。
第二十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门提供有关付
款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。
第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，
公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较
大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合
同。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第三十一条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 其 它
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
环旭电子股份有限公司
附件 11：环旭电子股份有限公司财务资助管理办法
环旭电子股份有限公司
财务资助管理办法
第一条 主旨
配合环旭电子股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）业务需要并
有效提升公司资金使用效率及降低管理风险，订定本管理办法，以规范本
公司、各控股子公司及参股公司的财务资助作业。本管理办法未尽事宜，
按照国家有关法律、法规、规章和本公司有关规定执行。如本管理办法与
国家的相关法律、法规及规章相冲突的，则应以法律、法规及规章规定为
准。
第二条 财务资助的定义
财务资助指有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，开展现金池等业务。
第三条 财务资助的对象
一、 本公司可为本公司合并报表范围内、且持股比例超过 50%的直接或
间接控股子公司（以下简称“控股子公司”）提供财务资助。
二、 本公司控股子公司可为本公司提供财务资助。
三、 本公司各控股子公司之间互相提供财务资助。
四、 本公司与持股比例超过 20%的参股公司（以下简称“参股公司”）之
间相互提供财务资助。
五、 本公司控股子公司与参股公司之间相互提供财务资助。
第四条 财务资助原因及必要性
一、 本公司、本公司控股子公司或参股公司之间因业务往来有资金资助必
要，或有短期融通资金的必要。
二、 有短期融通资金的必要需满足以下三个条件之一：
短期融通资金之必要者。
通资金之必要者，且经提供财务资助的公司董事会审议通过。
第五条 财务资助额度
一、 提供财务资助的总额度以不超过财务资助提供方（含本公司及控股子
公司）
（以下简称“出借方”）最近一期财务报表净资产的百分之四十
为限。
二、 本公司直接及间接持有百分之百表决权股份的未在中国台湾注册的
子公司之间，因业务往来关系或短期融通资金的需要，子公司作为出
借方的财务资助总额及个别对象的限额不超过其最近一期财务报表
净资产的百分之百为限，不受本条第一项之限制。
三、 对本公司及控股子公司与参股公司之间的财务资助，如因业务往来而
有资金资助必要的，除须满足第五条其他条件外，财务资助额度还需
不超过双方最近一年进货金额及劳务支出总额或销货金额及劳务收
入总额。
四、 本公司及控股子公司为参股公司提供资金等财务资助的，该参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他
股东未能以同等条件或者出资比例向参股公司提供财务资助的，应当
提供反担保。
五、 如涉及关联交易，还需符合关联交易相关规定执行。
第六条 财务资助期限及计息方式
本公司、控股子公司及参股公司财务资助期限及计息方式订定如下：
一、 每笔财务资助期限以不超过一年为原则。因业务往来关系需延长资助
期限的，经出借方董事会核准后，财务资助期限可展期不超过六个月，
并以一次为限。
二、 财务资助采用浮动利率或固定利率择一之方式计息，并视公司资金成
本机动调整，调整利率时由权责单位呈请总经理或财务长核定后执
行，每月计息一次。控股子公司及参股公司之财务资助计息方式应依
前项规定办理。
三、 子公司涉及财务资助的期限及计息方式应依前项规定办理。但符合第
五条第二项规定的情形，其单笔财务资助期限以不超过五年为原则。
需延长资助期限的，报经出借方董事会核准后，财务资助期限可展期
不超过三年，并以一次为限，不受本条第一项之限制。
第七条 财务资助作业程序
一、 申请财务资助的公司（以下简称“申请人”）向出借方申请财务资助，
应出具申请书，详述财务资助金额、期限、用途及提供担保情况。申
请人依上述提供申请书，无需再另行召开董事会决议该申请案。
二、 申请人应提供公司相关证照、负责人身份证明文件等基本数据及财务
数据提交予权责单位办理征授信评估工作，权责单位应就上述资料审
核其资格、额度是否符合本办法的规定，并分析(a)财务资助的合理
性及必要性；(b)财务资助对象的营运、财务及信用状况等；(c)对公
司营运风险、财务状况及股东权益的影响；(d)应否取得担保品及担
保品的评估价值，以评估财务资助风险及做成记录。
三、 经征信调查评估后，如申请人信用评估欠佳或借款用途不当，不拟资
助者，权责单位应将婉拒理由，签请总经理及董事长复审后尽快回复
申请人。
四、 信用评估良好且借款用途正当者，权责单位应填具征信报告及意见，
拟订财务资助条件，提报董事会同意后始得为之。
第八条 决策及授权层级
一、 提供财务资助时，应先经权责单位审慎评估是否符合本管理办法的规
定，并根据第七条的程序办理。
二、 财务资助应依前项规定提请出借方董事会决议，并授权董事长对同一
财务资助对象给予明确额度，并可在不超过一年期间内分次资助或循
环使用。授权额度是以出借方最近一期财务报表净资产的百分之十为
限，但符合第五条第二项情形的不在此限。
三、 公司发生“财务资助”交易事项，如资助对象为公司合并报表范围之
外的公司，或虽在公司合并报表范围之内，但其股东中包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，则该财务资助事项除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
(四) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
四、 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第九条 财务资助变更
提供财务资助后若因客观环境变更，致财务资助对象不符合本管理办法规
定或余额超限时，应制订改善计划，并依计划时程完成改善。
第十条 财务资助的后续控管措施及逾期处理程序
一、 上述财务事项，权责单位应设明细分类账登载，并按月编制“财务资
助明细表”。
二、 财务资助拨放后，应经常注意申请人及保证人的财务、业务以及相关
信用状况等，如有提供担保物者，并应注意其担保品价值有无变动情
况；财务资助到期前二个月，权责单位应通知申请人按期清偿本息或
办理展期手续。
三、 申请人于财务资助到期或到期前偿还财务资助时，应先计算应付利
息，连同本金一并清偿后，方可或办理抵押、质押等担保手续的注销。
权责单位并应将相关还款资料登载于“财务资助备查簿”。
四、 财务资助到期后，如申请人未清偿本息或办理展期手续，公司经必要
通知后，应依法进行追索。
第十一条 信息披露
一、 本公司及子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行
信息披露义务。
二、 如本公司的直接或间接股东基于当地监管部门的要求需披露相关资
料，本公司应予以配合，具体如下：
上月财务资助余额。
日内呈报公开发行母公司由其代为办理公告申报：
（1） 本公司及子公司财务资助他人之余额达公开发行母公司
最近期财务报表净值百分之二十以上。
（2） 本公司及子公司对单一企业财务资助余额达公开发行母
公司最近期财务报表净值百分之十以上。
（3） 本公司或子公司新增财务资助金额达新台币一千万元以
上且达公开发行母公司最近期财务报表净值百分之二以
上。
第十二条 稽核作业
一、 为强化公司对财务资助作业的控管，本公司内部稽核单位应至少每季
定期稽核财务资助作业程序及其执行情况，并做成书面记录，如发现
有重大违规情况，应即以书面通知董事会。
二、 控股子公司内部稽核人员应至少每季稽核其财务资助作业程序及执
行情形，并做成书面纪录，如发现重大违规情事，除应即以书面通知
该公司的监事外，应立即以书面通知本公司及母公司内部稽核单位。
三、 本公司内部稽核单位依年度稽核计划至控股子公司、参股公司进行查
核时，应一并了解控股子公司、参股公司财务作业程序及其执行情形，
若发现有缺失事项应持续追踪其改善情形，并做成追踪报告呈报总经
理。
第十三条 罚则
本公司经理人及主办人员违反本管理办法时，按本公司人事管理规章依其
情节轻重处罚。
第十四条 实施与修订
本管理办法经董事会通过后，送报股东大会同意，如有董事表示异议且有
纪录或书面声明者，公司应将其异议并送各监事及提报股东大会讨论，修
订时亦同。
环旭电子股份有限公司
附件 12：环旭电子股份有限公司会计师事务所选聘制度
环旭电子股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)为规范会计师事务所选聘（含
续聘、改聘，下同）行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息
的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件，和《环旭电子股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会
计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公
司选聘会计师事务所从事其他法定审计业务的，可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董
事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计
委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
(一) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有
良好的执业质量记录；新聘或改聘的会计师事务所最近 3 年应未因
执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
(六) 能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
(七) 中国证监会规定的其它条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能
够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时
间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以
不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包
括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委
员会进行资质审查；
(三) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计业务的会计师事务所并报
董事会；
(四) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司应及时进行信息披
露；
(五) 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘任的会计
师事务所现场陈述。
第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘任会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘任相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会
审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
第十二条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司才能与会计师事务所签
订业务约定书，聘任会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续
聘。
第十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会
计师的服务年限、审计费用等信息。每年应按要求披露对会计师事务所履
职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，
之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合
并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。
第四章 续聘或改聘会计师事务所程序
第十五条 已聘任的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经审计委员会和董
事会决议不再聘任其承担审计工作的，还需经股东大会决议通过。
(一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
(二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；
(三) 未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案
和报告；
(四) 未履行诚信、保密义务情节严重的；
(五) 其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
第十六条 如公司上一年度审计工作所聘任的会计师事务所符合本制度第五条的规
定，且未发生本制度第十五条所述之情形，同时，公司对该会计师事务所
上一年度的履职情况出具肯定意见；审计委员会在履行监督职责过程中未
发现该会计师事务所存在情节严重的失职行为，审计委员会可按照本制度
第七条第一款中规定的其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘
方式，对续聘该会计师事务所承担本年度审计工作形成决议，按照本制度
第三条的规定完成选聘程序。
第十七条 如公司已聘任的会计师事务所或上一年度审计工作所聘任的会计师事务
出现不符合本制度第五条的规定的情形，或发生本制度第十五条所述情形
之一的，审计委员会应就解聘或者不再续聘该会计师事务所向董事会作出
书面报告，改聘会计师事务所及按照本制度第三章的规定选聘会计师事务
所。
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司董事会应为
会计师事务所在股东大会陈述意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向会计师
事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，改聘会计师事务所。会
计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十条 除本制度第十五条及第十九条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘
执行审计业务的会计师事务所。
第二十一条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东大会审议通过后生效。
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