浙江航民股份有限公司
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司
《2023 年度董事会工作报告》………………………………………… 7
《2023 年度监事会工作报告》…………………………………………14
《2023 年度报告全文及摘要》…………………………………………18
《2023 年度财务决算报告》……………………………………………19
《2024 年度财务预算报告》……………………………………………22
易预计的议案 ………………………………………………………………………24
计的议案 ……………………………………………………………………………31
续聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的议案…………………… 42
公司董事 2024 年度薪酬的议案…………………………………… 55
《2023 年度独立董事述职报告》…………………………………56
浙江航民股份有限公司
● 现场会议时间：2024 年 4 月 22 日（星期一）下午 1:30
网络投票时间：2024 年 4 月 22 日（星期一）
，本次股东大会采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的召开方式：现场投票结合网络投票。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布
会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号 审议议题
公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方 2024 年度日
常关联交易预计的议案
公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方 2024 年度日常关
联交易预计的议案
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以
回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，
并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报
告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会决
议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会法
律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
浙江航民股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称
“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序
和议事效率，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会发言的，应在大会正式召开前到会议发
言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举
手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言
应围绕本次大会会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般
不超过十分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言；议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司
章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，定战略，
重决策，防风险，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定
的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又
好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总
结，形成了《2023 年董事会工作报告》，请会议审议。
一、报告期总体经营情况
巨繁重的发展任务，公司顶住外部压力、克服内部困难，坚持以稳求
进、以进固稳，把高质量发展作为首要任务，聚焦数字化转型、精细
化管理、低碳化改革、创新化驱动和融合化发展，保持主体产业稳定
健康，高质量发展迈出新步伐。报告期内，公司全年实现营业收入
，同比增长 1%；实现营业利润 89642 万元，
同比增长 4.99%；归属于母公司所有者的净利润 68517 万元，同比增
长 4.13%；每股收益 0.65 元，同比增长 3.17%。一年来，以数字化提
升生产效率。航民股份（漂染厂）和澳美印染部署 RFID 智能布车方
案和 DATACOLOR 配色系统，准确获取生产数据，质量分析维度更
全面，打样成功率、配方准确率提升；达美染整实现厂内数据大联通，
被评定为省级高新技术企业研究中心、杭州市制造业“云上企业”培
育企业；印染分公司三车间染整智能化改造基本完成，深入分析生产
数据，加快数字化建设；航民百泰深入拓展“直播带货”渠道，强力
推进“云展厅”平台，实现了“互联网+展示中心”的创新升级。以
精细化助力治理升级。各企业深入挖潜，推进全流程精细管理，有效
提升企业治理制度化、系统化水平。钱江印染统一各车间染费价格，
用价格杠杆引导产品结构优化；美时达印染强化过程质量倒检，有效
提升生产一次正品率。以成果化聚焦技术创新。各企业积极革新技术，
全年企业研发投入 18418 万元，同时鼓励员工立足岗位、积极创新，
建立激励机制，激发创新活力。以项目化推进主业做大。公司以 3.38
亿元收购深圳百泰全资子公司深圳尚金缘 65%股权，进一步做大做强
做优黄金饰品产业；航民百泰二期工程全面竣工验收，与国内花丝镶
嵌制品领域头部企业杭州宝兰合资成立“杭州航民华盛首饰科技有限
公司”，项目运营进展顺利。以规范化筑牢平安基础。安全生产防线
牢固，依法治企持之以恒，护航亚运全力以赴。低碳化工作持续推进，
三家热电企业加大技术更新改造，实现节能降碳，顺利完成碳排放核
查和配额清缴工作。以人本化激发队伍活力。强党建聚合力，强文化
促活力，强队伍增动力。公司社会影响力持续提升，获得“杭州市四
星级总部企业、杭州市百亿级总部企业”荣誉称号，荣登“中国上市
公司健康指数百强”榜单。
二、董事会工作情况
合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了 5 次董事会会议，通
过了所有的议案。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议
事项，主要做了以下工作：
（1）把实现股东大会批准的年度经营目标
作为工作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积
极有序地开展各项工作奠定基础。
（2）依法规范运作，认真履行董事
会各项职责，逐步完善公司法人治理结构。
（3）根据公司 2022 年股
东大会决议，组织实施了 2022 年度利润分配方案。公司于 2023 年 5
月 24 日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了 2022 年年度权
益分派实施公告，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含
税），合计派发现金 315,245,657.70 元。该利润分配方案已于 2023
年 5 月 31 日实施完毕。（4）董事会各专门委员会认真履职，公司董
事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，均按照制定的工作细则履行职责,对公司的规范发展提出合理化
建议。
三、行业竞争格局和发展趋势
作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是不断创新驱动的人
类必不可少的产业，也是文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业
——“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定
位、行业新标签、社会新认知。“印染行业作为纺织工业的重要组成
部分，是保证纺织品服装内在品质、赋予纺织品服装色彩、图案和功
能性的重要环节，是具有高创意感染力、高附加值特征的产业。印染
行业的发展为服装、家纺和产业用纺织品等下游产业提供重要的技术
支撑，为满足人民对纺织产品新需求、引领绿色时尚新潮流提供重要
保障。”
当前，印染行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，
东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业
链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”
等比较优势，占全国总产量的 90%以上。政策环境、能耗约束、智能
化变革、供应链重塑等因素，对行业市场洗牌及格局调整产生一定影
响。
“十四五”时期，是着力推动印染行业发展再上新台阶的重要战
略机遇期，尽管国际环境依然错综复杂，我国印染行业发展面临的机
遇和挑战都有新的变化，但总体上机遇大于挑战。国际市场环境呈现
新的局面，我国“一带一路”倡议深入实施以及构建面向全球的高标
准自由贸易区网络将为行业经济注入新的增长动能。生态文明建设深
入推进，绿色转型迈上新征程，“3060”双碳目标的提出，将倒逼印
染行业采取更加积极务实的措施，绿色发展正成为构筑产业发展持续
竞争力与未来话语权的重要支点。新科技革命叠加渗透，智能化变革
迎来新机遇，工业化和信息化将在更广范围、更深程度、更高水平上
融合发展，新一代信息技术在行业的广泛应用，将推动生产、管理、
服务不断向柔性化、精细化、智能化方向发展，加速由传统生产向智
能制造转变。“双循环”新格局加快构建，市场布局呈现新特征，内
需扩大和消费升级对我国印染行业发展的支撑作用进一步增强。总的
来看，“十四五”时期，印染行业将以“科技、时尚、绿色”产业定
位为引领，持续提升科技创新能力，切实推动产业结构优化升级，深
入推进绿色发展和智能化转型，着力提高发展质量和产业现代化水
平。
根据印染行业协会发布信息，2024 年，印染行业外贸面临的不稳
定、不确定因素依然较多，行业在欧美等传统市场或仍将面临需求不
足、订单下降的挑战。同时也要看到，印染企业不断加大新兴市场开
拓力度，依托出口市场多元化战略的深入实施及我国跨境电商的蓬勃
发展，我国印染产品出口也将迎来新的发展机遇。我国经济长期向好
的基本趋势是印染行业平稳发展的重要基础，国内积极因素的累积增
多为行业恢复发展提供有力支撑。随着国家扩内需促消费政策的深入
推进，居民消费能力和消费意愿有望持续改善，强大的内需市场潜力
将逐步释放。印染行业稳增长、提质量、增效益的基础将进一步夯实，
预计 2024 年行业主要经济指标将进一步修复，行业平稳发展的内生
动力将持续增强。
黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是
时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保
值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显
个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们
获得感与幸福感的重要消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区
域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集
群发展格局，这些地区凭借资源、区位、消费水平较高等优势，积极
发展黄金珠宝首饰特色产业，培育了一批黄金珠宝首饰行业龙头企
业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，
逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工企业，以品牌、
渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。从
总量上看，我国虽已成为黄金珠宝首饰的生产和消费大国，但是我国
人均黄金珠宝首饰消费水平依然较低。未来，作为消费驱动型的黄金
珠宝首饰行业，随着居民可支配收入的提高以及生活水平的不断提升
将持续受益。黄金珠宝消费结构升级以及新模式、新业态的不断涌现，
对黄金珠宝首饰消费的推动力也将不断增强。消费场景从传统的婚
庆、纪念日等场景向精准细分定位的更多消费场景开启，黄金珠宝零
售线上与线下齐头并进发展的步伐愈来愈稳健，市场不断下沉持续渗
透三四线及以下城市。悦己消费诉求日益提升，购买黄金首饰正成为
年轻人的新潮流。黄金饰品兼有（作为商品的）配饰和投资的双重属
性，让消费者越来越注重“储蓄性消费”。行业整合的速度也进一步
加快，将使市场向研发设计能力强、加工制造精细、生产效率更高、
品牌内涵深厚、区位优势明显的黄金珠宝制造龙头企业集中。
促使金饰消费保持韧性；但高企的金价和潜在的经济增长放缓或将施
压于金饰消费；另外地缘政治局势动荡，可彰显黄金作为长期战略资
产的价值。
四、公司可能面临的风险及风险应对
当前，公司发展面临着“经济增长动力不足、产业升级尚需攻坚”
的考验，存在部分企业发展不平衡，高端人才的吸引力不强、储备不
足，资源环境约束较大，科技创新力度不够，经营管理还需提高等问
题。从公司两大主业所对应的行业看，印染业发展还将面临对外贸易
摩擦、生态环境刚性约束、市场同质化竞争等诸多挑战。黄金饰品业
因金价高位波动，造成消费需求疲弱。另外公司海运因市场运力与需
求严重脱节，当前的经营将碰到一定困难。
风险应对措施：面对新情况、新矛盾、新问题，公司将围绕企业
发展，进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强
机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植
核心优势，补齐关键短板，努力打造新的动能，增强机遇意识、发展
意识、忧患意识、改革意识，牢牢把握工作的主动权。
五、2024 年工作计划安排
展为首要任务，坚定改革提升，坚定创新突破，提升核心竞争力；坚
定数智融合，坚定绿色安全，实现可持续发展，奋力推动公司高质量
发展再上新台阶。
工作重点：（一）顺应经济社会发展趋势，以理念变革、行动变
革、目标变革为引领，在提质量、增效益上积极进取，激发和增强企
业活力。以“五化”联动全力推进新型工业化，努力实现发展动力创
新化、产业结构高端化、生产过程集约化、生产效益最大化。
（二）
坚定“创新制胜”信念，强化技术、模式、组织、管理、产品、营销
等创新，提升市场竞争优势。（三）积极推进数字经济与先进制造业
深度融合，优化和再造流程，提升效率和附加值，推动管理方式、盈
利模式、运行机制等系统改进。（四）牢牢把握精细管理这一企业效
益源泉，把严格管理和科学管理有机结合起来，既要严字当头，又要
结合实际，讲求效率、讲求结果。（五）积极响应《中共中央、国务
院关于全面推进美丽中国建设的意见》，打好绿色低碳攻坚战。增强
底线思维、极限思维，增强安全生产责任感、紧迫感，打好安全生产
保卫战。提高业务法律风险防控能力，打好依法治企持久战。加强现
金流管控，严控应收账款和预付账款，规范印章管理和合同管理，确
保资金财产安全。防控重大风险。（六）坚持协调发展，坚定做强做
优印染、黄金饰品等主体产业，深化热电、自来水处理、污水处理、
印染机械等上下游协同效应。发挥好深圳尚金缘的渠道和窗口优势，
继续推进航民黄金珠宝产业园招商引资。对国家鼓励支持的战略性新
兴行业深入调研、适时切入、积极培育。
各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股
东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼
搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。
以上报告已经公司九届九次董事会会议审议通过，请各位股东予
以审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题二
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
我受浙江航民股份有限公司监事会委托，向大会作 2023 年度监
事会工作报告。
一、监事会的工作情况
、《证券法》和《公司
章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法
规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了 2023 年召开的各次董
事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查
和监督，对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了五
次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开
会议时间及所议事项如下：
年度监事会工作报告》、
《2022 年年度报告及年报摘要》
、《2022 年度
财务决算报告》、
《2023 年度财务预算报告》
、《公司 2023 年度计提各
项资产减值准备的议案》
、《关于 2023 年度日常关联交易的议案》
、《关
于会计政策变更的议案》
、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
、《关
于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案》
、《关于为下属公司提
供财务资助的议案》
《关于对下属子公司核定担保额度的议案》
、《2022
年度内部控制评价报告》
、《浙江航民股份有限公司 2022 年度社会责
任报告》；
年第一季度报告》的议案；
年半年度报告及摘要》
；
《2023
年第三季度报告》、
《关于资产租赁展期的议案》
；
审议了《关于购买资产暨关联交易的议案》
、《关于调整公司监事的议
案》。
二、监事会审核意见
报告期内，根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加
股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情
况进行了监督。监事会认为，2023 年度，公司重大决策程序合法有效；
公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务
时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发
现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，
不存在误导、虚假信息。
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致
的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，
财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大
遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度
财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公
司财务状况和经营成果。
报告期内，公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》
进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协
议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公
正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度 1 月
会内部控制自我评价报告无异议。
监事会认为本次财务资助有助于增强被资助对象资金实力，提升
市场竞争力和可持续健康发展能力，且公司能够对被资助对象实施有
效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助
履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符
合有关法律法规和《公司章程》等的规定。对关于为下属公司提供财
务资助事项无异议。
监事会认为本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期
发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。公司针对
本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标
的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司和股东利
益的情形。
认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广
大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本报告已经公司九届九次监事会会议审议通过，现提交本次股东
大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
监事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题三
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
《公司 2023 年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第九次会
议审议通过，年报全文及摘要已于 2024 年 3 月 30 日登载于上海证券
交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》
上公开披露。
现提请股东大会审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题四
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
二 O 二三年，公司经营班子在董事会的正确领导下，坚持稳中求
进，巩固主业优势，推进数字化改造，赋能精细化管理，经营业绩取
得较好发展。下面，就公司 2023 年的资产状况、经营情况及各项主要
财务指标完成情况作简要汇报，请予审议。
一、公司资产状况
为 894382 万元，所有者权益为 684536 万元，负债总额为 209846 万元，
资产负债率为 23.46％，资产负债率较低。
目分析如下：
（1）货币资金 336900 万元。主要系公司正常生产周转用流动资
金。另有 54191 万元购买理财产品和债券。
（2）应收银行承兑汇票 34198 万元。主要系公司货款结算往来中
产生所致。
（3）应收账款原值为 34322 万元，已累计提取坏账准备 2259 万
元，账面净值为 32063 万元，应收账款周转天数为 11.7 天，货款回笼
快，流动性好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在一
年以内的为 33395 万元，占应收账款总额的 97.30％，其余账龄在 2-5
年及以上的为 927 万元，占应收账款总额的 2.70％。
（4）存货账面余额 179675 万元，其中黄金饰品及黄金原料 147449
万元，系公司正常生产周转用原辅材料。
（5）固定资产余额为 201686 万元，其中固定资产净值 194919 万
元，在建工程 6843 万元，已累计计提固定资产减值准备 76 万元。
固定资产原值 470674 万元，较年初增加 23917 万元，累计折旧
公司 2023 年 12 月底止负债总额为 209846 万元，
较年初增加 38570
万元，
主要系本期金价上涨，借金公允价值增加影响。流动比率为 3.39，
公司负债结构合理，短期偿债能力较强，财务风险较小，投资比较稳
健。
（1）少数股东权益 66926 万元，较年初增加 1362 万元。
（2）归属于母公司的股东权益 617609 万元，较年初增加 36968
万元，公司 2023 年 5 月已根据 2022 年度股东大会决议派发现金股利
利润 462473 万元。
二、公司年度经营情况
汇总主营业务收入 1092010 万元，合并抵消后审定主营业务收入
卷严重，国外形势复杂多变，稳健运行，主营业务收入略有增长，总
体毛利率比 2022 年增长 13.70%。
三、公司税赋情况
他各项税费 4057 万元，合计应缴各项税金 41344 万元，本年度实缴税
金总额 46093 万元，多缴部分系上年留存。公司自 98 年成立至今历年
累计上缴税金 637226 万元，对国家贡献较大。
四、公司全年投资情况
达 23917 万元，主要投与航民百泰厂房改建工程、物联网大数据人工
智能数字化车间工程及各分子公司安装调试软件和设备等项目。
为了充分发挥资金的使用效率，
投资理财产品累计金额 26.26 亿元，一年累计获得收益 5156.83 万元。
以上报告已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题五
浙江航民股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据公司全年经济目标，按照“积极进取、切实可行、结构合理、
财务健康”的要求，形成 2024 年财务预算报告，现作如下汇报，请予
审议。
一、2024 年度财务预算的背景
发力，国内经济必将迎来更加积极的变化。公司围绕数字化转型、精
细化管理、低碳化改革、创新化驱动、融合化发展五大指标，积极推
进数字经济创新发展，使传统产业更加充满韧性。坚定数智融合，继
续推进纺织印染产业升级，巩固提升产业龙头地位；发挥深圳尚金缘
珠宝首饰有限公司的窗口和平台优势，做大做强黄金饰品业务；充分
发挥热电、水处理及污水处理、印染机械等联动优势，着力补齐短板、
拉长长板，增强上下游的协同效应。
二、各项主要财务指标预算
新的一年，公司将继续坚持稳中有进，以进促稳，围绕董事会确
定的发展战略，结合当前公司下属企业的行业特点，对各项主要财务
指标做如下预算：
极拓展新的生产力，计划全年实现销售收入合并抵消后为 138 亿元。
精细管理，提质增效，全年计划利润总额 9.88 亿元。
三、2024 年投资预算
主要投资于下列几个方面：
万元。
万元。
元。
投资 4500 万元。
攻坚克难，齐心协力，开拓进取，努力为全体股东创造更大的经济效
益。
以上报告已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题六
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方 2024 年度日常
关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定要求，公司根据生产经
营需要，形成《公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方 2024 年
度日常关联交易预计的议案》
。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
关联交易类 按产品或劳务 2023 年预 2023 年实
关联人
别 等进一步划分 计金额 际发生金额
浙江航民实业集团有限公司 50 28.34
杭州萧山航民宾馆 150 118.49
杭州航民物业服务有限公司 80 49.20
蒸汽、电 力及
销售产品或 杭州富丽华建材有限公司 10 7.24
工艺品等
商品 杭州航民汽配加工有限公司 20 14.48
杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 10 4.70
杭州航民纺织品质量检测有限公司 10 6.94
小计 330 229.39
浙江航民科尔纺织有限公司 200 149.50
原辅材料 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 60 53.90
采购货物或 绍兴亚仑工业品销售有限公司 6000 4592.21
接受劳务 加工劳务 浙江水木物联技术有限公司 1500 2401.39
杭州萧山航民宾馆 100 131.00
餐饮住宿等
杭州航民物业服务有限公司 500 292.04
杭州航民雅致商务酒店 20 20.31
杭州航民纺织品质量检测有限公司 20 7.50
浙江航民实业集团有限公司 10 2.73
小计 8410 7650.58
合计 8740 7879.97
方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表 2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预 2023 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
计租金 度租金
杭州航民物资贸易有限公司 办公场地 12 12
浙江航民海运有限公司 办公场地 12 12
杭州航民达美染整有限公司 停车场地 22.94 22.94
航民实业集团 萧山东片污水处理有限公司 生产场地 45 44.04
杭州航民合同精机有限公司 生产及办公场地 70 66.06
杭州航民科尔珠宝首饰有限公司 生产及办公场地 45.87 45.87
杭州航民科尔贵金属有限公司 生产及办公场地 48.62 48.62
杭州航民物业
杭州航民华恒首饰有限公司 员工宿舍 5 3.96
服务有限公司
合 计 261.43 255.49
（二）2024 年度日常关联交易预计
表 3： 金额单位：人民币万元
占同 本年年初至 占 同
按产品
关联 类业 披露日与关 上年实 类 业
或劳务 本年预计
交易 关联人 务比 联人累计已 际发生 务 比
等进一 金额
类别 例 发生的交易 金额 例
步划分
（%） 金额【注】 （％）
浙江航民实业集团有限公司 40 0 2.33 28.34 0
杭州萧山航民宾馆 140 0.01 20.95 118.49 0.01
杭州航民物业服务有限公司 60 0.01 10.51 49.20 0.01
销售
蒸汽、电 杭州富丽华建材有限公司 10 0 28.96 7.24 0
产品
力及工 杭州航民汽配加工有限公司 20 0 2.86 14.48 0
或商
艺品等 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 15 0 0.73 4.70 0
品
杭州航民纺织品质量检测有限公司 15 0 0 6.94 0
科尔珠宝股份有限公司 500 0.05 0 919.13 0.10
浙江航民纳斯环保科技有限公司 30 0 0 0.18 0
小计 830 0.07 66.34 1148.70 0.12
浙江航民科尔纺织有限公司 200 0.02 10.07 149.50 0.02
原辅材 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 60 0.01 0 53.90 0.01
料 绍兴亚仑工业品销售有限公司 6000 0.68 662.37 4592.21 0.55
杭州富丽华建材有限公司 30 0 0 27.05 0
采购
加工劳
货物 浙江水木物联技术有限公司 2500 0.28 155.23 2401.39 0.29
务
或接
杭州萧山航民宾馆 150 0.02 12.25 131.00 0.02
受劳
杭州航民物业服务有限公司 350 0.04 50.41 292.04 0.04
务 餐饮住
杭州航民雅致商务酒店 30 0 0.94 20.31 0
宿等
杭州航民纺织品质量检测有限公司 20 0 0 7.50 0
浙江航民实业集团有限公司 10 0 0.3 2.73 0
小计 9350 1.05 891.57 7677.63 0.93
合计 10180 957.91 8826.33
【注】此列数据为 2024 年 1-2 月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表 4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预 2023 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
计租金 度租金
杭州航民物资贸易有限公司 办公场地 12 12
浙江航民海运有限公司 办公场地 12 12
杭州航民达美染整有限公司 停车场地 100 22.94
萧山东片污水处理有限公司 生产场地 50 44.04
航民实业集团 杭州航民合同精机有限公司 生产及办公场地 70 66.06
杭州航民科尔珠宝首饰有限公司 生产及办公场地 50 45.87
杭州航民科尔贵金属有限公司 生产及办公场地 55 48.62
浙江航民股份有限公司印染分公
生产及办公场地 60 59.45
司
杭州航民物业 杭州航民华恒首饰有限公司 员工宿舍 10 3.96
服务有限公司 杭州航民百泰首饰有限公司 生产及办公场地 180 150.31
合 计 599 465.25
二、关联方介绍和关联关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，
浙江航民实业集团有限公司 浙江萧山 母公司，持有本公司 43.11%股权 朱重庆 61000
房地产投资等
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
杭州萧山航民宾馆 浙江萧山 住宿、饮食、饮料、烟等 母公司的全资子公司 李乐英 608
杭州航民物业服务有限公司 浙江萧山 物业服务 母公司的控股子公司 朱小琴 100
杭州富丽华建材有限公司 浙江萧山 墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖 母公司的控股子公司 沈军根 1200
杭州航民汽配加工有限公司 浙江萧山 生产、加工：汽车配件 母公司的控股子公司 高连相 500
杭州航民纺织品质量检测有
浙江萧山 纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务 母公司的控股子公司 高连相 300
限公司
杭州航民雅致商务酒店 浙江萧山 服务：住宿、洗烫 母公司的全资子公司 朱小琴 49.3
气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出 关联人（科尔集团有限公司的
浙江航民科尔纺织有限公司 浙江萧山 口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务 朱善庆 14000
子公司）
杭州航民雪贝儿生物科技有 浙江萧山 生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生产 母公司的控股子公司 高连相 1000
限公司
五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、密封
件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品、
日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电缆、化
绍兴亚仑工业品销售有限公 浙江 工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油、 母公司的控股子公司 陈晓武 3000
司 绍兴
金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木
材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机
械配件
物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；软
件开发；信息安全设备销售；人工智能应用软件开发；
云计算设备销售；软件销售；网络与信息安全软件开发；
软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；工业控制 董事关系密切的家庭成员直
浙江水木物联技术有限公司 浙江萧山 计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电 毛续飞 1150.086
接或者间接控制的公司
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务
系统开发；互联网数据服务；电机及其控制系统研发；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业
应用系统集成服务
生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、零售：
董事长关系密切的家庭成员
科尔珠宝股份有限公司 浙江萧山 黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器、钟表；服务：黄金 黄国刚 5000
制品、工艺品设计；货物及技术的进出口 直接或间接控制的公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑
材料制造；再生资源加工；
工程和技术研究和试验发展；
浙江航民纳斯环保科技有限 化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；
浙江萧山 环保咨询服务；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利 母公司的控股子公司 沈军根 1000
公司
用技术研发；水泥制品制造；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研
发；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件加工；环
境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生
活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；合成纤维
销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑
垃圾处置（清运）(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关
联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述与航民集团、航民集团下属企业、科尔集团有限公司（董事
关系亲密的家庭成员直接或者间接控制的公司）及其关联方之间的关
联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置
和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司、科尔集团有限
公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产
品，公司与控股子公司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。
向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常
运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠
道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类
或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方
价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司股东浙江航民实业集团有限公司须回避表决。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题七
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方 2024 年度日常关联
交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定要求，公司根据生产经
营需要，形成《公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方 2024 年度日
常关联交易预计的议案》
。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
关联交易类 按产品或劳务 2023 年预 2023 年实
关联人
别 等进一步划分 计金额 际发生金额
天津市金百泰珠宝首饰有限公司 100 68.51
销 售 产 品 或 加工劳务 深圳市尚金 缘珠宝实 业有限公 司
商品 （被公司收购前列为关联方）
小计 900 586.66
原辅材料 杭州金喜福首饰有限公司 200 95.62
采购货物或 深圳市百泰金艺科技有限公司 300 278.18
加工劳务
接受劳务 深圳市金百泰珠宝实业有限公司 50 25.91
小计 550 399.71
合计 1450 986.37
方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表 2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 年度预 2023 年
计租金 度租金
杭州金喜福首
杭州尚金缘公司 生产及办公场地 300 342.96
饰有限公司
（二）2023 年度深圳尚金缘与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方之
间业务往来
冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）持有的全资子公司深圳
市尚金缘珠宝实业有限公司（以下简称“深圳尚金缘”）65%股权（以
下简称“本次股权收购交易”）。下述表格列示的无有 2023 年预计金
额但有 2023 年实际发生金额，乃为本次股权收购交易完成前，深圳尚
金缘与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方之间于 2023 年业务往来的交
易金额。
表 3： 金额单位：人民币万元
关联交易类 按产品或劳务 2023 年预 2023 年实
关联人
别 等进一步划分 计金额 际发生金额
天津市金百泰珠宝首饰有限公司 - 35070.09
深圳百泰投资控股集团有限公司 - 1104.01
华禧文化（深圳）有限公司 - 1724.35
深圳市百泰国礼文化创意有限公司 - 0.21
销售货物 或劳 深圳市百泰珠宝实业有限公司 - 0.20
销售产品或
务 深圳市福盈泰珠宝有限公司 - 12.01
商品
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 - 20.79
深圳市金百泰珠宝实业有限公司 - 2468.42
深圳市金时代投资有限公司 - 32807.17
深圳金饰文创科技有限公司 - 824.11
小计 - 74031.36
深圳市金百泰珠宝实业有限公司 - 7298.30
深圳百泰投资控股集团有限公司 - 428.22
采 购 货 物 或 采购货物 或劳
华禧文化（深圳）有限公司 - 75.52
接受劳务 务
深圳国礼智造有限公司 - 0.97
深圳市百泰国礼文化创意有限公司 - 1.66
深圳市百泰金艺科技有限公司 - 1260.54
深圳市百泰首饰精铸有限公司 - 852.00
深圳市昊泰首饰有限公司 - 1654.19
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 - 15.69
深圳市吉祥年华黄金珠宝首饰有限
- 205.42
公司
深圳市金时代投资有限公司 - 0.89
深圳市利百泰珠宝有限公司 - 566.22
深圳市中谷科技文化有限公司 - 1.16
天津市金百泰珠宝首饰有限公司 - 158.21
小计 - 12518.99
合计 - 86550.35
（三）2024年日常关联交易预计
表 4： 金额单位：人民币万元
占同
占同 本年年初至
按产品 类业
类业 披露日与关 上年实际
关联交 或劳务 本年预计 务比
关联人 务比 联人累计已 发生金额
易类别 等进一 金额 例
例 发生的交易 【注 2】
步划分 （％
（%） 金额【注 1】
）
天津市金百泰珠宝首饰有限公司 35000 3.62 9665.00 35070.09 3.63
深圳百泰投资控股集团有限公司 50 0.01 1.29 1104.01 0.11
华禧文化（深圳）有限公司 900 0.09 166.16 1724.35 0.18
销售货 深圳市百泰国礼文化创意有限公司 2 0 0.10 0.21 0
销售产
物或劳 深圳市百泰珠宝实业有限公司 3 0 0 0.20 0
品或商
务 深圳市潮鸿利珠宝有限公司 3 0 6.50 0 0
品
深圳市金百泰珠宝实业有限公司 2600 0.27 283.83 2468.42 0.26
深圳市金时代投资有限公司 35000 3.62 5292.98 32807.17 3.39
深圳金饰文创科技有限公司 5 0 0.03 824.11 0.09
小计 73563 7.61 15415.89 73998.56 7.66
原辅材
杭州金喜福首饰有限公司 200 0.02 0 95.62 0.01
料
采购货
深圳市百泰金艺科技有限公司 1500 0.17 256.72 1538.72 0.17
物或接
采购货 深圳市金百泰珠宝实业有限公司 7500 0.85 1200.84 7298.30 0.83
受劳
物或劳 深圳市金百泰实业有限公司 50 0.01 0 38.73 0
务
务 深圳百泰投资控股集团有限公司 450 0.05 0 428.22 0.05
华禧文化（深圳）有限公司 50 0.01 171.69 75.52 0.01
深圳国礼智造有限公司 2 0 0 0.97 0
深圳市百泰国礼文化创意有限公司 5 0 0.91 1.66 0
深圳市百泰首饰精铸有限公司 1000 0.11 157.22 852.00 0.1
深圳市昊泰首饰有限公司 2000 0.23 350.37 1654.19 0.19
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 1 0 0 15.69 0
深圳市吉祥年华黄金珠宝首饰有限
公司
深圳市金时代投资有限公司 30 0 0 0.89 0
深圳市利百泰珠宝有限公司 600 0.07 87.98 566.22 0.06
深圳市中谷科技文化有限公司 0.5 0 0 1.16 0
天津市金百泰珠宝首饰有限公司 160 0.02 45.08 158.21 0.02
小计 13798.5 1.56 2308.43 12931.52 1.46
合计 87361.5 17724.32 86930.08
【注 1】此列数据为 2024 年 1-2 月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
【注 2】此列数据合并了本次股权收购交易完成前，深圳尚金缘与环冠珠宝金饰有限公司
及其关联方之间业务往来的交易金额。
表 5：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预 2023 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
计租金 度租金
杭州金喜福首
杭州尚金缘公司 生产及办公场地 350 342.96
饰有限公司
二、关联方介绍和关联关系
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺
天津市金百泰珠宝首饰有限 美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰 关联人（环冠珠宝金饰有限公 王建 1000
天津 加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口 司实际控制人控制的公司）
公司
业务
一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、
钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，
以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、
经济信息咨询、 珠宝加工技术咨询 （不含人才中介服务、
证券及限制项目） ；投资兴办实业 （具体项目另行申报）
；
深圳市和合百泰珠宝首饰有 关联人（环冠珠宝金饰有限公 周美娜 5000
深圳坪山 货物及技术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场
限公司 T3 航站楼编号为 3S-11-03 的商业区域分支机构经营网 司实际控制人控制的公司）
点；增设深圳市罗湖区东门中路 2047 号茂业百货首层
目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍
珠、翡翠、晶石等珠宝首饰的生产、加工
金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从
深圳市百泰金艺科技有限公 关联人（环冠珠宝金饰有限公 邓健 1600
深圳盐田 事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰
司 品、工艺品的批发及相关配套业务 司实际控制人控制的公司）
珠宝首饰批发；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类 关联人（环冠珠宝金饰有限公
信息咨询服务）；房地产咨询（除依法须经批准的项目 司实际控制人之子控制的公 周灿明 8000
杭州金喜福首饰有限公司 浙江余杭
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司）
一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各
深圳市金百泰珠宝实业有限 关联人（环冠珠宝金饰有限公 庄汉光 5000
深圳盐田 种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品
公司 （不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及 司实际控制人控制的公司）
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规
定办理申请）；贵金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加
工技术咨询；经济信息咨询；实验室的检测（不包括进
出口商品的检验、鉴定） 。许可经营项目是：黄金、铂
金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、
晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻） 、钟表、工艺品
的生产加工。
一般经营项目是：建筑装饰工程、幕墙工程、室内装饰、
装修设计与施工；建筑幕墙的安装、检测、维护保养；
关联人（环冠珠宝金饰有限公 容韶顺 300
深圳市金百泰实业有限公司 深圳龙岗 环保节能材料、水性涂料、内外墙涂料、硅藻泥、新型
墙体材料、环保新型复合材料、装饰材料、建筑材料的 司实际控制人控制的公司）
批发与零售；国内贸易。 ，许可经营项目是：劳务派遣。
一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各
种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品
（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
深圳百泰投资控股集团有限 许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规 周灿坤
深圳盐田 定办理申请）；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经 董事控制的公司 14400
公司
济信息咨询；计量仪器与设备的技术咨询；自有物业租
赁、物业管理。，许可经营项目是：生产加工黄金饰品、
黄金摆件（生产场地营业执照另行申办） ；实验室检测
（不包含进出口商品的检验、鉴定） 。
一般经营项目是：创意设计，工艺礼品设计（象牙及其
制品除外）；装帧流通人民币、纪念币、金银币；投资
兴办实业（具体项目另行申报） ；投资信息咨询及其他
深圳市百泰国礼文化创意有 周灿坤 5000
深圳盐田 信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目） ； 董事控制的公司
限公司 金、银、铂金饰品、宝石及翡翠镶嵌饰品、礼品（不含
食品）、工艺品的零售、批发业务；国内贸易；进出口
业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营） ；珠宝首饰制造；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外） 。
一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、
钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，
以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、 周灿坤 1000
华禧文化（深圳）有限公司 深圳盐田 董事控制的公司
经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、
证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
一般经营项目：金银铂饰品、镶嵌饰品、工艺礼品的批
发兼零售业务；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰加工
关联人（环冠珠宝金饰有限公 钟智勇 1327
深圳国礼智造有限公司 深圳盐田 技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口业务。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 司实际控制人参股的公司）
限内经营，国家有关专项专营规定的按规定执行）
一般经营项目是：从事金银首饰的生产、加工、批发业
深圳市百泰首饰精铸有限公 关联人（环冠珠宝金饰有限公 黄翀 1000
深圳盐田 务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；珠宝首
司 饰设计、研发；信息咨询服务。 司实际控制人控制的公司）
一般经营项目是：金银饰品批发业务；进出口业务；珠
宝首饰设备的设计、研发；国内商业、物资供销业（不
深圳市百泰珠宝实业有限公 含专营、专控商品） ；自有物业租赁；物业管理；园区 关联人（环冠珠宝金饰有限公 周灿明 2500
深圳坪山 管理服务；企业管理咨询；技术服务、技术转让。停车 司实际控制人控制的公司）
司
场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般经营项目是：金银铂金饰品、钟表、珍珠、宝石、
翡翠晶石、镶嵌饰品、工艺品的批发零售；经营电子商 关联人（环冠珠宝金饰有限公
务；信息技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 周裕强 500
深圳市潮鸿利珠宝有限公司 深圳罗湖 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 司实际控制公司董事子女的
须经批准的项目除外） 。
（企业经营涉及前置性行政许可 公司）
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
一般经营项目是：铂金、贵金属制品、宝石、珍珠、翡
关联人（环冠珠宝金饰有限公 廖振为 2000
深圳市福盈泰珠宝有限公司 深圳盐田 翠、晶石、黄金、白银为材料的饰品、钟表、工艺品（象
牙及其制品除外）、包装制品、电脑及其配件、家用电 司实际控制人参股的公司）
器、电子产品、文具、箱包、手袋、服装、鞋、手表、
日用品的批发和销售；企业形象策划；信息咨询（不含
限制项目）；从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营
涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后
方可经营）；专业设计服务；金银制品销售；珠宝首饰
批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各
种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品
（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 关联人（环冠珠宝金饰有限公 叶伟洪 1500
深圳市昊泰首饰有限公司 深圳盐田 许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规 司实际控制人参股的公司）
定办理申请）；贵金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加
工技术咨询；经济信息咨询；实验室的检测（不包括进
出口商品的检验、鉴定）
一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各
种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品
（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及
深圳市吉祥年华黄金珠宝首 关联人（环冠珠宝金饰有限公 赖泳帆 500
深圳盐田 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
饰有限公司 许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规 司实际控制人参股的公司）
定办理申请）；贵金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加
工技术咨询；经济信息咨询。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
黄金、铂金、白银、及其他贵金属、钻石、宝石、锆石、
珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件、钟表、
工艺品（象牙及其制品以外）的批发、零售；珠宝加工 周丽珠 500
深圳市金时代投资有限公司 深圳罗湖 技术咨询；经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行 董事控制的公司
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）
。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件
后方可经营）
关联人（环冠珠宝金饰有限公 肖辉城 360
深圳市利百泰珠宝有限公司 深圳盐田 一般经营项目是：加工生产黄金、铂金和银饰品。
司实际控制人控制的公司）
一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝
石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆
件、钟表、工艺品（象牙及其制品除外）的批发、销售
（不含限制类项目）；工业产品设计；多媒体设计；网
页设计；平面设计；电子商务平台的技术开发；在网上
从事商贸活动（不含限制项目）；信息咨询（不含限制
项目）；企业形象策划；市场营销策划；品牌形象策划；
深圳市中谷科技文化有限公 关联人（环冠珠宝金饰有限公 周灿龙 500
深圳盐田 从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另
司 行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）； 司实际控制人控制的公司）
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；新材料的技术研
发、技术咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁
止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取
得许可后方可经营）
一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝
石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆
件（不含裸钻）、钟表、工艺品（象牙及其制品除外）
的批发、销售（不含限制类项目）；品牌策划咨询、经
关联人（环冠珠宝金饰有限公 温磊 300
深圳金饰文创科技有限公司 深圳盐田 济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、
证券及限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法 司实际控制人子女的公司）
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内货运代理；
在网上从事商贸活动（不含限制项目）
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关
联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的
家庭成员控制的企业之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰、深圳
尚金缘与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户
对特殊款式、工艺的需求而发生的商业往来。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。
向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常
运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠
道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类
或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方
价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司股东环冠珠宝金饰有限公司须回避表决。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题八
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 度公司实现归
属于母公司所有者净利润 685,172,554.71 元，加上年初未分配利润
扣除根据本公司章程及会计准则规定，对 2023 年度实现净利润按 10%
提取法定盈余公积 54,774,295.39 元，对子公司杭州航民美时达印染
有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2023 年度利润分配预案
为：以截至 2023 年 12 月 31 日止本公司总股本 1,050,818,859 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），合计派发现金
，剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例
为 46.01%。
以上利润分配预案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提
交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题九
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
关于续聘 2024 年财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业
要求和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计
委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司 2024 年度财务和
内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情
确定其审计报酬。具体情况如下：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
注册会计师 2,272人
上 年 末执 业 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 836人
师
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气
司(含 A、B 股)
及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮
审计情况 涉及主要行业
政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服
务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，
教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险
基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风
险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关
民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至
次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三
年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、自律监管
措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
何时成为注册 何时开始从事 何时开始在 何时开始为本公 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名
会计师 上市公司审计 本所执业 司提供审计服务 公司审计报告情况
项目合伙人 缪志坚 2005 年 2001 年 2005 年 2005 年 力王股份、航民股份等
缪志坚 2005 年 2001 年 2005 年 2005 年 力王股份、航民股份等
签字注册会计师
吴珊珊 2015 年 2012 年 2015 年 2022 年 拓荆科技、航民股份等
项目质量控制复 天健会计师事务所 2024 年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此
核人 暂未确定本公司 2024 年报具体项目质量复核人员
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
为人民币 40.00 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2024 年
审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的
各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。本期
审计费用与上期审计费用无差异。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题十
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案
各位股东及股东代表：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司生产经营稳健，现金流较为充裕，为实现公司资金的有效利用，
增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务。
（二）投资金额
在不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币 6
亿元的闲置资金，开展投资理财业务。在上述额度内，资金可以滚动
使用。
（三）资金来源
公司购买委托理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
投资于安全性高、流动性好的稳健型理财产品（含银行理财产品、
券商理财产品、信托产品等）
。
（五）投资期限
授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年
年度股东大会召开日。
二、投资风险分析及风控措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财
业务的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司
委托理财着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注委
托理财的相关情况，确保资金到期收回。
保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产
品。
的分析、评估，及时分析和关注其投向、项目进展情况，如若判断或
发现存在不利情形，将及时采取保全措施，控制投资风险。
有资金使用情况进行监督与检查。
投资理财业务的审批。
义务。
三、投资对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用
效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题十一
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
关于为下属公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为做大做强公司黄金饰品产业，支持公司控股子公司杭州航民科
尔珠宝首饰有限公司（以下简称“航民科尔珠宝”）及航民科尔珠宝
的全资子公司杭州航民科尔贵金属有限公司（以下简称“航民科尔贵
金属”）经营发展的资金需求，降低其融资成本，公司根据当前生产
经营稳健、现金流较为充裕的现状，以自有资金向其提供财务资助。
公司持有航民科尔珠宝 51%股权，科尔集团有限公司持有航民科尔珠
宝 49%股权，科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控
制的公司。
一、财务资助事项概述
提供人民币不超过 2000 万元的财务资助。
发展所需的资金。
以约定利率为准。
被财务资助对象在各自的额度内，资金可滚动使用，具体资助相关事
项以公司与被财务资助对象签订的相关协议为准。航民科尔珠宝、航
民科尔贵金属在资金宽裕时，可提前还款。
象的偿债能力等情况,加强还款跟踪和管理，控制或降低还款风险。
被财务资助对象签署具体的财务资助协议及相关法律文件。
用，不属于 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得提供财务资助
的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次财务资助事项需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
二、被财务资助对象基本情况
（一）杭州航民科尔珠宝首饰有限公司的基本情况
公司名称：杭州航民科尔珠宝首饰有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧
法定代表人：朱立民
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2021年06月08日
营业期限：2021年06月08日至长期
经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰
批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：公司出资1530万元，持有51%股权；科尔集团有限公司
出资1470万元，持有49%股权。
关联关系说明：科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭
成员控制的公司。
主要财务指标：航民科尔珠宝2023年度经审计，
（合并报表）总资
产为12789.19万元、总负债为10140.07万元、净资产为2649.12万元、
营业收入为29183.42万元、净利润为128.39万元。
（二）杭州航民科尔贵金属有限公司的基本情况
公司名称：杭州航民科尔贵金属有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧
法定代表人：周国贤
注册资本：伍佰万元整
成立日期：1999年06月25日
营业期限：1999年06月25日至长期
经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；电镀加工；常用有色金属
冶炼；金银制品销售；珠宝首饰批发；有色金属压延加工（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：航民科尔珠宝持有航民科尔贵金属100%股权。
主要财务指标：航民科尔贵金属2023年度经审计，总资产为
入为26948.88万元，净利润为118.45万元。
三、财务资助风险防控及对公司的影响
本次公司向下属两家公司提供财务资助是在不影响公司自身正常
经营的情况下进行的，公司能够对被资助对象实施有效的业务、资金
管理和风险控制，确保公司资金安全。后续公司将根据被资助对象日
常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现
不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低还款风险。
公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为
公司下属公司提供财务资助，保障其发展的资金需求，将有助于促进
其业务发展，提升其盈利能力，并降低财务成本，符合公司长期发展
战略和整体利益，公司上述财务资助事项符合公司及全体股东的整体
利益。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题十二
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、
《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司生产经
营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。
一、担保核定情况
单位：人民币万元
核定担保额
序号 提供担保方 被担保方 期限
度
核定担保额度自本议
案股东大会审议通过
之日起至2024年年度
股东大会召开日
二、被担保人基本情况
法定代表人朱立民，注册资本 21545.36 万元，经营范围生产：黄金制
品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），公司持有该公司 100%股权。2023 年末该公
司（合并报表）总资产为 196265.41 万元、总负债为 121433.46 万元、
净资产为 74831.95 万元、营业收入 504172.68 万元、净利润为 9823.53
万元、资产负债率为 61.87%。
区瓜沥镇航民村东恩路西侧，法定代表人朱立民，注册资本3000万元，
经营范围珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；珠宝首饰回收修理服务等。公司持有该公司51%股权，科尔集团有
限公司持有该公司49%股权，科尔集团有限公司为公司董事长关系密切
的家庭成员控制的公司。2023年末该公司（合并报表）总资产为
收入为29183.42万元、净利润为128.39万元、资产负债率为79.29%。
代表人周国贤，注册资本500万元，经营范围一般项目：珠宝首饰制造；
电镀加工；常用有色金属冶炼；金银制品销售；珠宝首饰批发；有色
金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），公司控股子公司航民科尔珠宝持有该公司100%股权。2023
年末该公司总资产4525.33万元、总负债为4118.93万元、净资产为
负债率为91.02%。
代表人朱坚力，注册资本5000万元，经营范围生产：金银饰品、贵金
属工艺品；销售本公司生产的产品。公司全资子公司航民百泰首饰持
有该公司100%股权。2023年末该公司总资产为38054.42万元、总负债
为26184.29万元、净资产为11870.13万元、营业收入69325万元、净利
润为1343.74万元、资产负债率为68.81%。
街道沿港社区北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼一楼，法定代
表人朱立民，注册资本5000万人民币，经营范围一般经营项目是：金
银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加
工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。
（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
，许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的
生产、加工业务。公司持有该公司65%股权，深圳百泰投资控股集团有
限公司（简称“深圳百泰”）持有该公司35%股权，深圳百泰为持有本
公司5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的实际控制人张婉娟间
接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理。
经天健会计师事务所审阅，2023年末该公司总资产为162470.67万元、
总负债为143309.78万元、净资产为19160.89万元、营业收入437946.61
万元、净利润为9188.41万元、资产负债率为88.21%。
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大
会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担
保协议为准，但任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担
保额度。
四、其他事项
根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起
至2024年年度股东大会召开日，授权董事长朱重庆先生在担保额度不
超过230000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法
律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑
汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件之议题十三
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司董事 2024 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关
制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事
薪酬依据履职情况、工作业绩等核定；独立董事实行年度薪酬，其津
贴参照同类上市公司并依据其工作量确定，每位独立董事的年度薪酬
为 6 万元（税前）
。
本议案已经公司九届九次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2023 年年度股东大会会议听取报告之一
浙江航民股份有限公司
（独立董事 钱水土）
本人作为浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法
履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，认
真审议会议各项议案，积极参加现场考察，促进了公司的规范运作，
较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现
将2023年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
钱水土：中国国籍，男，1965年6月出生，金融学二级教授、浙江
工商大学博士生导师。新加坡国立大学高级访问学者。享受国务院政
府特殊津贴，先后入选教育部“新世纪优秀人才”
，浙江省有“突出贡
献中青年专家”，浙江省“万人计划”人文社科领军人才，浙江省“新
世纪151人才工程”第一层次人才和浙江省宣传文化系统“五个一批”
理论人才。教育部高等学校金融类专业教学指导委员会委员、全国金
融标准化技术委员会委员、中国金融学年会理事等。主要从事金融理
论与政策、金融制度和公司金融研究。主持完成国家自然科学基金和
国家社科基金项目8项。在《金融研究》等刊物上发表论文100余篇，
出版学术专著5部。现任浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事，杭
州东方嘉富资产管理有限公司独立董事，浙江浙银金融租赁股份有限
公司独立董事，浙江航民股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不
存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限
度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时，独
立、客观地行使表决权，对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细
致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。报告期内，公司
共召开5次董事会，1次股东大会，本人均出席了会议。
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议 会（次数）
钱水土 5 5 0 0 否 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，并制定有相应的实施细则。本人现担任薪酬与考核委员
会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会
薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席了会议。
报告期内，公司召开了1次独立董事专门会议，本人出席了会议。
报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大
会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，通过现场交流、电话
沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密
切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层保持密切联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。在对公司经营管
理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，
促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交
流给予了积极的配合和支持，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
本人从商业合理性、交易必要性、价格公允性、程序合规性等方面
对日常关联交易的发生予以关注，认为公司年度日常关联交易均属于
公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利
益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时关联董事均
回避表决，表决程序符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规及
公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人关注公司对外担保及关联资金往来情况，认为公司在对外担
保工作方面采取了审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东
的合法权益。公司为下属子公司提供的担保主要是基于下属子公司生
产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保风险
可控。公司未有为控股股东及其他关联方提供担保的情形，且不存在
被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对董事、高级管理人员薪酬发放进行审核，认为公司董事、
高级管理人员报酬决策程序符合规定，披露的董事、高管人员所得薪
酬，符合薪酬体系规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能
力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等方面给予
关注，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足
公司财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司年度的财务
和内部控制审计机构。
（五）公司使用闲置资金开展投资理财业务情况
本人对公司资金投资理财进行审查，认为公司将阶段性闲置资金
用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务。
（六）为下属公司提供财务资助情况
本人关注公司财务资助情况，认为公司财务资助是为了公司下属
公司业务发展需要提供的财务资助，不影响公司日常资金周转需要，
不影响公司主营业务正常开展，提升了资金使用效率，降低被资助对
象融资成本，支持其发展，且公司能够对被资助对象实施有效的业务、
资金管理和风险控制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司对下属公司提供财
务资助事项。
（七）核定担保额度情况
本人对公司担保给予关注，认为公司对下属公司所提供的担保主
要是基于其生产经营的需要有利于促进公司主要业务的持续稳定发
展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义
务。
（八）关于会计政策变更情况
本人认为公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合
国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人关注投资者回报情况，结合公司股本、财务状况、发展计划
及资金需求因素，认为公司利润分配兼顾了股东合理回报及公司可持
续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，
有利于维护股东的长远利益。
（十）关于购买资产暨关联交易议案事项
公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议《关于购买资产
暨关联交易议案》，本人认为本次关联交易符合公司业务发展规划，符
合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。
公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机
构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公
司章程》等的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）信息披露的执行情况
息披露情况考虑，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控
制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与
事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展
需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，
为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整
提供了保障。2023 年未发现公司内部控制存在重大内部控制缺陷。
（十三）独立董事专门会议情况
（临时会议）审议的《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了会前
审核并发表了审核意见：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合
公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。
公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机
构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司
第九届董事会第八次会议（临时会议）审议。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，公司独立董事是四个委员会
的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召
集人。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会
顺利地按照其工作制度开展工作。报告期内，公司共召开 5 次董事会
会议，6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。公司董事会
及专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，
议事内容、决策程序合法合规，董事会及专门委员会切实有效运作。
（十五）学习相关法规
年 7 月修订）
》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及新《公司法》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切
实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，在保
证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益
等方面发挥了应有的作用。
司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，
忠实履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
浙江航民股份有限公司
（独立董事 张佩华）
本人作为浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度
的规定和要求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，
按时出席相关会议，认真审议会议各项议案，积极参加现场考察，
促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股
东尤其是中小股东的利益。现将2023年度独立董事工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张佩华：中国国籍，女，1962年1月出生，中共党员，东华大
学纺织学科教授、博士、博士生导师；兼任中国针织工业协会专
家委员会委员、中国纺织工程学会针织专业委员会副主任、上海
纺织工程学会针织专业委员会副主任、上海针织服装服饰行业协
会专家委员会委员等。研究专长为功能性纺织原料及其纺织品服
用舒适性研究、生物医用纺织品开发与生物力学性能研究。主持
和参与国家、省市级重大科技和创新项目20余项，企业合作项目
权国家发明专利37项。现任浙江航民股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本
人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，
最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。
同时，独立、客观地行使表决权，对提交董事会的全部议案均进
行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
报告期内，公司共召开5次董事会，1次股东大会，本人均出席了
会议。
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议 会（次数）
张佩华 5 5 0 0 否 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，并制定有相应的实施细则。本人现担任提名委员会主任
委员、战略委员会委员、审计委员会委员。报告期内，董事会审计委
员会召开6次会议，本人均出席了会议。
报告期内，公司召开了1次独立董事专门会议，本人出席了会议。
报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大
会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，通过现场交流、电话
沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密
切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层保持密切联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。在对公司经营管
理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，
促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交
流给予了积极的配合和支持，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
本人从商业合理性、交易必要性、价格公允性、程序合规性等方面
对日常关联交易的发生予以关注，认为公司年度日常关联交易均属于
公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利
益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时关联董事均
回避表决，表决程序符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规及
公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人关注公司对外担保及关联资金往来情况，认为公司在对外担
保工作方面采取了审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东
的合法权益。公司为下属子公司提供的担保主要是基于下属子公司生
产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保风险
可控。公司未有为控股股东及其他关联方提供担保的情形，且不存在
被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对董事、高级管理人员薪酬发放进行审核，认为公司董事、
高级管理人员报酬决策程序符合规定，披露的董事、高管人员所得薪
酬，符合薪酬体系规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能
力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等方面给予
关注，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足
公司财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司年度的财务
和内部控制审计机构。
（五）公司使用闲置资金开展投资理财业务情况
本人对公司资金投资理财进行审查，认为公司将阶段性闲置资金
用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务。
（六）为下属公司提供财务资助情况
本人关注公司财务资助情况，认为公司财务资助是为了公司下属
公司业务发展需要提供的财务资助，不影响公司日常资金周转需要，
不影响公司主营业务正常开展，提升了资金使用效率，降低被资助对
象融资成本，支持其发展，且公司能够对被资助对象实施有效的业务、
资金管理和风险控制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司对下属公司提供财
务资助事项。
（七）核定担保额度情况
本人对公司担保给予关注，认为公司对下属公司所提供的担保主
要是基于其生产经营的需要有利于促进公司主要业务的持续稳定发
展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义
务。
（八）关于会计政策变更情况
本人认为公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合
国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人关注投资者回报情况，结合公司股本、财务状况、发展计划
及资金需求因素，认为公司利润分配兼顾了股东合理回报及公司可持
续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，
有利于维护股东的长远利益。
（十）关于购买资产暨关联交易议案事项
公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议《关于购买资产
暨关联交易议案》，本人认为本次关联交易符合公司业务发展规划，符
合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。
公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机
构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公
司章程》等的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）信息披露的执行情况
息披露情况考虑，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控
制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与
事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展
需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，
为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整
提供了保障。2023 年未发现公司内部控制存在重大内部控制缺陷。
（十三）独立董事专门会议情况
（临时会议）审议的《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了会前
审核并发表了审核意见：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合
公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。
公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机
构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司
第九届董事会第八次会议（临时会议）审议。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，公司独立董事是四个委员会
的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召
集人。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会
顺利地按照其工作制度开展工作。报告期内，公司共召开 5 次董事会
会议，6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。公司董事会
及专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，
议事内容、决策程序合法合规，董事会及专门委员会切实有效运作。
（十五）学习相关法规
年 7 月修订）
》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及新《公司法》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切
实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，在保
证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益
等方面发挥了应有的作用。
司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，
忠实履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
浙江航民股份有限公司
（独立董事 龚启辉）
本人作为浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法
履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，认
真审议会议各项议案，积极参加现场考察，促进了公司的规范运作，
较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现
将2023年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
龚启辉：中国国籍，男，1984年4月出生，中共党员，浙江大学管
理学院副教授，北京大学会计学博士，中国注册会计师、浙江省数字
化发展与治理研究中心研究员。致力于会计与审计行为、政府监管与
资本配置等问题的研究，为完善公司治理与政府监管提供建议。研究
成果发表在《The Accounting Review》
、《经济研究》、
《金融研究》、
《会计研究》等经济学和会计学领域权威的学术期刊上，主持和参与
多项国家自然科学基金重点和一般项目。现任西力科技、航民股份和
辉煌三联等公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不
存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限
度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时，独
立、客观地行使表决权，对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细
致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。报告期内，公司
共召开5次董事会，1次股东大会，本人均出席了会议。
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议 会（次数）
龚启辉 5 5 0 0 否 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，并制定有相应的实施细则。本人现担任审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开6
次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人均出席了会议。
报告期内，公司召开了1次独立董事专门会议，本人出席了会议。
报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大
会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，通过现场交流、电话
沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密
切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层保持密切联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。在对公司经营管
理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，
促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交
流给予了积极的配合和支持，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
本人从商业合理性、交易必要性、价格公允性、程序合规性等方面
对日常关联交易的发生予以关注，认为公司年度日常关联交易均属于
公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利
益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时关联董事均
回避表决，表决程序符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规及
公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人关注公司对外担保及关联资金往来情况，认为公司在对外担
保工作方面采取了审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东
的合法权益。公司为下属子公司提供的担保主要是基于下属子公司生
产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保风险
可控。公司未有为控股股东及其他关联方提供担保的情形，且不存在
被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对董事、高级管理人员薪酬发放进行审核，认为公司董事、
高级管理人员报酬决策程序符合规定，披露的董事、高管人员所得薪
酬，符合薪酬体系规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能
力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等方面给予
关注，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足
公司财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司年度的财务
和内部控制审计机构。
（五）公司使用闲置资金开展投资理财业务情况
本人对公司资金投资理财进行审查，认为公司将阶段性闲置资金
用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务。
（六）为下属公司提供财务资助情况
本人关注公司财务资助情况，认为公司财务资助是为了公司下属
公司业务发展需要提供的财务资助，不影响公司日常资金周转需要，
不影响公司主营业务正常开展，提升了资金使用效率，降低被资助对
象融资成本，支持其发展，且公司能够对被资助对象实施有效的业务、
资金管理和风险控制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司对下属公司提供财
务资助事项。
（七）核定担保额度情况
本人对公司担保给予关注，认为公司对下属公司所提供的担保主
要是基于其生产经营的需要有利于促进公司主要业务的持续稳定发
展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义
务。
（八）关于会计政策变更情况
本人认为公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合
国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人关注投资者回报情况，结合公司股本、财务状况、发展计划
及资金需求因素，认为公司利润分配兼顾了股东合理回报及公司可持
续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，
有利于维护股东的长远利益。
（十）关于购买资产暨关联交易议案事项
公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议《关于购买资产
暨关联交易议案》，本人认为本次关联交易符合公司业务发展规划，符
合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。
公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机
构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公
司章程》等的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）信息披露的执行情况
息披露情况考虑，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控
制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与
事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展
需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，
为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整
提供了保障。2023 年未发现公司内部控制存在重大内部控制缺陷。
（十三）独立董事专门会议情况
（临时会议）审议的《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了会前
审核并发表了审核意见：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合
公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。
公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机
构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司
第九届董事会第八次会议（临时会议）审议。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，公司独立董事是四个委员会
的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召
集人。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会
顺利地按照其工作制度开展工作。报告期内，公司共召开 5 次董事会
会议，6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。公司董事会
及专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，
议事内容、决策程序合法合规，董事会及专门委员会切实有效运作。
（十五）学习相关法规
年 7 月修订）
》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及新《公司法》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切
实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，在保
证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益
等方面发挥了应有的作用。
司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，
忠实履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
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