证券代码:002539 证券简称:云图控股 公告编号:2024-015
成都云图控股股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
在成都市新都区蓉都大道南二段 98 号云图控股办公楼 10 楼会议室,以现场方式
召开第六届监事会第十二次会议。会议通知及会议资料于 2024 年 4 月 1 日以直
接送达或电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持,应出席监
事 3 人,实际出席监事 3 人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》
等有关规定,作出的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会的监事充分讨论与审议,形成了如下决议:
(一)审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司 2024 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2023 年度监事会工作报告》。
(二)审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年度财务决算报告》。
(三)审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为:公司2023年度利润分配预案的决策机制和程序合法合规,分红
标准和比例明确清晰,与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配,符合公
司利润分配政策和股东回报规划,不存在损害公司和全体股东利益的情形,监事
会同意公司2023年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年度利润分配
预案的公告》。
(四)审议通过《<2023年年度报告>及摘要》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经审核,监事会认为:董事会编制和审核《成都云图控股股份有限公司2023
年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告摘要》
和2024年4月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年年
度报告》。
(五)审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
经核查,监事会认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立
了较为完善的内部控制体系和法人治理结构,并在公司经营管理各环节能够得到
有效执行,对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司董事会编制的
《2023年度内部控制评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求,真实、
客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况,公司内部控制不存在
重大缺陷。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2023年度内部控制评价报告》。
(六)审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查,监事会认为:公司2023年度募集资金的存放与使用严格按照相关法
律法规和公司《募集资金管理办法》的规定执行,履行了必要的程序。截至2023
年末,公司2022年度非公开发行股票募集资金已按照规定用途使用完毕,不存在
变相改变募集资金投向及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会
编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规
要求,真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
(七)审议《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》
表决结果:0票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。鉴于涉及全体监事薪酬,
出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决。根据《公司章程》
《监事会议事规则》
等相关规定,本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事、监事和高级管理
人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。
(八)审议通过《关于制定<未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划>
的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经审核,监事会认为:公司董事会制定的《未来三年(2024-2026年度)股
东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》和《公司章程》等相关规定,充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股
东取得合理投资回报的意愿,进一步完善和健全了公司的分红决策和监督机制,
增加了利润分配政策的透明度和可操作性,有利于保持利润分配政策的连续性和
稳定性,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,我们同意《关于制定<未
来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划>的议案》。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划》。
(九)逐项审议《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》
表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。因监事孙晓霆先生、张
鹏程先生系公司第二期员工持股计划持有人,故其作为关联监事对本议案回避表
决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2,根据《公司章程》《监事会
议事规则》等规定,本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。因监事孙晓霆先生、樊
宗江先生系公司第三期员工持股计划持有人,故其作为关联监事对本议案回避表
决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2,根据《公司章程》《监事会
议事规则》等规定,本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查,监事会认为:公司根据外部经营环境和实际生产经营情况,调整当
前存续的各期员工持股计划部分业绩考核指标及相关事项,有助于推进员工持股
计划的实施和管理,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律法规的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会损
害全体股东尤其是中小股东的利益。关联董事、监事均已回避表决,相关审议、
表决程序合法有效,同意提交公司股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整公司员工持股
计划相关事项的公告》。
(十)审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查,监事会认为:公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订,其修订程序合法
有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们一致同意《关于修订<董事、
监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订内容详见2024年4月13日
刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。
(十一)审议通过《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查,监事会认为:公司募集资金已按计划投入使用,本次调整募投项目
投资规模并结项,是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定,
有利于公司长期稳定发展,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响,不存在
损害公司及股东利益的情形。本次审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性
文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定,监事会同意《关于调整募投项目
投资规模并结项的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整募投项目投资
规模并结项的公告》。
三、备查文件
公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司监事会