纽威股份 2023 年度独立董事述职报告
苏州纽威阀门股份有限公司
（周玫芬）
作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
年的工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着对全体股东负责的态
度，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公证
的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
本人经公司于 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会获选举
为公司第五届董事会独立董事。本人的基本情况简介如下：
周玫芬，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学商
学院，大学本科学历。苏州市第十二届、十三届、十四届政协委员、民建会员，
董事，未持有公司股份。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将
自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
本人作为公司第五届董事会独立董事，报告期内，按照规定和要求，本人以
审慎负责、积极认真的态度履行职责，相关情况如下：
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报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。本人均积极
出席了上述股东大会，认真听取股东意见。
报告期内，公司召开 9 次董事会会议。本人作为独立董事，均按时以现场或
通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖定期报告、利润分配、
关联交易、审计机构续聘、聘任高级管理人员、实施股权激励计划、对外投资设
立海外子公司、修订制定公司制度等议案。本人对各次董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 4 次董事会审计委员会会议。本人作为董事会审计委员
会委员，均按时以现场或通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容
涵盖公司定期报告、内部控制建设、审计计划、审计委员会年度履职情况、计提
资产减值准备和信用减值准备、续聘审计机构、募集资金存放与使用等事项。本
人对董事会审计委员会历次会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 1 次董事会提名委员会会议。本人作为董事会提名委员
会委员，按时以通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论了聘任总经理、
高级管理人员的事项。本人对董事会提名委员会会议审议的相关议案均投了赞成
票。
本人在历次董事会及其专门委员会会议召开前，均认真阅读会议资料，为审
议决策做好充分准备；在会议召开期间，详细听取管理层的汇报并进行了充分的
沟通，积极参与议案的讨论，利用专业优势和实务经验，客观、审慎地行使表决
权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
报告期内，不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决
的情况。
本人认为，公司召集召开股东大会、董事会和董事会下设专门委员会符合法
定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制定
了《独立董事工作细则》和《独立董事专门会议制度》，及时明确落实独立董事
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专门会议机制。根据实际工作需要，报告期内，公司尚未发生应当召开独立董事
专门会议的事项。
作为独立董事，按时通讯出席该会议。会议审议通过了《独立董事述职报告》和
《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计》
的议案。
报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司的经营管理、财务管
理、业务发展情况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营
管理方面的意见和建议。
本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通。本人在 2023 年 4 月
审议公司 2022 年年度报告期间，与公司内部审计部门及会计师事务所进行了现
场沟通，听取了公司内审部门及会计师事务所的工作汇报，并与会计师事务所就
定期报告及公司财务情况开展了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、各专门委员会会议及其他
工作时间对公司进行实地考察；除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视
频、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、财务部、证券部等相关部门和
人员进行深入交流，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情
况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，履行独立
董事职责。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者沟通
交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议；本人积极关注上
证 E 互动等平台上的投资者提问，了解投资者的关注事项，积极履行职责，切
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实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告期内，本人以现场或线上的方式积极参加履职培训学习，及时掌握重要
政策，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认
识和理解，以促进公司进一步规范运作。
尤其在 2023 年 12 月，本人在线上参加了由上海证券交易所举办的上市公司
独立董事后续培训，认真学习了 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事
管理办法》以及交易所自律监管业务规则相关规定，深刻理解该办法中规范独立
董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用的相关条款，促进自身更
加高效履职。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在重大事项的表决上充分尊重独立董
事的意见和建议。
公司的证券部专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会
议组织、会议资料编制等工作，充分保证了本人的知情权，为本人工作提供便利
条件；并在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化合规守法意识。
公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，
并承担相关费用。
三、年度履职重点关注事项和行使独立董事特别职权的情况
（一）重点关注事项
针对公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计情况，
本人严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规制》、公司《关
联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准，
对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程
序进行了审核。基于独立判断，本人对公司关联交易决议事项发表了事前认可意
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见，同意提交董事会审议，并明确发表同意的独立意见。本人认为这些事项严格
遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。
本人对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎核查。基于独立判断，本人
认为，公司的对外担保均为对全资子公司和控股子公司的担保，公司的对外担保
决策程序符合法律、法规及公司章程等相关制度的规定，严格控制对外担保的风
险，未发现损害公司和股东尤其是中小股东权益的情况，未发现截止 2022 年 12
月 31 日公司存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
针对公司 2023 年度为下属控股子公司提供担保额度情况，在认真听取了相
关部门的汇报，核实了公司 2023 年对外担保及资金占用情况后，基于独立判断，
本人对公司担保事项发表了明确同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。本
人认为，被担保公司系本公司控股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，
各方面运作正常，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及全体股东的利益，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，担保事项审议程序符合有关法
律法规的规定及全体股东的整体利益。
报告期内，本人认真审查了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
，
基于独立判断，本人认为，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专款专用，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
报告期内，本人全面了解和审核了公司各份定期报告，基于独立判断，本人
认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了公司本
报告期的财务状况和经营成果，定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺
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其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
本人听取了公司《内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审
计报告》，有效监督内部控制建设实施情况；基于独立判断，本人认为，公司建
立健全了业务流程及内控制度，并能得到有效执行。公司出具的内部控制评价报
告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体
系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计服务
单位，报告期内，本人审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，并发表了明确同意的独立
意见，认为续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的程序履行充分、恰当，符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、
完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财
务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
报告期内，本人审议了 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，对薪酬
方案进行了调查了解，并在听取董事会、监事会及管理层相关人员意见的基础上，
对其发表明确同意的独立意见，认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综
合考虑了公司实际经营情况和业绩，行业和地区的薪酬水平；并由公司董事会薪
酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于公司董事和高级管理人
员薪酬事项，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人审议了公司聘任总经理和高级管理人员的事项，基于独立判
断，本人认为，候选人具备相关从业经验与能力，符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的任职资格，不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得担任上市
公司高级管理人员的情形，
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报告期内，公司实施了向全体股东每股派发 0.36 元（含税）的利润分配方
案，共派发现金红利 269,662,320.00 元。本人发表了明确同意的独立意见，认为
公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符
合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，并兼顾了公司的持续稳定发展，并同意提
交股东大会审议。
报告期内，本人认真审查了公司《2023 年限制性股票激励计划》相关事项，
基于独立判断，本人认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。
本人时刻关注公司及股东承诺履行的情况，报告期内，公司及相关主体承诺
履行正常，没有发生违反承诺履行的情况。
报告期内，公司发布了 92 篇公告，信息披露遵循了“真实、准确、完整、及
时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作，切实维护广大投资者和公众股东的合法利益，信息披露内容及时、准
确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、
上海证券交易所公开谴责的情况。
（二）行使独立董事特别职权情况
⑴独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
⑵向董事会提请召开临时股东大会；
⑶提议召开董事会；
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集人，就公司 2023 年度第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。征集期间为：2023 年 9 月 22 日至 9 月 25 日。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保持对相关法律法规的学习，不断提
高保护社会公众股东权益的意识，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。
勉、忠实的原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，充分发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司的整体利益和广大中
小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周玫芬
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