上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、对本激励计划对密尔克卫持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..... 26
七、对密尔克卫是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 26
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..... 27
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫智能供应链服
务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“上市公司”或“公司”）2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报
告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对密尔克卫的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
密尔克卫、上市公司、公司、本公司 指 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
本激励计划 指
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
本独立财务顾问报告 指
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性
激励对象 指 股票的公司（含分公司和控股子公司）高级管
理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授权日/授予日 指
日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销和
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
须满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票解除限售并可上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公
《公司考核管理办法》 指 司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会
第三十五次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。其中，股票期权激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/
或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。限制性股票激励计划的股
票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一
百四十二条规定。具体回购程序如下：
公司于 2021 年 7 月 29 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2021 年 9 月 24 日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 51.0992 万股，已回购股份
占公司当时总股本的比例为 0.31%，回购成交的最高价为 102.50 元/股，最低价
为 94.83 元/股，回购均价为 99.45 元/股，累计已支付的资金总额为人民币
公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2023 年 3 月 27 日，公司完
成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 17.1012 万股，已回购股份占公
司当时总股本的比例为 0.10%，回购成交的最高价为 127.80 元/股，最低价为
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2023 年 6 月 26 日，公
司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份 32.3982 万股，已回
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购股份占公司当时总股本的比例为 0.20%，回购成交的最高价为 110.55 元/股，
最低价为 81.46 元/股，回购均价为 93.95 元/股，累计已支付的资金总额为人民币
公司于 2023 年 11 月 6 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2024 年 2 月 5 日，公司回
购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份 169.5273 万股，已回购
股份占公司当时总股本的比例为 1.03%，回购成交的最高价为 64.43 元/股，最低
价为 36.13 元/股，回购均价为 48.93 元/股，累计已支付的资金总额为人民币
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 362.05 万份，约占 2024 年 4 月 10
日公司股本总额 16,429.3629 万股的 2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人
民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 10.00 万股，约占 2024 年 4 月 10 日公司股本总额 16,429.3629 万股的 0.06%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年股票期权激励
计划尚在实施中。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股
票数量为 317.19 万股，公司 2022 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为
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有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 704.74 万股，约占 2024 年 4 月 10
日公司股本总额 16,429.3629 万股的 4.29%。截至本激励计划草案公布日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的限制性股票完成授
予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权
日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。第二类激励对象获授股票期权
的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
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本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本激励计划授予第一类
激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
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自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个行权期 股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规
定执行，具体内容如下：
（1）自每期股票期权首个可行权日起 6 个月内，除高级管理人员外的第一
类激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票期权；激励对象违反本条规
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定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
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且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由
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激励对象享有；若限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的对应现金分红，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规
定执行，具体内容如下：
（1）自每期限制性股票首个可解除限售日起 6 个月内，不转让其所持有的
当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所
得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为每份 54.20 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 54.20 元的价格购买 1 股公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 54.20
元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 47.33
元。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股 27.10 元。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 27.10 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 23.67 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
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励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分
别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
第二个行权期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。
第三个行权期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 87%。
第四个行权期 以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 125%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。
第二个行权期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 87%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
第二个行权期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果
为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行
权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合格”，则激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激
励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。
第三个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 87%。
第四个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 125%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回
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购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果
为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可
全部解除限售；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运
输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，
逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互
相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需
求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范
围内化工品一站式全供应链解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支
付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主
营业务的经营情况和盈利能力。
公司针对股票期权激励计划的三类激励对象进行了差异化的考核设置。业绩
指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
近年来，由于公司下游化工行业企业受全球经济和化工行业的景气程度下行
影响，从供应链传导压力至公司货运代理及仓储、运输业务量、化工产品销售等
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方面影响，本激励计划结合公司往期股权激励计划实施情况、公司近年来盈利增
速和未来战略规划设定考核期业绩目标，进一步确保本激励计划考核设定的科学、
合理，提升本激励计划的落地性，充分调动激励对象的自驱性和奋斗热情。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
行权/解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/
解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激
励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的
比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予
安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、
行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程
序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、对密尔克卫实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
密尔克卫聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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“公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符
合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求
履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》
的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行相应的程序和信息披露义务。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由密尔克卫董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括密尔克卫独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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（四）本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年股票期权激励
计划尚在实施中。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股
票数量为 317.19 万股，公司 2022 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为
有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 704.74 万股，约占 2024 年 4 月 10
日公司股本总额 16,429.3629 万股的 4.29%。截至本激励计划草案公布日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
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符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授
权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对密尔克卫持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理
人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长
起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀
人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
七、对密尔克卫是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
密尔克卫出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
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计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/
解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当密尔克卫的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利
益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
密尔克卫在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能
够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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密尔克卫董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：密尔克卫设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内
容存在不完全一致的地方，请投资者以密尔克卫公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需密尔克卫股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
股票激励计划（草案）》
议决议
议决议
票激励计划激励对象名单
股票激励计划实施考核管理办法》
二、备查文件地点
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区金葵路 158 号 4-11
层
办公地址：上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄锦绣申江金桥华虹创新园 39 号
楼
联系电话：021-80228498
传真号码：021-80221988-2498
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联系人：饶颖颖
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供
应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》之签章页）
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