苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（张薇）
各位股东及股东代表：
作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，
认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对
公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人张薇，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学
副教授，经济学硕士学位。1984年至今历任苏州大学商学院会计系助教、讲师、
苏州大学东吴商学院副教授。现任江苏欣诺科催化剂股份有限公司、苏州国芯科
技股份有限公司独立董事。2017年11月7日至2024年2月6日，担任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作
制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时
与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对所议事项发表明
确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。
（一）出席董事会及股东大会情况
的具体情况如下：
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 次数 会次数
张薇 13 13 0 0 6
公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效，本人对公司 2023 年度董事会各项议案及公司其
他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）董事会各专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员，2023年度共主持召开了12次审计委员会会
议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，
重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、内部控制自我评价报告、对全资子
公司增资、为子公司提供担保、向关联方出租厂房、续聘2023年度审计机构、2023
年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，
发挥了审核与监督作用。同时，督促年度审计机构按照审计计划完成2022年度审
计工作，保障公司2022年度报告的及时、完整披露。
本人作为薪酬与考核委员会委员，2023 年度共参加了 1 次薪酬与考核委员
会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展
相关工作，对 2022 年度董事、监事、高管人员薪酬情况进行了审议，并充分行
使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
本人作为提名委员会委员，2023 年度共参加了 1 次提名委员会会议，没有
委托或缺席的情况，对聘任副总经理及变更财务总监的事项进行了审议，并充分
行使了表决权，对议案投了赞成票；同时，确认报告期内公司董事、监事、高级
管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。
（三）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履
行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行
探讨和交流，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查。积极助推内部审计
部门及年度审计机构在公司日常审计及年度审计中作用的发挥；同时，持续加强
与年度审计机构的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点
关注事项进行讨论，提示年度审计机构加强与审计委员会的沟通。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达 22 天。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查
阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、
高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济
环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的内控、发展战略等提
出了建设性的意见。
（五）保护投资者合法权益方面所做的工作
使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决
议的执行、财务管理工作、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改
善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会
决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
公司2023年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全
完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对
外担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2022年度利润分配方案、
重大资产重组等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、
完整、真实地完成了2023年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情
权。
本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作
用，2023 年度，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023
年 8 月，完成深交所独董制度改革专栏培训，进一步学习独董制度改革及规则修
订内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险。同时，通过其他日常学
习，不断加深对规范“三会”治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和
理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律法规、
规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2023
年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行
职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
于出租厂房暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见及同意的独立意见。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事
会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。
本人认为，公司关联交易事项遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法
规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年
第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司
告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公
司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘 2023 年度审计机构
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第二届董事会第三十七次会议和 2023 年 12
月 28 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在为公司提供 2022 年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况
和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续
性。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
于 2022 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，本人发表了同意的独立意见。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况
确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（五）聘任高级管理人员相关情况
于聘任副总经理及变更财务总监的议案》，本人发表了同意的独立意见。本人审
阅了公司高级管理人员候选人履历，未发现有《公司法》第 178 条规定的情形，
也未发现有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在
《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司高
级管理人员候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任相关工作；公司高级管
理人员的提名程序、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
（六）股权激励相关事项
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》及《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本人发表
了同意的独立意见。2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》，本人发表了同意的独立意见。
本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。董事会审议决策程
序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）担保相关事项
于 2023 年度对外担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023 年
度对子公司提供担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。
本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内
的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，本次担保行为符合相关法律、法规以及《公司
章程》的规定，决策程序合法、有效。截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在超
额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
形，并及时准确地披露了担保进展情况。
（八）终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
后调整收购方案相关情况
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收
购方案的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收
购 Pneuride Limited 51%股权；2023 年 9 月 20 日，因公司对本次股权收购事项需
进行重新研判，对收购协议中涉及的约定事项需作进一步的商讨、完善与修订，
基于审慎性原则，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于取消
Pneuride Limited 51%股权的议案》提交股东大会审议，待公司管理层与交易对方、
标的公司管理层作进一步的商讨和完善后另行召开董事会、股东大会进行审议；
且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，公司召开第二届董事会第三十八次会
议，审议通过了《关于以现金方式收购 Pneuride Limited 19.99%股权的议案》，
决定以现金 3,998 万元购买 Pneuride Limited 19.99%股权。
公司董事会前述决策切实维护了公司及投资者利益，实现了提高交易效率、
降低交易成本及交易风险等目的，同时综合考虑了公司发展规划、资本市场环境
等因素，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。
四、其它工作情况
五、总体评价和建议
求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、
审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、
高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
会独立董事，在此，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程
中给予的积极有效配合和支持表示感谢，希望公司在新一届董事会领导下持续稳
定经营、规范运作，并坚持履行社会责任，以良好的经营业绩回报广大投资者！
独立董事：张薇
首页
微信公众号
证券之星APP
