北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
及调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021
年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整限制性股
票回购价格之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021 年度激励计
划回购注销部分限制性股票（“本次回购注销” ）及调整限制性股回购价格（“本
次回购价格调整”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次回购注销及本次回购价格调整的相关法律事项发表意见，
不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实
性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次回购价格调整之目的使用，未经
本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和
依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或
公开披露。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
一、 本次回购注销及本次回购价格调整的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就
序：
(一) 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意
的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
(二) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三) 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、 《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的
限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意
首次授予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，授予
日不变为 2021 年 5 月 25 日。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股票
授予登记完成的公告》，2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记
工作完成，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
(四) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加
上同期银行存款利息之和。回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权
激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对
象人数为 74 人。该议案于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年年度股东大会审
议通过。
(五) 2022 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2022
年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票。2022 年 6 月 16
日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》， 2021 年度限制
性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，授予的限制性股票
上市日为 2022 年 6 月 20 日。
(六) 2022 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票的第一次解锁期解锁条件成就的议案》，
同意对首次授予的 74 名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可
解锁的限制性股票数量为 2,190,800 股。同意将首次授予部分限制性股票回
购价格由 2.10 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.07 元/股加银行同期
存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66 元/股加银行同期
存款利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利息之和。
(七) 2023 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 153,600 股，其中首次授予激励对象 4 名，已
获授但尚未解锁的限制性股票 105,600 股；预留部分授予激励对象 1 名，已
获授但尚未解锁的限制性股票 48,000 股。同时，鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就
以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公
司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票 1,801,800
股，其中首次授予部分限制性股票 1,590,300 股；预留授予部分限制性股票
次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 1,590,300 股，授予的激
励对象人数为 70 人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为
(八) 2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。该事项已经公司于
(九) 2024 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票回购价格的议案》、 《关于回购注销公司部分 2021 年限
制性股票的议案》，鉴于因部分激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应
考核期的部分限制性股票不能解锁，同意公司回购注销已授予尚未解锁的限
制性股票 908,200 股。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.07 元/
股加银行同期存款利息之和调整为 2.06 元/股加银行同期存款利息之和；预
留授予部分限制性股票回购价格由 2.63 元/股加银行同期存款利息之和调整
为 2.62 元/股加银行同期存款利息之和。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次回购价格
调整已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2021 年度激励计划草案》的规定。
二、 本次回购价格调整的相关事宜
公司于 2023 年 6 月 1 日已实施完毕 2022 年度利润分配方案相关工作，利
润分配方案为：以公司总股本 558,944,030 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1
元人民币现金(含税)。根据《2021 年度激励计划草案》的相关规定，公司对因派
息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整。
(一) 首次授予部分回购价格的调整
根据《2021 年度激励计划草案》相关规定，回购价格为授予价格加银行同期
存款利息之和。首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.07 元/
股加银行同期存款利息-0.01 元/股=2.06 元加银行同期存款利息。
（其中：P0 为调
整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。）
(二) 预留授予部分的回购价格的调整
根据《2021 年度激励计划草案》相关规定，回购价格为授予价格加银行同期
存款利息之和。预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.63 元/
股加银行同期存款利息-0.01 元/股=2.62 元加银行同期存款利息。
（其中：P0 为调
整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。）
综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》及《2021 年度激
励计划草案》的相关规定。
三、 本次回购注销的相关事宜
(一) 本次回购注销原因
本次回购注销原因，一是公司董事会根据公司《2021 年度激励计划草案》的
规定，决定对马贺、王春祥等 2 名因离职不符合激励条件的激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中首次授予的激励对象为 1 人，预留
部分授予激励对象为 1 人；二是公司未达到《2021 年度激励计划草案》规定的
首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留授予的限制性股票第二个解除
限售期相应的业绩考核目标，拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部
分限制性股票。
首次授予的限制性股票
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；
限制性股票第三个解除限售期
且2023年度归属于上市公司股东的净利润为正
预留授予的限制性股票
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；
限制性股票第二个解除限售期
且2023年度归属于上市公司股东的净利润为正
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票的公
司层面解除限售系数如下：
公司层面实际
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% 70%>R≥60% 60%>R≥50% R＜50%
完成率（R）
公司层面解除
限售系数
注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率
若公司层面实际完成率达到 50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，
若公司层面实际完成率未达到 50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行
存款利息之和。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011003187
号《审计报告》 ，公司 2023 年度营业收入为 265,297,137.72 元。同比增长 13.41%，
公司层面实际完成率（R）为 53.64%，对应公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第二个
解除限售期股票的公司层面解除限售系数为 50%，公司拟对上述限售期无法解锁
的 50%限制性股票予以回购注销。
(二) 本次回购注销数量
离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 9600 股，占 2021 年
限制性股票激励计划首次授予股份总数的 0.17%；1 名离职预留部分授予激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票为 5000 股，占 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予股份总数的 1.06%。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除
限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即
解锁的 893,600 股限制性股票，公司拟回购注销，其中首次授予部分限制性股票
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 908,200 股，占公司目前总股本
的 0.16%。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划首次授
予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 790,350 股，授予的激励对象人数
为 69 人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 103,250 股，授
予的激励对象人数为 20 人。
(三) 本次回购注销的回购价格
回购价格为 2024 年 4 月 11 日公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关
于调整公司 2021 年限制性股票回购价格的议案》调整的回购价格，即首次授予
部分限制性股票回购价格调整为 2.06 元/股加银行同期存款利息；预留授予部分
限制性股票回购价格调整为 2.62 元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司
自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项符合《管理办法》及《2021
年度激励计划草案》的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整及本次
回购注销原因、数量和回购价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021
年度激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销完成相关变更登记手续。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2021 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回
购价格之法律意见书》的签章页）
北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
汪冬 王述前
陈茜
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
