深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
贵阳新天药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新天药业、本公司、上市公
指 贵阳新天药业股份有限公司
司、公司
股权激励计划、激励计划、
贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本次激励计 指
划
划、本计划
《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天
本报告、本独立财务顾问报
指 药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注
告
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南 1 号》 指
业务办理》
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《公司章程》 指 《贵阳新天药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任新天药业 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新天药业提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供新天药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天药业提供或为其公开披
露的资料，新天药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新天药业股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新天药业的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、新天药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
，
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具
了审核意见。
《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等
相关公告。
二、2021 年 4 月 30 日至 5 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司
本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021 年 5 月 20 日，公司披露了《贵
阳新天药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
三、2021 年 4 月 30 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《贵阳新天药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立
董事俞建春先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2020 年年度股东大
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会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托
投票权。
四、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制
定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 ，并于
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分激
励对象授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对
象名单再次进行了核实并就相关调整事项及首次授予事宜出具了审核意见。公司
独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 28
日。
七、2021 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
激励计划预留股份的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
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成就，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并就预留授予事宜出
具了审核意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2021 年 10 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留股份授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 10 月
九、2022 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松
因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销前述 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 212,380 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股。公司独立
董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十、2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，并于次日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十一、2022 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象
共 40 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,112,286 股，公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十二、2022 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励 对象已 获授但 尚未 解 除 限 售
十三、2022 年 7 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励
计划首次授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2022 年 7 月 14 日，
上市流通数量为 1,112,286 股。
十四、2022 年 8 月 26 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中干继斌、虞巍华、刘宏 3 名激励对象
已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 148,862 股限制性股票，回购价格为 6.04 元/股。公司独立董事对回
购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十五、2022 年 9 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，并于次日披
露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十六、2022 年 10 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认，公司已完成 3 名首次授予激励 对象已 获授但 尚未 解 除 限 售
十七、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
，公司 2021 年限制性股票
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激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
的激励对象共 16 人，可解除限售的限制性股票数量为 217,567 股，公司独立董
事发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十八、2022 年 11 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
本次激励计划预留授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2022 年
十九、2023 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象赵建营、姚继涛及预留授予激励对象王
根收 3 人已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 202,644 股限制性股票，其中首次授予限制性股票的回购
价格为 4.32 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 4.48 元/股。公司独立董
事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
二十、2023 年 4 月 20 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，并于次日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二十一、2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司确认，公司已完成 3 名激励对象已获授但尚未解除限售 202,644 股
限制性股票的回购注销登记手续。
二十二、2023 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届
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监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
、《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关 于调整
，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
二十三、2023 年 7 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提 示性公
告》，本次激励计划首次授予第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2023
年 7 月 28 日，上市流通数量为 1,118,937 股。
二十四、2023 年 8 月 25 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于次日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二十五、2023 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司确认，公司已完成 50 名激励对象已获授但尚未解除限售 319,723 股
限制性股票的回购注销登记手续。
二十六、2024 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
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第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第八章“限制性股
票的授予与解除限售条件”规定，首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限
售期的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C
当年公司层面可解除限 当年公司层面可解除限 当年公司层面可解除限
解除限售安排
售比例为 100% 售比例为 90% 售比例为 80%
以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为
基数，2023 年营业收 基数，2022 年营业收 基数，2022 年营业收
第三个解除限售 入增长 100%；或以 入增长 80%；或以 入增长 70%；或以
期 2022 年营业收入为基 2022 年营业收入为基 2022 年营业收入为基
数，2023 年营业收入 数，2023 年营业收入 数，2023 年营业收入
增长 27% 增长 21.6% 增长 18.9%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司
业绩达到业绩考核目标 A，则当年公司层面可解除限售比例为 100%；当公司业
绩达到业绩考核目标 B，则当年公司层面可解除限售比例为 90%；当公司业绩
达到业绩考核目标 C，则当年公司层面可解除限售比例为 80%。限制性股票的
解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。若公司未达到上
述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公
司按授予价格回购并注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有
限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA70205 号），公司 2020 年营
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业收入为 750,946,390.31 元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《贵阳新天药业股份有限公司 2022 年年度审计报告》
（大华审字[2023]004891
号号），公司 2022 年营业收入为 1,087,673,294.88 元；根据北京大华国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司 2023 年年度
审计报告》（北京大华审字[2024]001100045 号），公司 2023 年营业收入为
规模未达到《激励计划》中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标 C 的解除
限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售。根据公司《2021 年限制性
股票激励计划管理办法》《激励计划》的相关规定，公司同意对本次激励计划第
三个解除限售期中不得解除限售的限制性股票全部予以回购并注销。
二、本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格
本次回购注销的首次授予限制性股票于 2021 年 6 月 28 日登记完成，本次
回购注销的预留授予限制性股票于 2021 年 10 月 28 日登记完成。截至审议本
次回购注销事项，公司分别于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 11 月 10 日、2022
年 7 月 7 日、2022 年 10 月 28 日、2023 年 6 月 1 日实施了 2020 年度、2021
年半年度、2021 年度、2022 年半年度、2022 年度权益分派方案，具体权益分
派方案如下所示：
公司 2020 年度利润分配方案为：以公司 2020 年度利润分配方案实施时股
权登记日的股本 116,789,990 股（不含公司回购专户中的 370,012 股）为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），不送红股，不以公积
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金转增股本。公司于 2021 年 7 月 7 日披露《2020 年度权益分派实施公告》，
年 7 月 14 日。
公司 2021 年半年度利润分配方案为：以实施 2021 年半年度利润分配方案
时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，不进行现金分红。公司于 2021 年 11 月
登记日为 2021 年 11 月 9 日；除权除息日为 2021 年 11 月 10 日。
公司 2021 年年度利润分配方案为：以实施 2021 年年度利润分配方案时股
权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.2 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司
于 2022 年 6 月 30 日披露《2021 年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益
分派的股权登记日为 2022 年 7 月 6 日；除权除息日为 2022 年 7 月 7 日。
公司 2022 年半年度利润分配方案为：以未来实施 2022 年半年度利润分配
方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增股 4 股，不送红股，不进行现金分红。公司于 2022
年 10 月 21 日披露《2022 年半年度权益分派实施公告》，2022 年半年度权益
分派的股权登记日为 2022 年 10 月 27 日；除权除息日为 2022 年 10 月 28 日。
公司 2022 年年度利润分配方案为：以实施 2022 年年度利润分配方案时股
权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.0 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司
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于 2023 年 5 月 24 日披露《2022 年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益
分派的股权登记日为 2023 年 5 月 31 日；除权除息日为 2023 年 6 月 1 日。
（一）本次回购注销限制性股票的回购数量
公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“限制性股票
回购注销的原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购”。
当公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法为 Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为
调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
根据上述原则，本次回购注销的限制性股票数量为 2,131,469 股，其中回购
注销首次授予部分数量为 1,864,899 股，回购注销预留授予部分数量为 266,570
股。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格
公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“限制性股票
回购注销的原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
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价格做相应的调整”。
公司发生派息的调整方法为 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调
整方法为 P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述原则，本次回购注销限制性股票的回购价格为：
票回购价格由 8.75 元/股调整为 4.22 元/股（4.22=[(8.75-0.12)/1.4-0.12]/1.4-
票回购价格由 8.95 元/股调整为 4.38 元/股（4.38=(8.95/1.4-0.12)/1.4-0.1）。
三、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 9,032,670.89 元，其中：首
次授予激励对象的回购款总额为 7,864,933.68 元；预留授予激励对象的回购款
总额为 1,167,737.21 元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新天药业本次回购注销事项已履
行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南 1 号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本
次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，
并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
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