北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
德和衡证律意见（2024）第00205号
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
德和衡证律意见（2024）第00205号
致：鲁泰纺织股份有限公司
北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有
限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，
指派曹钧律师、包宇航律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性
股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规
范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《鲁泰纺织股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，
就公司2021年限制性股票预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
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支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而做
出判断。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
范性文件的理解，就鲁泰纺织本次解除限售的有关事项发表法律意见，并不对本
次激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
需的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并上报及公开披露，并承担相应的法
律责任。
师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰
纺织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次解除限售相关事
宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
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（一）本次激励计划已经履行的相关程序
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励
计划激励对象名单〉的议案》。
单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月16日至2021
年4月26日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事就
前述事项发表独立意见。2021年5月18日，监事会对本次激励计划授予日激励对象名
单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
励计划首次授予登记完成的公告》，根据该公告，公司完成了本次激励计划的首次
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授予登记。
会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司本次激励计划的激励对象中有4人因个人原因离职，不再
满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上
述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股由公司回购注销。同
日，独立董事对前述事项发表了独立意见。上述股份已于2021年11月26日注销完成。
议审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》
及《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，确定预留股份的授予日为2022年2月18日，以3.56元/股的授予价格，最终
向符合授予条件的343名激励对象授予583.80万股预留限制性股票，授予股份的上市
日期为2022年3月22日。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励
计划激励对象中有11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激
励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票240,000股由公司回购注销。上述股份已于2022年5月13日注销完成。
第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本
次符合解除限售条件的激励对象共计733人，本次解除限售的限制性股票数量为
表了独立意见。
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
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性股票的议案》，公司本次激励计划激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不
再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，
上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票308,000股由公司回购注销。同日，
独立董事对前述事项发表了独立意见。上述股份已于2022年9月30日注销完成。
十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次
符 合 解除 限售 条件 的 激励 对象 共计 343人 ， 本次 解除 限售 的限 制 性股 票数 量 为
有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》
以及相关法律、法规的有关规定，前述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计90,000股由公司回购注销，前述股份已于2023年7月11日注销完成。同日，公司
独立董事就前述事项发表了独立意见。
十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合
解除限售条件的激励对象共计717人，本次解除限售的限制性股票数量为6,979,500
股，上述股份已于2023年6月8日上市流通。同日，公司独立董事就前述事项发表了
独立意见。
十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本
次激励计划激励对象中有10人因离职、退休，不再满足成为激励对象的条件，根据
《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计66,500股由公司回购注销。
（二）本次解除限售的批准和授权
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大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司
董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司为2021年限制性股票激励计划预留授予股份第
二个限售期解除限售条件成就的340名激励对象合计持有的290.15万股限制性股票
办理解除限售事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限
售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售时间届满情况
根据《激励计划》规定，预留授予部分的限制性股票第二个解除限售时间为：
“自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交
易日当日止”。
公司预留授予股份授予日为 2022 年 2 月 18 日，上市日期为 2022 年 3 月 22 日。
公司预留授予股份第二个限售期已于 2024 年 3 月 21 日满 12 个月。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划》，激励对象获授的预留授予股份第二个限售期解除限售，需
同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司需满足下列两个条件之一：
出具的相关审计报告，公司 2023 年度归
公司层面业绩 （1）2023 年营业收入不低于 60 亿元。
考核目标： （2）2023 年归属于上市公司股东扣除非
净利润为 3.86 亿元，达到公司层面业绩
经常性损益的净利润不低于 3 亿元。
目标。
考核等级及解锁比例： 董 事 会薪 酬与 考核 委 员会 严格 按照
A：100%。 《2021 年限制性股票激励计划实施考核
个 人 绩 效考 核
要求
C：60%，剩余限制性股票注销。 2023 年度绩效情况进行了考核，结果为：
D：不予行权，剩余限制性股票注销。 A 级为 340 人，D 级为 2 人。
公司本次解除限售的条件已经成就，其中340名激励对象符合解除限售条件，可
解除限售的限制性股票数量共计290.15万股。根据公司2021年第一次临时股东大会
的授权，由董事会为上述激励对象办理解除限售事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及数量
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期参与考核的激励
对象共计 342 人，其中 340 人全部满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量共计 290.15 万股，具体如下：
本次可解除限售的限制性
姓名 职务 预留股票授予数量（万股）
股票数量（万股）
张战旗 董事、副总裁 20 10
杜立新 董事 10 5
张克明 董事 10 5
商成钢 高管 10 5
于守政 高管 10 5
李文继 高管 10 5
郭 恒 高管 10 5
吕文泉 高管 5 2.5
徐 峰 高管 10 5
中层管理人员、核心骨干
（331 人）
合计 580.3 290.15
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本次解除限售后，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份剩余未解除限
售的限制性股票数量共计 1.25 万股，将由公司回购注销。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间
其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的法律意见
书》之签字盖章页）
北京德和衡（青岛）律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：张 文 经办律师：包宇航
年 月 日
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