证券简称：津投城开 证券代码：600322
天津津投城市开发股份有限公司
论证分析报告
二〇二四年四月
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）是在
上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 497,565,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。公司编制了本次向特定对
象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津津投城市开发股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
住不炒定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实
地方政府责任，保交楼、稳民生；2022 年 11 月，中国人民银行、中国银保监会
联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定
房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资
在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民
营房企发债融资。同月，证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者
问，表示证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，包括恢复涉房上市公司
并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022 年 12 月，
中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保
民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求；2023 年 8 月，证监会充分考
虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握 IPO、再融资
节奏，提出突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投
资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模等，但明
确房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制；2023 年 10 月，中央金融
工作会议召开，强调健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融
宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求；2024 年 1
月 12 日，住房城乡建设部、金融监管总局正式联合发布《关于建立城市房地产
融资协调机制的通知》，通知明确，要发挥城市人民政府牵头协调作用，在地级
及以上城市建立城市房地产融资协调机制，研判房地产市场形势和房地产融资需
求，协调解决房地产融资中存在的困难和问题，按照公平公正原则，综合房地产
项目的开发建设情况及项目开发企业有关情况，提出可以给予融资支持的房地产
项目名单，推送金融机构，做好融资支持。
综上，在“房住不炒”的大政策背景下，上述政策的陆续出台有利于房地产
企业充分利用资本市场融资功能合理融资，化解经营风险，更好的服务于经济建
设大局。
在“房住不炒”的总基调下，相关部门积极调控房地产市场，始终以维稳、
“房住不炒”为首要目标，在不同的市场环境下适时调整政策以引导房地产稳定
发展。2023 年以来，我国多部门及多地陆续出台相关房地产政策，包括认房不
用认贷、放松限购、降低利率、建立城市房地产融资协调机制等，力度明显增强，
为各地楼市交易回稳打开了空间。
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市
场的核心支撑。一方面，长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进。2023 年末，
我国常住人口城镇化率达到 66.16%，比 2022 年末提高 0.94 个百分点。根据中国
社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到 2035 年我国的城镇化
率可达到 74.39%。从增量看，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然
强劲；另一方面，“十四五”规划指出，以人口流入多、房价高的城市为重点扩
大保障性租赁住房供给，住建部随后明确提出在“十四五”期间将在 40 个重点
城市计划新增 650 万套租赁住房，可解决近 2,000 万新市民、青年人的住房困难
问题。结合以上因素，随着居民收入水平和生活水平的逐步提高，居民从“有房
住”到“住好房”的需求变化可为房地产行业带来新的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
截至 2023 年 9 月 30 日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津
房地产集团有限公司合计控制公司 26.28%股份，其中津投资本持有公司 16.42%
股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司 9.86%
股份（均被质押及冻结）。
本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，
天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股
权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津
投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的
市场形象和社会形象。
保障
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周
期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，
房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发
展，截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 94.98%，有息负债总额 77.35 亿元，
公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用于补充流动资
金及偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，
降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供
相应资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至
关重要。近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满
足日常营运资金需求，银行贷款融资的财务成本较高，一方面将导致公司资产负
债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出侵蚀公司整体利润水
平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，公司
的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降
本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本，津投资本以
现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担
能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《发行
注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告
日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币1.50元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已召开董事会会议和监事会会议审议通过并将相关公告在
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，相关议案将提交公司股东大会审
议。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、国有资产监督管理职
责主体同意（如需）、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可
实施。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。”
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本，已经董事会审议通过，
尚需公司股东大会审议；本次发行对象 1 名，符合《发行注册管理办法》第五十
五条规定。
七条的规定
本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 1.50 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、
五十七条的规定。
规定
本次发行完成后，天津市国资委及津投资本合计控制公司的表决权比例预计
将超过公司表决权总数的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津
投资本已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，不超过本次发行前公司总
股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月
公司前次非公开发行股票募集资金于2007年到位，本次发行董事会决议日
（2024年4月11日）距离前次募集资金到位日超过18个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务
发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金，募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，
本次募资距公司最近一次募资已超过5年。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经十一届十三次临时董事会会议
和十一届五次临时监事会会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过上
述事项，会议决议以及相关文件均在中国证监会及上海证券交易所指定信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需经过相关国有资产监督管理职
责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在上海证
券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，公司股东将对本次发行方案按照同
股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作
出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方
案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及
相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，
具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一
定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资
金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利
能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，
以获得良好的回报。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不
利变化；
（2）假设公司于 2024 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为 33,171.00 万股，募集资金到账金额为
万股增至 143,741.00 万股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账
后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司业绩预告，2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 0.32
亿元至 0.48 亿元之间，2023 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为 0.31 亿至 0.46 亿元之间，为便于测算，假定 2023 年公司归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为业绩预告中对应指标上下限的平均值，即分别为 4,000 万元及 3,850 万元。
假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润在 2023 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、-10%
的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公
司的盈利预测；
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加
权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目 数额
本次发行数量（万股） 33,171.00
本次募集资金（万元） 49,756.50
情形一：2024 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2023 年度数据相比增长 0%
项目
/2023-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 110,570.00 110,570.00 143,741.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,000.00 4,000.00 4,000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0362 0.0362 0.0315
稀释每股收益（元/股） 0.0362 0.0362 0.0315
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形二：2024 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2023 年度数据相比增长 10%
项目
/2023-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 110,570.00 110,570.00 143,741.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,000.00 4,400.00 4,400.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0362 0.0398 0.0346
稀释每股收益（元/股） 0.0362 0.0398 0.0346
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形三：2024 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2023 年度数据相比下降 10%
项目
/2023-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 110,570.00 110,570.00 143,741.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,000.00 3,600.00 3,600.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0362 0.0326 0.0283
稀释每股收益（元/股） 0.0362 0.0326 0.0283
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金运用
的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本
次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一
步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回
报能力采取的措施
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》的要求，为完
善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司
已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的
时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未
来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者
权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（四）相关主体作出的承诺
公司控股股东津投资本作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高公司的持续经营能力，改善公司的财务状况，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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