广州达意隆包装机械股份有限公司
（张宪民）
各位股东及股东代表：
本人作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，在 2023 年度工作中，本
着忠实诚信、勤勉尽责、恪尽职守的原则，积极发挥独立董事作用，切实履行了
独立董事的责任与义务。本人按时参加董事会和董事会专门委员会会议，认真审
议各项议案，并积极参与公司发展战略、经营管理以及选拔高级管理人员人才等
方面的工作，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是
中小股东的利益。
现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
张宪民，男，1964 年出生，博士学历，华南理工大学机械与汽车工程学院教
授，博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，新世纪百千万工程国家级人选，
广东省特支计划杰出人才，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权；兼任中国
机械工程学会机器人分会副主任委员、中国智能学会智能制造专业委员会副主任
委员、广东省机械工程学会副理事长等职务；曾任巨轮智能装备股份有限公司独
立董事；2022 年 7 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人保持独立董事身份和履职的独立性条件，具备《上市公司独
立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况概述
（一）出席董事会以及股东大会的具体情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，本人均亲自出席；召开了 3 次股东大
会，本人列席了 2022 年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大会，因工作原因
未能列席 2023 年第二次临时股东大会，会前按照相关程序向董事会提交了请假
条。
公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序。本着勤勉尽责和恪尽
职守的原则，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资料，详
细审阅会议相关材料，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出
异议。
本人出席董事会及股东大会的情况如下：
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席
应参加董 缺席董事 两次未亲 出席股东
董事会次 式参加董 董事会次
事会次数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会次数 数
事会会议
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况
报告期内，本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、董事会战略委
员会委员，积极主持召开和参与了董事会提名委员会和董事会战略委员会的工作，
认真履行了独立董事职责，主要履职情况如下：
会议名称 召开次数 参加次数 请假次数 表决情况
董事会提名委员会 2 2 0 同意
董事会战略委员会 2 2 0 同意
报告期内，董事会提名委员会召开 2 次会议，本人认真履行职责，就公司提
名高级管理人员及修订《董事会提名委员会议事规则》事项进行认真审议。按照
相关法规及规范性文件要求，对被提名人的任职资格、教育背景、专业能力和职
业素养等进行认真审核后，形成书面意见提交公司董事会审议。本人作为董事会
提名委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》
《董事会提名委员会议
事规则》等相关规定，主持和参与董事会提名委员会的日常工作和相关会议，认
真审议相关事项，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，切实履行了董事会提名委
员会主任委员的职责和义务。
本人履职期间内，董事会战略委员会召开 2 次会议，对公司 2023 年度预计
向银行申请授信额度及全资子公司对外投资事项进行认真审议。本人通过研究行
业发展趋势和市场环境变化，结合公司实际经营状况，为公司银行授信及对外投
资等有关公司战略发展规划的事项提供有效的建议。本人作为董事会战略委员会
委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、公司《独立董事工作制度》及《董事会战略委员会议事规则》等
相关规定，参与董事会战略委员会的日常工作和相关会议，积极履行了董事会战
略委员会委员的职责。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合实际情
况，公司于 2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门
会议议事规则》，明确及落实独立董事专门会议机制。报告期内，尚未涉及需召
开独立董事专门会议审议的事项。2024 年度，本人与其他独立董事将按要求召
开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护公司
全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、关注公司互动易答复等渠道与中小股东进行
沟通交流，了解中小股东的诉求，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。
同时通过积极参加独立董事后续培训，对相关法律法规和规章制度保持持续学习，
不断提高自己的履职能力，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办
公和实地考察，了解公司的生产经营、财务情况以及规范运作等情况，并通过电
话与公司董事、高级管理人员及相关工作人员不定期进行交流，密切关注行业形
势以及外部市场变化对公司的影响。本人重点关注公司长期发展战略和重大项目
进展，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。公司高度重视
独立董事的履职支撑保障工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够
切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
立董事职责，对公司信息披露执行、内部控制执行情况、续聘审计机构、董事和
高级管理人员的薪酬、会计政策变更、利润分配、关联交易、对外担保及资金占
用、高级管理人员变更、对外投资、股权激励等事项予以重点关注。本人对公司
日常经营的相关意见得到了董事会采纳，为公司管理、决策及发展均起到了积极
作用，具体如下：
（一）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。公司严格依照《公司法》
《证
券法》
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，及时、完整、充分、准确地履行了定期报告和
临时公告的披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）内部控制执行情况
报告期内，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告
相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和
公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执
行提供保证。
（三）续聘审计机构
公司于 2023 年 4 月 13 日和 2023 年 5 月 26 日分别召开第八届董事会第二
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议
，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审
案》
计机构和内部控制审计机构。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保
障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券
相关业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。公司续聘
审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023 年 4 月 13 日和 2023 年 5 月 26 日分别召开第八届董事会第二
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2022
年度薪酬情况及拟定 2023 年度薪酬方案的议案》。该议案相关内容符合《公司
法》《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，有利于发
挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。该议案审议程序符合《公司法》《公
司章程》及其他有关制度的规定。
（五）会计政策变更
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
会计政策变更的议案》。公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，
对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深
圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
（六）利润分配情况
公司于 2023 年 4 月 13 日和 2023 年 5 月 26 日分别召开第八届董事会第二
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<2022 年度利润分配方案>的议
。公司 2022 年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，不存在损害投
案》
资者利益的情况。
（七）关联交易情况
公司于 2023 年 5 月 26 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议该议案
时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。本次增加的关联交易额度为公司及子公司日常生产经营所需的正常交易，
以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，未对公司独立性构成
不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）对外担保及资金占用情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的规定，建立了完善的对外担保风险控制制度。报告
期内公司不存在违规对外担保情况，经公司年报审计机构审计，公司不存在非经
营性资金占用情况。
（九）聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》。公司聘任张颂明先生为公司总经理，张颂明先生符合
公司总经理的任职资格，其专业能力、业务素质、管理水平和职业素养能够胜任
总经理岗位的职责要求；未发现存在《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形。
（十）对外投资事项
公司全资子公司广州珂诚信息技术有限公司因业务发展需要，以自有资金投
资设立广州珂诚软件技术开发有限公司。公司本次设立全资二级子公司，主要是
为了鼓励相关骨干人员发挥创造能力，进一步丰富软件产品体系，拓宽业务领域，
探索新的业务发展机会。本次对外投资的资金来源为珂诚信息自有资金，不会对
公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）股权激励相关事项
公司于 2023 年 5 月 26 日召开第八届董事会第四次会议、第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。2023 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大
会审议通过了上述议案。
公司于 2023 年 6 月 14 日召开第八届董事会第五次会议、第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确
定限制性股票首次授予日为 2023 年 6 月 14 日，以 4.81 元/股的授予价格向符合
授予条件的 23 名激励对象授予 350.50 万股限制性股票。
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留授予价格
由 4.81 元/股调整为 4.797 元/股，并确定公司 2023 年限制性股票激励计划预留
授予日为 2023 年 9 月 25 日，以 4.797 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名
激励对象授予 28.00 万股限制性股票。
北京市君合（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司实施本
次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司上述事项的审议流程及信息披露
情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
本人委托其他独立董事作为征集人，在公司召开股东大会审议该激励计划相
关议案前就相关议案向全体股东公开征集表决权，充分维护全体股东合法权益。
四、其他事项说明
五、总体评价和工作展望
诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极发挥独立董事作用。本
人积极参与公司发展战略、经营管理等方面的工作，运用专业知识为公司献计献
策，促进了公司董事会决策的科学性和高效性。本人也不断加强自身学习，积极
参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司
治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。在本
人与其他独立董事履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关人员给予了我积
极有效的配合和支持，在此表示感谢。
具有建设性的意见和建议；继续加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通和协
作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司的健康持续发展，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
广州达意隆包装机械股份有限公司
独立董事：张宪民
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