德展大健康股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
----孙卫红
作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”
“德展健康”）的独立董事，
《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的
有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
积极出席公司股东大会和董事会等相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出
了合理的建议，较好发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责
情况汇报如下：
一、基本情况
本人于 1963 年 6 月生，大学学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注
册税务师、高级会计师。历任乌鲁木齐市红山商场会计、财务科长、总经理助理；
新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、里昂技术股
份有限公司独立董事。现任德展健康独立董事、特变电工股份有限公司独立董事。
务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不受公
司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，任职符合法律法
规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
极参加公司召开的董事会、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效
的履行职责，持续的了解公司经营情况，对提交董事会的全部议案进行认真审议，
与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司
董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符
合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着
审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对
和弃权的情况。本人全年参加董事会及股东大会情况如下：
参加董事会情况
出席股
以通讯方 东大会
本年应参加董 现场方式 委托出席 缺席 是否连续两次
式参加次 次数
事会次数 出席次数 次数 次数 未参加会议
数
报告期内，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议召开临时股东大会
的情况，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
委员、薪酬与考核委员会委员，认真履行独立董事职责，积极参与委员会的工作，
在 2023 年度共计参加了 7 次审计委员会、4 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员
会会议，未发生缺席情况。主要履行以下职责：
本人作为审计委员会主任委员，按照公司《董事会审计委员会议事规则》等
相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，
在定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，
对聘任会计师事务所等事项进行审议并向董事会提出专业委员会意见。在年度财
务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的
专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照公司《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，
对公司新制定的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行了审议。同时，
核查了公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，确认公司董事、高管的基
本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。切
实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为提名委员会委员，报告期内本人就公司聘任董事会秘书、常务副总经理、
副总经理和首席科学家等高级管理人员候选人、增补的第八届董事会董事候选人
的简历及相关资料进行了审查，发表了相关审核意见。
（三）现场考察工作情况
管、部门负责人进行深入交流。深入了解公司内审部门工作计划、人员配置以及
工作落实情况，并对人力资源部有关公司高管考核制度改革及落实进展情况等事
项进行专项考察。
此外本人还借助董事会及股东大会期间多次对公司生产经营情况、变化环境
变化情况、管理成团队配置情况等事项进行深入考察沟通。与公司经营管理层进
行沟通，听取公司管理层对相关事项的汇报，并依据个人专长提出了专业性意见。
全年通过参加现场会及现场调研等方式，共计现场工作 6 天。
（四）与内审及年审机构沟通情况
在公司 2022 年度及 2023 年度审计工作过程中，本人同审计机构、公司内审
部门多次以现场、通讯等方式进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计
划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及审计过程中发现的
问题进行沟通,并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管
部门对年报审计工作的相关政策和要求，切实履行了独立董事职责，确保了审计
的独立性以及审计工作保质保量如期完成。
（五）公司对独立董事工作配合情况
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，本人对公司重点事项进行了积极关注。报告
期内，公司不存在应当披露的关联交易情况、不存在对外担保情况、不存在公司
及相关方变更或者豁免承诺情况、不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计或者重大会计差错更正等情况。
就公司聘任会计师事务所事项，本人分别发表了事前认可意见及独立意见，
认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经
验，具备相应的执业资质和胜任能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足
公司审计工作的要求。
就公司募投项目结项及结余资金补流事项，发表了独立意见，认为募投项目
结项并补流有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益，符合相关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程
序。
就公司增补董事及聘任高管事项，本人认为相关人员不存在相关法律法规及
规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高管的情形，其教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位，其提名和表决程序符合相关法律法
规及规范性文件和《公司章程》的规定。
就公司内部控制评价报告，本人认为公司能够根据中国证监会、财政部和深
圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
就公司股权激励股份回购事项，本人认为对已授予但尚未解除限售的部分限
制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股
权激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持
续经营，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
有关本人在报告期发表的全部独立意见的具体情况，请见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
四、总体评价和建议
客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，审
慎地行使表决权，积极提出专业合理化建议，同公司董事会、监事会及管理层之
间保持良好的沟通协作。
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事孙卫红
二〇二四年四月十一日
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