兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定,作为福建
福日电子股份有限公司(以下简称“福日电子”或“公司”)2021 年非公开发行
股票的保荐机构,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)
对福日电子 2023 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168 号《关于核准福建福日电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准,福日电子本次非公开发行人
民币普通股(A 股)136,540,962 股,发行价格为 7.69 元/股,募集资金总额为
后,募集资金净额为人民币 1,030,224,950.10 元。2021 年 12 月 1 日,保荐机构
兴业证券将募集资金总额扣减承销费(含税)及保荐费(含税)后的余额
师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行审验,并出具华兴验字
[2021]21000370382 号《验资报告》。
项 目 新 增 投 入 31,548,105.94 元 , 以 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金
金 300,000,000.00 元,募集资金专户收到银行存款利息共计 1,437,246.05 元。
截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计投入募投项目资金为 518,401,134.13 元
(含以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 190,913,800.00 元),使用募集资
金专户支付超过募集资金净额部分的其他发行费用 2,020,047.72 元,累计支付银
行手续费 5,227.11 元,累计收到银行存款利息 7,758,281.47 元,永久补充流动资
金 165,654,901.62 元,公司募集资金余额为 353,921,968.71 元。公司使用闲置募
集资金临时补充流动资金金额为 300,000,000.00 元,公司募集资金专用账户余额
为 53,921,968.71 元。
截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金使用及结余情况如下:
项目 金额(元)
募集资金到账净额 1,032,244,997.82
减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 190,913,800.00
减:超过募集资金净额部分的其他发行费用 2,020,047.72
减:累计投入募投项目资金(不含以募集资金置换预先
投入自筹资金的金额)
其中:本期投入募投项目资金(不含以募集资金置
换预先投入自筹资金的金额)
减:永久补充流动资金 165,654,901.62
加:累计利息收入扣除手续费金额 7,753,054.36
其中:本期利息收入扣除手续费金额 1,436,246.05
募集资金余额 353,921,968.71
减:使用闲置募集资金临时补充流动资金金额 300,000,000.00
募集资金专户余额 53,921,968.71
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护投资者的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规
和规范性文件,结合公司实际情况,制定了《福建福日电子股份有限公司募集资
金管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
根据《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》的规定并结合经营需
要,公司和保荐机构兴业证券于 2021 年 12 月 10 日、13 日分别与交通银行股份
有限公司福建省分行、中信银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司
福州分行、华夏银行股份有限公司福州分行签订了《非公开发行股票募集资金专
户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;为了便于公司募投项目的实
施,公司与募投项目实施主体深圳市中诺通讯有限公司、广东以诺通讯有限公司、
兴业证券、东莞银行股份有限公司大朗支行、中国光大银行股份有限公司深圳上
梅林支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各
方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方、四方监管协议范本不存
在重大差异,公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。
截至 2023 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金专户开立情况如下:
账户状
账户名称 开户银行 账号 用途 态
兴业银行福州 深圳市中诺通讯有限公司
杨桥支行 TWS 智能制造建设项目
中信银行福州
福建福日电子 分行营业部
股份有限公司 交通银行福州
台江支行
华夏银行福州 广东以诺通讯有限公司终 正常使
江滨支行 端智能制造项目 用
广东以诺通讯 东莞银行大朗 广东以诺通讯有限公司终 正常使
有限公司 支行 端智能制造项目 用
深圳市中诺通 光大银行深圳 深圳市中诺通讯有限公司
讯有限公司 上梅林支行 TWS 智能制造建设项目
上述账户中,由于偿还公司债券及补充流动资金用途已完成,中信银行福州
分 行 营 业 部 8111301012900701053 、 交 通 银 行 福 州 台 江 支 行
司 TWS 智能制造建设项目变更,兴业银行福州杨桥支行 117200100100334415、
光大银行深圳上梅林支行 38920188000109177 账户已于 2022 年度注销。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金存放情况如下:
募集资金专户
账户名称 开户银行 账号
余额(元)
福建福日电子股份有限公司 华夏银行福州江滨支行 12251000000435652 53,905,528.28
广东以诺通讯有限公司 东莞银行大朗支行 558000013328500 16,440.43
合计 53,921,968.71
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金实际使用情况详见本报告“附件 1:
募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目的顺利推进,公司在募集资金到账前已使用自筹资金预先投
入部分募投项目。截至 2021 年 12 月 1 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投入额为人民币 19,091.38 万元。华兴会计师事务所(特殊普通合
伙)对该项自筹资金预先用于募投项目的情况进行鉴证,并出具华兴专字
[2021]21000370392 号《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开第七届董事会 2021 年第十二次临时会议、第
七届监事会 2021 年第四次临时会议,会议审议通过《关于使用非公开发行股票
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金合
计 19,091.38 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见,保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。公
司已于募集资金到账后 6 个月内完成对预先投入募投项目自筹资金的置换。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 6 月 1 日召开第七届董事会 2022 年第五次临时会议及第七届
监事会 2022 年第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保
荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。为提高募集资金使用效率,降
低运营成本,维护公司和股东的利益,在保证募集资金投资项目资金需求的前提
下,本着全体股东利益最大化原则,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金,总额不超过人民币 3 亿元,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,或募集
资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时将该部分资金及时归还
至募集资金专户。截至 2023 年 5 月 15 日,公司已将临时补充流动资金的募集资
金人民币 3 亿元全额归还至募集资金专用账户。
公司于 2023 年 5 月 22 日召开第七届董事会 2023 年第四次临时会议及第七
届监事会 2023 年第二次临时会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,
保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。为提高募集资金使用效率,
降低运营成本,维护公司和股东的利益,在保证募集资金投资项目资金需求的前
提下,本着全体股东利益最大化原则,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金,总额不超过人民币 3 亿元,使用期限为自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,或募
集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时将该部分资金及时归
还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日,公司实际使用闲置募集资金暂时
补流的金额为 3 亿元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理
截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情
况。
(五)节余募集资金使用情况
公司非公开发行股票募投项目“偿还公司债券”已按规定使用完毕,该专项
账户(8111301012900701053)的节余利息人民币 282,630.98 元于 2022 年 8 月
用于广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目。
(六)募集资金使用的其他情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募投项目情况
公司于 2022 年 6 月 1 日召开第七届董事会 2022 年第五次临时会议及第七届
监事会 2022 年第三次临时会议,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司独立董事就该事项发表了同
意的独立意见,保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。2022 年 6
月 22 日,公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。因宏观经济、行
业及公司内部环境发生变化,公司变更募集资金投资项目--深圳市中诺通讯有限
公司 TWS 智能制造建设项目,该项目计划投入募集资金 17,200 万元,已投入募
集资金 749.12 万元,剩余募集资金 16,470.53 万元(该金额包括截至 2022 年 5
月 27 日的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),公司终止该项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金(最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为
准)。截至 2023 年 12 月 31 日,公司已完成永久补充流动资金,实际永久补充
流动资金为 16,565.49 万元(该金额包括实际转账日银行存款利息扣除银行手续
费等的净额)。
(二)募投项目对外转让或置换情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2023 年 12 月 31 日,公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司制定的《募集资金管理办法》等相
关规定管理和使用募集资金。公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资
金的存放与使用情况。
六、保荐机构对报告期募集资金存放及使用情况的核查意见
经核查,保荐机构兴业证券认为:公司 2023 年年度募集资金的存放与使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定,对募集资金
进行了专户存储及专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况,募集资金存放及使用情况合法合规。在对“广东以诺通讯有限公司终端智能
制造项目”募集资金使用情况督导中,保荐机构发现该募投项目自 2023 年 4 月
投项目已建设的厂房用于内部临时租赁。保荐机构也提请公司继续密切跟踪市场
环境变化,持续评估论证市场外部环境变化对募投项目可行性的影响,并及时履
行相关决策程序及信息披露义务。
附件1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 103,022.50 本年度投入募集资金总额 3,154.81
变更用途的募集资金总额 16,565.49
已累计投入募集资金总额 51,840.11(注 1)
变更用途的募集资金总额比例 16.08%
截至期末累计投入 项目可行
是否已变 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达
募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 截至期末累计投 金额与承诺投入金 性是否发
承诺投资项目 更项目(含 本年度投入金额 进度(%) 定可使用状 实现的 到预计
诺投资总额 总额 投入金额(1) 入金额(2) 额的差额(3)=(1) 生重大变
部分变更) (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
-(2) 化
广东以诺通讯有限公司
否 56,300.00 56,300.00 56,300.00 3,154.81 21,565.01 34,734.99 38.30% 注2 不适用 不适用 注3
终端智能制造项目
深圳市中诺通讯有限公
司 TWS 智能制造建设项 是 17,200.00 749.12 749.12 - 749.12 - 已终止 不适用 不适用 否 是
目
偿还公司债券 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 19,522.50 19,522.50 - 19,525.98 -3.48 不适用 不适用 不适用 否
(注 4) (注 5)
永久补充流动资金 - - 16,543.37 16,543.37 - 16,565.49 -22.12 不适用 不适用 不适用 否
(注 6)
合计 103,022.50 103,114.99 103,114.99 3,154.81 68,405.60 34,709.39
年第一次临时会议审议通过《关于再次延长募投项目建设周期的议案》,鉴于募投项目“广
东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”产品需求变化不及预期,公司现有产能已经能够
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
满足在手订单需求,后续承接增量订单存在不确定性。经审慎研究论证,上述不确定性因
素可能持续直接影响公司募投项目后续整体建设进度,公司决定延长募投项目建设周期,
暂不采购相关机器设备,预计达到可使用状态的日期由 2023 年 11 月 19 日延期至 2024 年
“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”未达到计划进度原因详见专项报告
“四、(一)变更募投项目情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见专项报告“四、(一)变更募投项目情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告“三、(二)募投项目先期投入及置换情况”
用闲置资金暂时补充流动资金情况 详见专项报告“三、(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 详见专项报告“三、(五)节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 不适用
注 1:已累计投入募集资金总额口径为投入募投项目的金额,不包括永久补充流动资金的金额 16,565.49 万元。为了客观反映募投项目的投入进度,已累计投入募集资金总额包括以募集资金置换预
先投入自筹资金的金额。
注 2:2023 年 11 月 17 日,公司召开第八届董事会 2023 年第二次临时会议和第八届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过《关于再次延长募投项目建设周期的议案》,公司决定再次延长募投项
目建设周期,暂不采购相关机器设备,预计达到可使用状态的日期延期至 2024 年 11 月 19 日。短期内由于公司募投项目产品需求变化不及预期,子公司广东以诺通讯有限公司现有产能已能够满足当前
在手订单需求,后续承接增量订单存在不确定性。因此,公司结合当前的宏观经济形势、市场环境、公司经营发展需求及募集资金投资项目的实施进展等因素,暂不进行设备采购和招标,待募投项目
对应的订单明朗后审慎推进募投项目设备投入。由于设备购买及安装调试需要一定的时间,因此该项目存在 2024 年 11 月无法达到可使用状态的风险。目前该项目厂房已于 2022 年 11 月主体完工并完
成竣工验收,2023 年厂房部分楼层已向子公司进行内部租赁。
注 3:对于“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”,该项目近年来面临的外部市场环境发生较大变化,公司正在审慎评估。2022 年以来,受全球市场面临供应链中断、消费信心不足等多方
面影响,消费类电子市场持续疲软, 2023 年下半年消费类电子市场显现出回稳迹象,但消费电子行业受宏观经济景气度影响较大,若未来宏观经济或消费电子行业发生波动,消费者需求减少,或由
于客户调整产品战略,减少或停止委外研发或制造,将对公司产生不利影响。目前公司募投项目对应的订单尚未明朗,且子公司广东以诺通讯有限公司现有产能已能够满足目前订单需求,短期内无需
增加机器设备的投入。若后续消费电子需求回升力度不及预期,或者公司客户拓展及新增的手机订单不及预期,则存在“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”的可行性后续将发生重大变化的风
险,不排除后续进行募投项目变更。公司将继续密切跟踪市场环境变化,持续评估论证市场外部环境变化对募投项目可行性的影响,并及时履行相关决策程序及信息披露义务。
注 4:公司本次发行费用共 1,977.50 万元(不含税),全部从补充流动资金项目中扣除。
注 5:补充流动资金项目截至期末投资进度大于 100%,主要是因为该专户产生的利息金额用于补充流动资金导致。
注 6:变更用途用于永久补充流动资金项目截至期末投资进度大于 100%,主要是因为该专户产生的利息金额。
附件 2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
截至期末累计投入
变更后项目 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
调整后投资 截至期末承诺 本年度投 金额与承诺投入金
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 计投入金额 度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
总额 投入金额(1) 入金额 额的差额(3)=(1)
资金总额 (2) (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
-(2)
深圳市中诺通讯有
永久补充流动资金 限公司 TWS 智能制 16,543.37 16,543.37 16,543.37 16,565.49 16,565.49 -22.12 100.13%(注 1) 不适用 不适用 不适用 否
造建设项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见专项报告“四、(一)变更募投项目情况”
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 不适用
注 1:变更用途用于永久补充流动资金项目截至期末投资进度大于 100%,主要是因为该专户产生的利息金额。