江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688300 证券简称：联瑞新材
江苏联瑞新材料股份有限公司
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏联瑞新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》、《江苏
联瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏联瑞新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前30分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登
记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股
东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏联瑞新材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
经济开发区珠江路6号）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日
至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理
人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）与会股东及股东代理人发言和提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏联瑞新材料股份有限公司
议案一：
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，勤勉履行董事会各项职
责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉
尽责，推进公司生产经营工作有序开展，保障公司良好稳健发展，维护了公司全
体股东的合法权益。公司董事会本着高度负责的态度，认真编制了《2023 年度董
事会工作报告》。具体内容详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
江苏联瑞新材料股份有限公司
江苏联瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在 2023 年度严格按
照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，勤勉履行董事会各项职责，严
格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，推进公司生产经营工作
有序开展，保障公司良好稳健发展。以下是公司 2023 年度董事会工作报告，请审
议。
一、2023 年度主要经营情况
于上市公司股东的净利润 17,399.44 万元，同比下降 7.57%；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 15,027.01 万元，同比增长 0.21%；实现基本每
股收益 0.94 元，同比下降 6.93%。
营环境，同时公司积极推动产品结构转型升级，高端产品占比提升。与去年相比，
营业收入有所增长；研发费用增加、汇兑收益减少、折旧费用增加等因素，导致
净利润与去年相比有所下降。
（一）2023 年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023 年 2022 年
期增减（%）
营业收入 711,682,420.08 661,954,238.89 7.51%
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 150,270,057.37 149,951,167.89 0.21%
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本期末比上年
同期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,754,701,349.09 1,537,623,162.65 14.12%
本期比上年同
主要财务指标 2023 年 2022 年
期增减（%）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.81 0.81 0.00%
（元/股）
加权平均净资产收 减少 2.72 个百
益率（%） 分点
扣除非经常性损益
减少 1.25 个百
后的加权平均净资 11.75% 13.00%
分点
产收益率（%）
研发投入占营业收 增加 0.84 个百
入的比例（%） 分点
注：2023 年 6 月，公司实施了 2022 年年度资本公积金转增股本方案，2022
年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按调整后
股本重新计算。
二、2023 年度董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
二次临时股东大会选举产生，顺利完成了董事会换届选举工作。
结合通讯方式召开会议 2 次，以通讯方式召开会议 3 次，全体董事均亲自出席。
董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，对公司
的持续经营发展、财务状况等事项进行认真审议和科学决策。
（二）董事会对股东大会会议决议的执行情况
均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，会议所通过的决议均合法
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
有效。公司董事会认真执行了股东大会审议通过的各项决议及授权事项，务实高
效地完成股东大会决议的各项工作。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
勤勉尽责的原则，对公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告、2022 年年度报告
及摘要、2022 年度内部控制评价报告等相关事项进行了审议，定期向董事会报告
审计工作进展和执行的相关情况。
公司持续健康稳定发展，积极审议公司董事会换届选举等事项并提出建议，确保
公司在人才合理配置的模式下保持高效运作。
积极开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬等事项进行了审议并发表
意见。
司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通，对公司 2022 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案等事项进行了审议，结合公司所处行业发展情况及公司自身
发展状况向董事会提出合理建议。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工
作细则》等相关要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，严格审核董事会的相关议案，
维护公司和广大股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业
优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计、内部控制建设、薪酬方
案及战略规划等工作提出了宝贵的意见和建议。
三、2024 年度展望
的趋势，通过聚焦科技创新前沿领域、持续加大研发投入、加大市场拓展力度、
经营管理水平提升、人力资源效能提升等多方面的工作，加强公司领先地位，保
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
持主营业务的持续发展的同时，打造第二增长曲线，扩大公司的收入规模，努力
为客户和股东创造更多价值。
（一）市场拓展方面
面提高已有产品在客户占有率，另一方面加快新产品、新客户的验证进程，争取
形成更多产品登陆。持续优化营销、生产、技术服务三位一体的“铁三角”模式，
从产品设计、订单排产、及时交货、售后服务等方面持续提供客户满意的售前、
售中、售后服务，维护和提高现有客户的满意度。公司将积极关注新技术、新应
用带来的发展机遇，深化客户合作关系，形成多层次的战略合作伙伴关系。
（二）技术创新方面
公司将紧抓集成电路用环氧塑封料、电子电路基板、热界面材料等下游领域
的发展机遇，不断优化公司的产品结构，持续加大研发投入，继续坚持球形填料
等向大颗粒精确切割、更加紧密的填充、高纯度、高导热性、特殊的电性能等方
面发展。争取在液态填料、亚微米球形填料、LOW Df、Lowα等紧缺需求环节上推
出更多符合市场需求的下一代产品，在氮化物方面有所突破，力争实现新的突破
和新的跨越。
（三）人力资源管理方面
设。将根据实际情况和发展战略规划，不断健全人才梯队，优化人才结构，明确
员工的职业发展规划，完善员工培训计划，促进公司可持续发展。
特此报告！
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司各位独立董事在2023年度勤勉履行了独立董事的各项工作职责，积极参
加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表客观、
审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股
东的合法权益。公司独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制
了《2023年度独立董事述职报告》
。具体内容详见公司于2024年3月26日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2023年
度独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，
真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司于
料股份有限公司2023年年度报告》及《江苏联瑞新材料股份有限公司2023年年度
报告摘要》。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司《2023年度财务决算报告》真实地反映了公司2023年度的财务状况和经
营成果等事项。具体内容详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
江苏联瑞新材料股份有限公司
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表已经华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报
告。公司根据此次审计结果编制 2023 年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023 年 2022 年
期增减（%）
营业收入 711,682,420.08 661,954,238.89 7.51%
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 150,270,057.37 149,951,167.89 0.21%
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年
同期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,754,701,349.09 1,537,623,162.65 14.12%
二、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2023 年 2022 年
期增减（%）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.81 0.81 0.00%
（元/股）
加权平均净资产收 减少 2.72 个百
益率（%） 分点
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益
减少 1.25 个百
后的加权平均净资 11.75% 13.00%
分点
产收益率（%）
研发投入占营业收 增加 0.84 个百
入的比例（%） 分点
注：2023 年 6 月，公司实施了 2022 年年度资本公积金转增股本方案，2022
年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按调整后
股本重新计算。
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产状况
中：流动资产 949,730,142.42 元，较 2022 年末增长 11.99%，主要系货币资金增
加所致；非流动资产 804,971,206.67 元，较 2022 年末增长 16.73%，整体资产结
构健康。
（二）负债状况
流动负债 250,498,038.33 元，较 2022 年末增长 42.82%，主要系银行短期借款增
加所致；非流动负债 156,764,087.76 元，较 2022 年末增长 18.58%，主要系递延
收益增加所致。
（三）所有者权益
长 9.55%，其中：股本 185,745,531.00 元，较 2022 年末增长 49%，主要系报告期
内公司实施以资本公积金转增股本所致；资本公积 520,165,876.55 元；盈余公积
（四）经营成果状况
润 195,382,648.64 元，同比增长 2.73%；利润总额 197,361,403.62 元，同比增长
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 150,270,057.37 元，同比增长
（五）现金流量状况
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同期增长 2.61%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生
的现金流量净额为-196,979,088.32 元，较上年同期增长 5.57%，主要系用于公司
投资建设生产线及配套设备等支出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为
借款增加所致。
特此报告！
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度经营情况及公司2024年度战略目标、经营计划，公司编制
了《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏联瑞新材料股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
江苏联瑞新材料股份有限公司
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务预算报告如
下：
一、预算编制的基础
考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司经营能力以及年度经营计划，本着求
实稳健的原则而编制。
二、预算编制的基本假设
预算价格的合理范围内波动。
三、2024 年度财务预算及说明
根据公司 2023 年度经营情况及公司 2024 年度战略目标、经营计划，在考虑
经济环境、市场行情等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计
公司 2024 年度营业收入保持稳定增长。
公司 2024 年度财务预算报告仅为公司 2024 年度经营计划，
不代表公司对 2024
年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素，不构成公司对投资者
的实质性承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于<2023 年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏联瑞新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
为人民币 522,784,693.27 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司 2023 年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 185,745,531 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
市公司股东的净利润比例为 53.38%。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持
现金分红总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2023年年度利润分配方案
的公告》（公告编号：2024-003）。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务具备专业服务
资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，拟续聘
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。具体内容详见
公司于2024年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联
瑞新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-004）。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
公司预计2024年度日常性关联交易，是公司生产经营的正常业务需要，不存
在损害公司及股东利益的情形，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依
赖 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于预计2024年度日常性
关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度
薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于预估<公司董事、监事及高级
管理人员2023年度薪酬方案>的议案》，2023年度，公司董事、监事、高级管理人
员在公司担任具体职位的，薪酬参照具体职位标准发放，不在公司担任具体职位
及不常驻公司工作的董事、监事及高级管理人员，将不在本公司领取薪酬。公司
根据相关规定向独立董事朱恒源（2023年8月任职）、独立董事吴凡（2023年8月任
职）
、独立董事鲁春艳（2023年8月离任）、独立董事鲁瑾（2023年8月离任）发放
独立董事津贴，年薪八万，每月核发。独立董事潘东晖不在本公司领取津贴。公
司董事、监事及高级管理人员2023年度从公司获得的税前报酬总额具体如下：
姓名 职务
报酬总额（万元）
李晓冬 董事长 250.21
刘述峰 董事 0
李长之 董事 48.98
曹家凯 董事 94.97
潘东晖 独立董事 0
朱恒源 独立董事 3.33
吴凡 独立董事 3.33
鲁春艳 独立董事（离任） 5.33
鲁瑾 独立董事（离任） 5.33
高娟 监事会主席 36.71
朱刚 监事 23.59
王小红 监事 16.63
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
柏林 董事会秘书 95.05
王松周 财务负责人 58.52
本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，
本议案直接提交股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
《关于预估<公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度
薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据薪酬考核方案，公司预估董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬。
照具体职位标准发放，不在公司担任具体职位及不常驻公司工作的董事、监事及
高级管理人员，将不在本公司领取薪酬。公司根据相关规定向独立董事朱恒源、
独立董事吴凡发放独立董事津贴，独立董事潘东晖不在本公司领取津贴。董事、
监事、高级管理人员出席公司董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》
相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，
本议案直接提交股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司
章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事侯选人按照下列程序提名： 事、监事侯选人按照下列程序提名：
（一）非由职工代表担任的非独立 （一）非由职工代表担任的非独立
董事候选人由董事会、单独或合并持有 董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数的 3%以上的股 公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东提名；独立董事候选人由公司董事 东提名；独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司有表 会、监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 1%以上的股东提名，并 决权股份总数的 1%以上的股东提名，依
由董事会提交上海证券交易所对其任 法设立的投资者保护机构可以公开请
职资格和独立性进行审核；非职工代表 求股东委托其代为行使提名独立董事
监事候选人由公司监事会、单独或合并 的权利，独立董事候选人由董事会提交
持有公司有表决权股份总数的 3%以上 上海证券交易所对其任职资格和独立
的股东提名。 性进行审核；非职工代表监事候选人由
公司监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东提名。
（二）董事、监事的提名人在提名 （二）董事、监事的提名人在提名
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
前应当征得被提名人的同意。提名人应 前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况。对 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
于独立董事候选人，提名人还应当对其 失信等不良记录等情况。对于独立董事
担任独立董事的资格和独立性发表意 候选人，提名人还应当对其担任独立董
见。 事的资格和独立性发表意见。
…… ……
第一百〇八条 董事会由 7 名董事 第一百〇八条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 名。全部董事由 组成，其中独立董事 3 名。全部董事由
股东大会选举产生。设董事长 1 人，公 股东大会选举产生。设董事长 1 人，公
司可以根据实际需要设 1-2 名副董事 司可以根据实际需要设 1-2 名副董事
长。 长。
董事会根据相关规定下设战略委 董事会根据相关规定下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会共四个专门委员会。各专 与考核委员会共四个专门委员会。各专
门委员会在董事会授权下开展工作，为 门委员会在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提供咨询意见，对董事会 董事会的决策提供咨询意见，对董事会
负责。专门委员会的组成和职能由董事 负责。专门委员会的组成和职能由董事
会确定。专门委员会应当向董事会提交 会确定。专门委员会应当向董事会提交
工作报告。 工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担 考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计 任召集人，审计委员会成员应当为不在
专业人士。董事会负责制定专门委员会 上市公司担任高级管理人员的董事，召
工作规程，规范专门委员会的运作。 集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
员会的运作。
战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司的长期发展战略、重
大投融资决策、经营目标、发展方针进
行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定的必须
经董事会或股东大会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须
经董事会或股东大会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪
检查；
（七）依据法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
审计委员会的主要职责权限是：负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责权限是：负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权
限是：负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
新增 第一百二十六条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
（后续条款编号自动更新）
第一百五十七条 公司实施积极的 第一百五十八条 公司实施积极的
利润分配制度，利润分配政策为： 利润分配制度，利润分配政策为：
…… ……
（四）具体分配方式 （四）具体分配方式
…… ……
在符合上述现金分红条件的情况 在符合上述现金分红条件的情况
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
下，公司董事会应当综合考虑所处行业 下，公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等 水平、债务偿还能力、是否有重大资金
因素，实施差异化的现金分红政策： 支出安排和投资者回报等因素，实施差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。 例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，可 资金支出安排的，进行利润分配时，可
以按照前项规定处理。 以按照前款第三项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
……
（五）公司利润分配方案的审议程 （五）公司利润分配方案的审议程
序 序
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事会结合公司章程的规定、盈利情况、 事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况、股东回报规划提 资金供给和需求情况、股东回报规划提
出、拟定。董事会应当认真研究和论证 出、拟定。董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，经董事会审议通过后提交股东大会 宜，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。独立董事、监事会应当对利润分 批准。独立董事认为现金分红具体方案
配预案发表明确意见并公开披露。独立 可能损害上市公司或者中小股东权益
董事可以征集中小股东的意见，提出分 的，有权发表独立意见。董事会对独立
红提案，并直接提交董事会审议。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
…… ……
不进行现金分红时，董事会就不进行现 不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确 金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专 切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股 项说明，并在公司指定媒体上及年度报
东大会审议，并在公司指定媒体上予以 告中予以披露。
披露。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。本
次修订《公司章程》事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提
请公司股东大会授权公司相关部门办理《公司章程》备案登记等法律手续，相关
变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）及修订后的《江苏
联瑞新材料股份有限公司章程》。
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》《独立董事工作细则》部分条
款进行修订。
本议案下共有 2 项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：
具 体 内 容 详 见 公 司于 2024 年 3 月 26 日 披 露 于上 海 证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于修订公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2024-014）及《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会议
事规则》
《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事工作细则》。
上述子议案 12.01、12.02 已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
定，认真履行职责，对公司重大决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公
司依法运作进行了检查，保障了公司和全体股东、员工的合法权益，促进了公司
的规范运作。公司监事会本着高度负责的态度，认真编制了《2023 年度监事会工
作报告》，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏联瑞新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》
江苏联瑞新材料股份有限公司监事会
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
江苏联瑞新材料股份有限公司
事规则》等相关规定，认真勤勉地履行职责，依法独立行使职权，以保障公司规
范运作，维护公司和股东利益。现将公司监事会在 2023 年度的主要工作报告如下：
一、2023 年监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
事经公司 2023 年第二次临时股东大会选举产生，与公司职工代表大会选举产生的
报告期内，监事会共召开六次会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。具体情况如下：
（1）审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议通过《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
（3）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
（4）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
（5）审议通过《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》
（6）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
（7）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）审议通过《关于〈2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉
的议案》
（9）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
（10）审议通过《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬
方案>的议案》
（11）审议通过《关于预估<公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬
方案>的议案》
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（12）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（13）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
（14）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（1）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
（1）审议通过《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》
（1）审议通过《关于豁免提前发布监事会会议通知的议案》
（2）审议通过《关于选举高娟女士为公司第四届监事会主席的议案》
（1）审议通过《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》
（2）审议通过《关于〈2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告〉的议案》
（3）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
（1）审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
（二）列席董事会会议情况
报告期内，监事会各位监事列席了 2023 年公司共召开的六次董事会会议，并
对会议内容、会议程序、表决结果等进行监督，对董事会的各项决议和董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容均无异议。
二、公司规范运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事、
高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律法
规和《公司章程》、损害公司利益的行为。
江苏联瑞新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理制度的执行、定期报告等进
行了认真地监督和检查。监事会认为公司财务管理规范，财务运作规范，财务报
表的编制符合相关规定，未发现有违反法律法规的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，
不存在损害公司和股东利益的情形。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关
联股东都履行了回避表决程序。
（四）公司募集资金管理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存
放和使用管理情况，认为公司 2022 年度、2023 年半年度募集资金存放与实际使用
情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的监管
要求和管理等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
亦不存在违规使用募集资金的情况。
（五）公司内部控制规范情况
报告期内，公司根据内部控制规范等要求，持续建立、完善内部控制体系。
监事会认为公司不断健全内部控制体系，促进公司进一步规范运作，有利于公司
健康、持续、稳定发展。
三、2024 年监事会工作计划
会议事规则》等有关规定，忠实履职、勤勉尽责。依法对公司董事和高级管理人
员进行监督，进一步完善公司法人治理结构；同时，将继续依法列席公司董事会、
股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项，审查和监督各项决策程序的
合法性、合规性。进一步加强监督检查，促进公司的规范运作，进一步增强风险
防范意识，维护公司、股东和职工等各方的合法权益。
特此报告！
首页
微信公众号
证券之星APP
