中信证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘
潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
规定，对湘电股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到位时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于
核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2037 号），
公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545
股，发行价格为 17.60 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 33,134,783.35 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第 27-00013 号《验
资报告》，上述募集资金净额已于 2022 年 10 月 25 日全部到位。
（二）募集资金投资项目情况
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议
案》。公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分募投项目募
集资金金额。调整前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 调整前募集资 调整后募集资金投
项目 投资总额
号 金投入额 入额
车载特种发射装备系统系
列化研制及产业化建设
轨道交通高效牵引系统及
业化建设
合计 335,143.21 300,000.00 296,686.52
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户，并与保
荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
夏银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国
进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限
公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》无重大差异。
公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账
户，账号为 1904031129088888877，该账户资金使用完毕后已于 2023 年 1 月注
销；
已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
已在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行开立募集资金专项账户，账号
为 43050163610809686868，截至 2023 年 12 月 31 日，专户余额为 254,689,108.63
元；
已在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为
已在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目
实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司、湖南湘电动力有限公司签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大
差异。
已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
已在中国银行股份有限公司湘潭分行开立 募集资金专项账户，账号为
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目募集资金承诺投资总额
元，截至期末累计投入金额 45,763.27 万元。募集资金使用情况表详见本报告附
表一。
轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目承诺投资总额
万元。募集资金使用情况表详见本报告附表一。
公司募集资金 86,188.24 万元用于收购湘电动力 29.98%股权，已于 2022 年
使用募集资金 86,188.24 万元收购湘电动力 29.98%股权。募集资金使用情况表
详见本报告附表一。
公司募集资金 89,811.76 万元用于补充流动资金，已于 2022 年使用募集资
金补充流动资金 89,811.76 万元。募集资金使用情况表详见本报告附表一。
（二）增加募投项目实施主体情况
于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目
实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并发表
了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述置换事项于 2023 年 4
月 11 日进行了公告。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第 3105 号
《湘潭电机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》认为湘电股份管理层编
制的《湘潭电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等的相关规定，在所有重大方面如实反映了湘电股份自 2022 年 1 月 25 日至 2022
年 10 月 24 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情
况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议，决议通过使用
闲置募集资金不超过人民币 70,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且随时根据募投项目的进展及需求情
况及时将募集资金归还募集资金专用账户。2022 年 12 月，公司使用募集资金
万元临时补充流动资金。
截至 2023 年 11 月 20 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集
资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关
于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023 临-021）及《湘潭电机股
份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023 临-044）。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（八）节余募集资金使用情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用
情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换
情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也
不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湘电股份编制的截至 2023 年 12
月 31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中
国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（适用于主板上市公司）等有关规定编制，在所有重大方面如
实反映了湘电股份截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，中信证券认为，湘电股份 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 296,686.52 本年度投入募集资金总额： 29,771.36
变更用途的募集资金总额： 无
已累计投入募集资金总额： 236,774.31
变更用途的募集资金总额比例： 不适用
本
项目 项目
截至期末 截至期 年
已变 达到 可行
累计投入 末投入 度 是否
更项 募集资金 截至期末 截至期末 预定 性是
调整后投 本年度投 金额与承 进度 实 达到
承诺投资项目 目(含 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使 否发
资总额 入金额 诺投入金 （%） 现 预计
部分 总额 金额(1) 金额(2) 用状 生重
额的差额 (4)＝ 的 效益
变更) 态日 大变
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效
期 化
益
车载特种发射
不
装备系统系列 无变 2025 不适 无变
化研制及产业 化 年1月 用 化
用
化建设
轨道交通高效
牵引系统及节 2024 不
无变 不适 无变
能装备系列化 28,000.00 28,000.00 28,000.00 8,599.02 15,011.04 -12,988.96 53.61 年 12 适
化 用 化
研制和产业化 月 用
建设
不
收购湘电动力 无变 不适 不适 无变
用
不
无变 不适 不适 无变
补充流动资金 89,811.76 89,811.76 89,811.76 - 89,811.76 - 100.00 适
化 用 用 化
用
合计 300,000.00 296,686.52 296,686.52 29,771.36 236,774.31 -59,912.21
公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目之
一的“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设”项目达到预定可使用状
态时间延期至 2024 年 12 月。
未达到计划进度原因
公司本次项目延期主要系：①公司基于对宏观经济环境和行业周期波动带来的
不确定性，对项目的评审、优化方案时间长；②部分供应商的设备未能按时供
给，影响了项目的进度；③项目开展涉及湘潭市莲花路建设相关的政府决策过
程时间长，影响了公司项目的总体规划等原因，导致项目建设进度不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议批准，
同意以募集资金置换预先投入自筹资金人民币 310,029,456.36 元和预先已支付
募集资金投资项目先期投入及置换情况
发行费用的金额为人民币 1,866,037.70 元。（具体可参见本报告 “三、本年度
募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”）
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议，决议通过使用
闲置募集资金不超过人民币 70,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 12 月公司使用募集资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 30,000.00 万元补充流动资金；2023 年 1 月，公司使用募集资金 40,000.00 万元
临时补充流动资金。
截至 2023 年 11 月 20 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金
全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湖南湘电
募集资金其他使用情况
动力有限公司为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通
高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增
实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，
专项用于推进上述募投项目的建设和实施；审议通过了《关于使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投
资项目实施期间，通过银行承兑汇票（含背书转让）的方式，以自有资金支付
募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换；审议通过了《关于调整部分
募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额和募
投项目实际情况，调整部分募投项目募集资金金额。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：“募集资金总额”为已扣除发行相关费用的金额。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
谢世求 黄卫冬
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