烟台龙源电力技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为建立、完善烟台龙源电力技术股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评
价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施人才开发与
利用战略，公司董事会决定设立董事会薪酬与考核委员会。
第二条 为使薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《烟台龙源
电力技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等有
关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司
章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与
考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会
决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系
人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中
独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会
选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事担任。薪酬与考核委员会主任委员由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考
核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任
委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（2）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业
管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（3）符合有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则
或本规则规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为
薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间
出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事
的任期相同，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届
满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原
因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，公司
董事会应尽快根据本议事规则的相关规定补足委员人数。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之
二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适
用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的
事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同
相关议案报送公司董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司
法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司
和股东的利益。
第十四条 薪酬与考核委员会制定的董事、高级管理人
员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事
会批准后执行。
第十五条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董
事会审议后报股东大会批准，薪酬与考核委员会制订的高级
管理人员薪酬方案直接报董事会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部
门应给予配合，所需合理费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一
次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内
召开。
公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两
名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的
形式。除《公司章程》或本规则另有规定外，在保障委员充
分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式，
如采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采
用现场与通讯相结合的方式召开。
如采用通讯表决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前
五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议
召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电
话、短信、邮件等方式发出会议通知(不受上述提前至少三日
通知的时间限制)，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发
出薪酬与考核委员会会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以
下内容：
（1）会议召开时间、地点；
（2）会议期限；
（3）会议需要讨论的议题；
（4）会议联系人及联系方式；
（5）会议通知的日期。
第二十二条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容
完整的议案。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知可采用书面、
电话、电子邮件或其他快捷方式。若自发出通知之日起 2 日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上
委员（含二分之一）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬
与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考
核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，
应至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）代理委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决
的说明；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其
他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与
考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始
后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审
议。
第三十一条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自
由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不
得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议
主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集
中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议
完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集
与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，
但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票
表决承担责任。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议
或非现场会议的通讯表决方式召开。薪酬与考核委员会会议
的表决方式为举手表决、投票表决或书面签字。采取举手表
决时，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次
举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代
理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，
但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，
则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代
理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见
一致。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结
果进行统计并当场公布。
如薪酬与考核委员会会议以非现场会议的通讯表决方
式召开，作出会议决议时，表决方式为签字方式，委员在会
议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录
人员为证券部的工作人员。
第三十七条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经
会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效
的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书
应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司
董事会通报。
第四十条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者
《公司章程》，致使董事、高级管理人员获取不当利益而公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员
可以免除责任。
第四十一条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪
酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，
薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公
司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第四十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以
下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反
对或弃权的票数的表决结果；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公
司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
第七章 回避制度
第四十五条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属
或薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企
业与会议所讨论的议题存在直接或者间接的利害关系时，该
委员应在收到会议通知之次日内向薪酬与考核委员会披露
利害关系的性质与程度。
第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员
在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并自行
回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该
等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的
委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不
适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的
委员对相关议案进行重新表决。
第四十七条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系
的委员计入出席人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。
有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议
的最低人数要求时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应
写明有利害关系的委员未计入出席人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十九条 薪酬与考核委员会委员对董事、高级管理
人员的工作进行评估时，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向委员提供所需资料。
第五十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资
料：
（1）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（2）公司财务报表；
（3）公司的定期报告、临时报告；
（4）公司各项管理制度；
（5）公司公告的信息披露文件；
（6）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会
议决议及会议记录；
（7）其他相关资料。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向
公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人
员应及时作出回答。
第五十二条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的
情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，
对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等
作出评估。
第五十三条 薪酬与考核委员会委员、会议列席人员、
记录和服务人员等对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十四条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会
确定的其他高级管理人员。
第五十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、
“以下”均包含本数。
第五十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本议事规
则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定
为准。
第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公
司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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