山东惠发食品股份有限公司
（603536）
二〇二四年四月
关于 2023 年度日常关联交易执行情况确认及 2024 年度日常关联交易情况预计的议
一、会议召开的日期、时间
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、现场会议议程
（一）会议时间：2024年4月19日下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主 持 人：公司董事长
（五）会议议程
（1）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
（2）《关于2023年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于2023年度监事会工作报告的议案》
（4）《关于2023年度财务决算报告的议案》
（5）《关于2023年度利润分配的议案》
（6）《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》
（7）《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的
议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
（10）《关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
（11）听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》。
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、登记手续
效证件或证明进行登记。
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网
络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年4月19日交易时段内进行投票。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会
议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填
写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决
票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可
在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现
场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统
计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东
大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持
表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合
本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文
字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 01
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及年度报告摘要的具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠发食品 2023 年年度报告》、《惠发
食品 2023 年年度报告摘要》。
公司 2023 年年度报告中的财务会计报告，已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了和信审字(2024)第 000192 号
标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 02
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年度严格按照《公司
法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等
相关法律法规以及规章制度的规定，忠实勤勉履行义务，切实履行股东大会赋予的董事
会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治
理水平，使公司能够规范、有效地运行。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了董事会
的科学决策和规范运作，在董事会的带领下，公司上下齐心，保证了公司的健康发展。
现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、经营情况
利润 751.59 万元，同比上涨 106.27%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-
比年初减少 1.87 亿元；负债总额 8.96 亿元，比年初减少 2.03 亿元。
资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
幅 45.52%，主要系公司本期其他货币资金保证金减少所致；
主要系公司本期原材料、库存商品储备减少所致；
幅 2,137.90%，主要系公司本期增加参股公司投资所致；
主要系公司本期新增其他权益工具投资所致；
主要系本期工程项目转资增加所致；
幅 45.60%，主要系本期预付长期资产款项减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
涨幅 79.36%，
主要系公司本期预收的货款增加所致。
降幅 27.82%，
主要系公司本期待转销项税减少所致。
（三）损益情况
涨幅 26.36%，主要系公司本期市场环境向好，公司紧抓市场机遇，加大市场开拓力度，
不断优化产品结构和销售网络布局，加强品牌建设，带动了公司收入增加。
涨幅 20.27%，主要系收入增加带来的成本增加所致；
幅 8.84%，主要系公司本期公司经费和股权激励费用减少所致；
涨幅 131.83%，主要系公司本期应收账款和其他应收款增加所致；
幅 73.83%，主要系公司本期存货跌价损失减少所致；
公司本期对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
（四）现金流量情况
加所致。
二、经营情况讨论与分析
围绕发展创新、服务转型，各项工作有序开展。
（一）2023 年主要经营情况分析
司股东的净利润 751.59 万元，同比增长 106.27%。报告期内，公司紧抓市场机遇，加大
市场开拓力度，不断优化产品结构和销售网络布局，加强品牌建设，推动生产精细化管
理，盈利能力显著提升，营业收入和毛利润同比增加，公司净利润实现扭亏为盈。
营管理改革，加强规范运作，积极应对复杂多变的市场环境，盈利能力显著提升，管理
基本面不断向好，各项经营计划基本完成。在巩固原有销售渠道的基础上了，公司加大
了团餐渠道、预制菜品研产销和健康食材供应链服务方面的投入，销售规模实现稳步增
长。
不断优化公司组织结构与绩效管理，公司整体管理水平有了较大提升。
全国代理商布局，科学规划仓储节点，以渠道深耕为重心，销售网点铺设不断下沉，充
分发挥线下渠道深度分销优势，不断提升终端服务能力及市场渗透率公司不断创新销售
模式，针对不同人群、不同场景联合开发组合产品，共建销售渠道，不断提高产品的知
名度和市场份额。公司大力拓展线上直播电商、线下生鲜-商超门店、一二线快餐店、酒
店、军供等直达消费端的新渠道。
锅料类、调理油炸类、中式菜肴类、休闲食品类、民族特色类等产品，其中火锅料类主
打品牌为“惠发”、“涮帮主”，调理油炸类为“惠发好餐谋”，中式菜肴类为“惠发
好食惠”、“大国味道”，民族特色类为“泽众”、“泽众甄选”等。其中泽众品牌黑
椒味肉粒多烤肠入选新华社客户端乡村振兴频道推广栏目《了不起的国货》。
生产的自动化、智能化水平，提升生产效率，积极鼓励一线员工创新创效，极大提升了
企业整体运营效率、降低了产品成本。
续加大对学校、企事业单位、军供等单位的食材供应链服务的市场开拓力度，创新升级
“中央厨房+智慧餐饮”模式，做好学校和企业等智慧餐饮样板的建设。
制定城市专属预制菜产业发展方案。报告期内，惠发食品与临夏州人民政府达成战略合
作关系，拟共同高标准打造内外循环、面向“一带一路”的民族特色食品生产供应基地
和美食产业集群。
制菜和中央厨房专业委员会副会长单位；参与成立了山东省预制菜产业联盟，并在公司
设立了“山东食品（预制菜）行业分中心。报告期内，荣膺 2023 年山东省十佳预制菜
品牌企业、山东省烹饪协会预制菜技术专业委员会主席单位、2023 青岛国际预制菜产业
展览会最受欢迎品牌、酒店宴席菜（宴席）齐鲁名宴、泰山炒鸡齐鲁名菜、2022 年度最
具影响力的预制菜龙头企业、山东省饭店协会预制菜分会副主席单位、中国轻工业协会
预制食品分会副主任单位。
提升。2023 年，公司信息化重点围绕预制菜产业链、供应链展开具体工作，在管理类信
息化、平台类信息化和数据决策管理上进行了深度融合和优化。
（二）公司治理及规范运作情况
《证券法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所的有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，促进股
东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策运行机制，充分保护投资者权
益，特别是中小投资者权益，强化规范运作，提高公司管理水平，充分维护公司及股东
的合法权益。
制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司持续在多方面推进公司
治理工作，积极组织公司董事、监事参加山东证监局及协会组织的专题培训。保持对关
联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的
定期自查。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，公司严格按照《公司法》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《惠发股份公司章程》
的要求召集、召开股东大会。股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，确
保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权；公司平等对待所有股东，确保中小股东
与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时严格执行股东大
会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益
及全体股东的合法权益。
公司在财务、人员、资产、业务、机构方面保持独立，公司董事会、监事会和内部
机构独立运作，公司控股股东严格规范自身行为，不存在直接或间接干预公司的决策和
经营活动的的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，关联交易程序合
法合规、价格公允，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司共召开董事会 8 次，公司董事会认真履行有关法律、法规、《公司
章程》、
《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、
完整。公司全体董事勤勉尽责，按时出席董事会和股东大会，确保对公司重大事项决策
的审慎性、科学性、合理性。独立董事能够根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和
《独立董事工作细则》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并
作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
同时，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。报告期内共召开审计委员会 6 次，提名委员会 3 次，
薪酬与考核委员会 2 次，战略委员会 3 次。
报告期内，公司共召开监事会 6 次，公司监事会严格执行《公司法》、
《公司章程》、
《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事
会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、
重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效
监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》，严把信息披露关，充分履行上市公司信息披露义务，维护投
资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关
信息，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，披露 2022 年年度报告、2023
年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告、临时公告 62 份，认真履
行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司的信息披露媒体为《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），公司信息披露按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定执
行。
公司高度重视投资者关系管理工作，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的
工作来开展，不断学习、不断创新，树立公司良好的资本市场形象。2023 年，公司通过
投资者专线电话、上证 E 互动平台、公司网站、电话、邮件、信函等多种途径等多渠道
主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时地处理中小投资者的提问公平
对待每一位投资者，在坚持信息披露事务管理制度的前提下，认真、耐心回复投资者咨
询，所有的回复及时合规，没有出现任何纰漏。认真对待股东与投资者的调研、咨询，
及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，合理、妥善
地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实
做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面
采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，
确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面
获取公司信息。认真听取各方对公司发展的建议和意见，力求维护与投资者长期、稳定
的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护投资者利益。
公司分别于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 11 月 14 日组织参加了
由上海证券交易所“上证路演中心”举办的“2022 年度业绩说明会”活动，
“2023 年半
年度业绩说明会”、
“2023 年第三季度业绩说明会”让投资者更好的了解公司业绩、公司
治理、发展战略、经营状况等情况。与广大投资者就公司治理、经营状况、发展战略、
风险防控等问题进行了深入沟通，广泛听取投资者的意见和建议，及时回答投资者提问
的问题。另外主动参加了海通证券等多家公司在成都、重庆、合肥等地举办行业策略会，
回答了投资者关心的问题，主动宣传公司，积极维护了投资者关系，有利于更好的和投
资者、机构保持良好的沟通工作。
公司制定了《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，公司严
格按照有关制度的规定，对涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票价格有重大影响、
尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息的知情人进行登记备案，并根据监管部门的要
求进行报备。按照上交所要求及时完善并更新公司相关信息（包括公司基本信息的变化、
公司董监高、关联人信息），重大信息内幕知情人的报备（包括 2022 年度业绩预告，2023
年年度报告，2023 年第一季度报告，2023 年半年度业绩预告，2023 年半年度报告，2023
年第三季度报告的内幕知情人报备）等工作。
做好公司内部信息的管控，对外报送资料、宣传、公司网站、OA 平台、微信等的把
关审查，利用会议、通知等形式作好指导工作，有效的防止公司内幕信息的外露。董事
会办公室在 2022 年年度报告，2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告正式
披露窗口期前外及时下发《关于做好定期报告相关工作的通知》，涉及内幕知情人备案，
信息披露及保密窗口期买卖股票的相关规定，董事会、股东大会议案提报及会议审议事
项安排等事项。
（三）重视食品安全和生产安全
在食品安全上，公司从原料采购、生产加工到运输销售的各个环节严格把控品质，
保证产品质量，确保产品品质。公司在研发、采购、生产、检测、销售等各个过程建立
了全面质量管理体系，对每一环节进行严格控制，最大限度地杜绝和预防了食品安全事
故。安全生产方面，公司始终把安全生产工作放到第一位，2023 年度安全生产目标圆满
实现。公司严格贯彻落实各级政府部门的指示要求，积极开展专项培训活动，督促落实
全员安全生产责任。根据年度工作计划，重点开展安全教育培训、风险分级管控、隐患
排查治理等工作。开展了有限空间专项检查培训演练，杜绝类似事故发生。根据工贸企
业重大事故隐患判定标准，开展了专项检查，确保公司无重大事故隐患。积极开展各级
应急预案演练，提升员工应急处置能力，保障员工安全健康。
（四）加大研发投入，提高自主研发能力
创新是一个企业生存发展的灵魂和动力。公司积极加强投入，引进先进技术和工艺，
提升自身研发能力。尤其加强了预制菜方面的研发力度，进行产品转化及工艺标准化；
菜品设计结合不同人群营养需求的相关标准，在能量摄入以及碳水化合物、蛋白质、脂
肪、维生素和矿物质等方面合理设计搭配，全面保证预制菜的口感、口味及营养。联合
名人名师名店双向融合预制菜品类开发，开创行业新标杆；传统渠道紧跟市场步伐，加
快产品研发，抢占市场。
公司对科技创新和合理化建议成果予以奖励，极大的推动了创新工作的开展，提高
了员工的创新积极性和创新成果的转化。同时进一步明确研发战略目标，做好了老产品
维护、新产品开发、新品与常温、大学技术对接的建设，目前，研发人员充实，与生产、
市场、销售一体化运作，无缝对接，研发能力及成果大幅提升。
（五）完善市场营销体系，进一步开拓市场
流通渠道以渠道拓展与深耕为重心，完善北方市场布局，深度开发南方市场，加大
市场投入，拓展适合南方市场的团餐、新零售等渠道；不断进行全国代理商布局，科学
规划仓储节点，销售网点铺设下沉至区县及重要乡镇，充分发挥线下渠道深度分销优势，
不断提升终端服务能力及市场渗透率。团餐渠道作为重点开发市场，校餐、团餐类客户
已成为公司南方市场的主要客户结构，团餐业务板块不断壮大，模式不断升级，盈利能
力显著提升，为以团餐为核心的供应链平台搭建的战略落地奠定了良好基础。2023 年度
成功落地苍南项目，仅用 3 个月时间就完成了食材供应链到餐饮端业务的启动运营，创
造了“苍南奇迹”。该项目是以城市“中央厨房+智慧餐饮”为核心的健康食材供应链业
务的成功拓展，该项目为苍南 59 所学校 6.5 万名师生提供餐饮服务。
同时公司实行全渠道销售策略，在巩固提升传统经营渠道的同时，实现渠道下沉。
加大区县客户的开发，加强终端用户的服务力度，建立面向经销商和终端消费者的食材
一站式体系，加大商超、团餐、校餐、连锁餐饮、直播、电商、社区等销售渠道的开发
力度，公司在京东、天猫、抖音、快手、拼多多等电商平台通过旗舰店自营+经销商+达
人带货的方式进行深耕，不断增强公司 C 端品牌的影响力。
公司积极应对国内市场变化和消费方式改变对供应链业务的影响，持续加大对学校、
企事业单位、军供等单位的食材供应链服务的市场开拓力度，创新升级“中央厨房+智慧
餐饮”模式，打造学校和企业等智慧餐饮样板。积极布局预制菜业务，建立专业团队，
打造品牌，拓展渠道，建设平台，参与行业标准制定与建设，通过与烹饪大师、食品研
究院校的合作，利用公司的研发优势，开发预制菜产品，不断完善预制菜产品线。目前，
公司自主研发的预制菜品包括净菜（肉）类、料包类、半成品类、成品类，形成了冷冻
预制菜品、冷鲜预制菜品、常温预制菜品等系列。公司在预制菜行业中的影响力不断提
升，是中国食品工业协会预制菜和中央厨房专业委员会副会长单位；参与成立了山东省
预制菜产业联盟，并在公司设立了“山东食品（预制菜）行业分中心。
公司以品牌化、标准化、智能化为核心，打造的“城市味到”智慧便捷中式餐厅的
战略布局成功落地，
“城市味到”餐厅融合外卖、电商、新零售、团餐等业务模式，公司
与沙县政府联合打造的沙县小吃升级店在北京市开业,爱沙一品通过更为智能化、标准
化的运营模式，为消费者们提供了全新菜品、全新服务、全新形象。
（六）为了适应公司快速发展的需要，公司注重各个层次的队伍建设。公司管理层
在董事会领导下，以公司发展为己任，加强对国家政策、法律法规、上市公司相关知识
的学习，不断提高决策水平、执行能力；另外，公司重视员工队伍的建设，不断完善人
力资源管理制度；强化绩效考核，提高员工工作效率；加大培训管理力度，不断提升员
工的技术水平和工作能力；拓宽招聘渠道，加强校企合作。发挥企业工会组织和员工的
桥梁纽带作用，落实劳动者权益政策，保护员工的合法权益，调动了员工的积极性和创
造性。
三、董事会日常工作情况
格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了 8 次董事会会议，召集召开了 3 次股东
大会，并按公司章程规定的权限作出有效决议，推进了公司稳步经营和规范运作。
（一）董事会会议情况
第四届十六次会议 议案 关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案 20230113
第四届十七次会议 7、审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》； 20230419
第四届十八次会议 1、审议《关于 2023 年第一季度报告的议案》 20230427
第四届十九次会议 20230608
第四届二十次会议 1、审议《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》 20230823
第四届二十一次会议 1、审议《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》 20231019
第四届二十二次会议 20231025
第四届二十三次会议 20231117
（二）召集召开股东大会情况
会 2、审议《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
案》；
股东大会 公司及其子公司与苍南山海旅游日常关联交易预计事项
公司及其子公司与惠发（临夏州）日常关联交易预计事项
股东大会
四、董事参加董事会和股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 是否连续两
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 次未亲自参
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
惠增玉 否 8 8 0 0 0 否 3
赵宏宇 否 8 8 0 0 0 否 3
宋彰伟 否 8 8 0 0 0 否 3
陈洁 是 8 8 0 0 0 否 3
张松旺 是 8 8 0 0 0 否 3
五、2024 年工作安排
《上市公司治理准则》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。
的各项工作，完善公司各项规章制度，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，
不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
量。紧盯公司发展战略目标落地，提升企业管理水平，增强企业核心竞争能力，保障公
司可持续发展。
识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性。
依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，进一步做好内幕信息的监管工作，通过多
种渠道多种方式做好投资者关系管理工作，做好与监管部门、媒体的沟通协调工作，努
力维护公司在资本市场的良好形象。
的作用，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。
准备工作，配合公司战略，做好相关保障工作，继续为公司再融资（可转债、配股、增
发、非公开发行股份）、股权激励等做好工作。
保持公司的持续健康稳定发展，谋求公司股东利益最大化。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 03
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》等国家有关法律、法规和《公司
章程》赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进
行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023 年度监事会的工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了 9 次监事会会议，主要内容如下：
；
第四届十五次会议 5、审议《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
；
；
；
预计的议案》；
。
第四届十六次会议 1、审议《关于 2023 年第一季度报告的议案》 20230427
第四届十七次会议 1、审议《关于对外投资设立合资公司的议案》 20230608
第四届十八次会议 1、审议《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》 20230823
第四届十九次会议 1、审议《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议 20231019
案》
第四届二十次会议 1、审议《关于 2023 年第三季度报告的议案》
； 20231025
；
二、监事会 2023 年度主要工作情况
的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。
表、公司 2022 年年度报告及摘要、2023 年第一季度报告及摘要、2023 年半年度报告及
摘要、2023 年第三季度报告及摘要、公司募集资金使用等事项，检查了公司执行内部控
制制度的内容，监督了执行情况。
三、监事会的相关意见
公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事
会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理层执行董事会
决议及高级管理人员的履职情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、
《证
券法》等国家有关规定及《公司章程》的要求进行规范运作，经营决策科学合理，内部
管理和内控制度进一步完善，建立了良好的内控机制，公司的决策及各项制度得到了很
好的贯彻执行，保证了公司的运行规范和生产经营活动的正常进行。公司董事及高级管
理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及
高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规，公司章程及
各项规章制度的行为。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公
司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度 健全，严格按
照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发 现违规担保，也不
存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司制度建设
和内部控制情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，
提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和员工等各利
益相关方的合法权益。
该议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会
议案 04
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出
具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2024）第 000192 号）。现将公司 2023 年度
财务决算情况报告如下：
利润 751.59 万元，同比上涨 106.27%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-
一、资产负债情况
比年初减少 1.87 亿元；负债总额 8.96 亿元，比年初减少 2.03 亿元。资产负债主要变
动如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
幅 45.52%，主要系公司本期其他货币资金保证金减少所致；
主要系公司本期原材料、库存商品储备减少所致；
幅 2,137.90%，主要系公司本期增加参股公司投资所致；
主要系公司本期新增其他权益工具投资所致；
主要系本期工程项目转资增加所致；
幅 45.60%，主要系本期预付长期资产款项减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
涨幅 79.36%，
主要系公司本期预收的货款增加所致。
降幅 27.82%，
主要系公司本期待转销项税减少所致。
二、损益情况
涨幅 26.36%，主要系公司本期市场环境向好，公司紧抓市场机遇，加大市场开拓力度，
不断优化产品结构和销售网络布局，加强品牌建设，带动了公司收入增加。
涨幅 20.27%，主要系收入增加带来的成本增加所致；
幅 8.84%，主要系公司本期公司经费和股权激励费用减少所致；
涨幅 131.83%，主要系公司本期应收账款和其他应收款增加所致；
幅 73.83%，主要系公司本期存货跌价损失减少所致；
公司本期对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
三、现金流量情况
加所致。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 05
关于 2023 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日，山东惠发食
品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分配利润，具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不实施送股和资本公积转
增股本。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 244,642,300 股，以此计算合计拟派
发现金红利 489.2846 万元（含税），本年度公司现金分红金额占公司 2023 年度归属于
母公司股东净利润的 65.10%。
如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 06
关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度
并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2024 年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利
开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融
机构申请总金额不超过 70,000 万元的综合授信额度（不含截止到 2023 年 12 月 31 日的
融资余额）
，有效期为自 2023 年年度股东大会通过该事项之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
上述授信额度将主要用于公司及子公司 2024 年生产经营配套资金，包括原材料购
买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实
际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主
体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为
准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。
拟融资授信或
融资主体 公司类型 金融机构
担保金额（万元）
惠发食品 本公司 42,000 工商银行、建设银行、中国银
行、农商行、中信银行、兴业银
行、招商银行、民生银行、日照
和利发展 全资子公司 20,000 银行、广发银行、北京银行、齐
商银行、潍坊银行、青岛银行、
华夏银行、杭州银行、进出口银
新润食品 全资子公司 5,000 行、国开行、农发行光大银行、
农业银行、北银金租、浙银金
租、远东租赁等金融机构
公司之控股
北京惠达通泰 3,000
子公司
合计 70,000 --
备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包
括已设、新设的全资、控股子公司）
；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体
在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度
内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行
审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就
每笔业务出具单独的董事会决议。
（二）担保情况概述
展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对 2024 年度的
部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为 50,000 万元（不含截止到 2023 年 12
月 31 日的担保余额），以上担保事项授权期限自 2023 年年度股东大会通过该事项之日
起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体情况如下：
被担保主体 与本公司关系 预计担保额度（万元） 金融机构名称
工商银行、建设银行、中国银行、农商行、
惠发食品 本公司 25,000
中信银行、兴业银行、招商银行、民生银
行、日照银行、广发银行、北京银行、齐商
和利发展 全资子公司 20,000 银行、潍坊银行、青岛银行、华夏银行、杭
州银行、进出口银行、国开行、农发行光大
银行、农业银行、北银金租、浙银金租、远
新润食品 全资子公司 5,000
东租赁等金融机构
合计 50,000 --
为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投
资有限公司，同意为上述被担保主体在 2024 年度向银行和非银行等金融机构申请综合
授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不
超过 50,000 万元（不含截止到 2023 年 12 月 31 日的担保余额）。
基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，
公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批
具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
（1）惠发食品
法定代表人：惠增玉
注册资本：人民币 24,464.23 万元
成立日期：2005 年 2 月 2 日
注册地址：诸城市舜耕路 139 号；诸城市舜德路 159 号
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使
用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销
售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至 2023 年 12 月 31 日，惠发食品总资产 110,487.85 万元、净资产 53,007.81 万
元，实现净利润 9,208.25 万元。
（2）和利发展（公司之全资子公司）
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2008 年 10 月 27 日
注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他
食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻
面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、
零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术
推广服务；沼气发电工程施工。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，和利发展总资产 26,121.42 万元、净资产 5,210.42 万
元，实现净利润 266.08 万元。
（3）新润食品（公司之全资子公司）
法定代表人：王国栋
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2009 年 2 月 3 日
公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食
品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包
装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，新润食品总资产 9,769.64 万元、净资产 1,075.49 万元，
实现净利润 126.28 万元。
（4）北京惠达通泰（公司之控股子公司）
法定代表人：李玉军
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2019 年 5 月 21 日
注册地址：北京市通州区景盛南二街 29 号 2 幢
经营范围：餐饮服务；销售食品；道路货物运输；供应链管理；组织文化艺术交流
活动；货物进出口；代理进出口；销售未经加工的干果、未经加工的坚果、食用农产品、
文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、
电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、包装材料、建筑材料、金属
材料、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；技术进出口；企业管理；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；餐饮管理；健康管理、
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场营销策划；酒店管理；教育咨询；出租商业
用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；电脑图文设计、制作；专业承包；劳务
分包；施工总承办；仓储服务（仅限通用仓储）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；餐饮服务、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东：山东惠发食品股份有限公司持股 51%；北京通泰餐饮有限责任公司持股 49%
截至 2023 年 12 月 31 日，北京惠达通泰总资产 8,117.20 万元、净资产 3,275.59
万元，实现净利润 1,610.10 万元。
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长
在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，
具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保累计余额为 14,900 万元，全部
为对全资子公司的担保，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 28.45%，没
有逾期担保，也无对外担保情况。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 07
关于 2023 年度日常关联交易执行情况确认
及 2024 年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、
《山东惠发食品股份有限公司章程》及《山东惠发食品股份有限公司关联交易管理
制度》等有关规定，现对公司 2023 年度日常关联交易执行情况进行确认，并拟对 2024
年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，2023年10月
度日常关联交易预计的议案》，并分别经公司2022年年度股东大会以及2023年度第一
次临时股东大会审议通过。2023年11月1日，公司召开总经理办公会审议通过了增加公
司向关联人山东惠心云厨供应链有限公司、山东惠众达供应链有限公司购买商品的关
联交易类别，上述关联交易金额预计分别在10万元、120万元内，上述新增日常关联交
易具体金额在公司2023年度日常关联交易情况预计的总额范围内，根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，该新增关联交易类别的金额未超过300万元，且未超过公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司董事会审批权限。公司2023年度与关联
方之间发生的日常关联交易预计金额合计为83,633.48万元，上述日常关联交易具体金
额以实际发生额为准。
截至2023年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2023 年实际发生金额
（不含税） 金额差异较大的原因
山东惠心云厨供应链有
限公司
向关联人销售商品
青岛优德加智慧科技有
限公司及其子公司
北京通泰餐饮有限责任
公司及其子公司
山东惠众达供应链有限
公司
平安云厨科技集团有限
公司
苍南县山海旅游产业发
展有限公司
惠发（临夏州）食品供
应链科技有限公司
青岛优德加智慧科技有
限公司及其子公司
平安云厨科技集团有限
公司
山东惠众达供应链有限
向关联人购买商品 10.00 3.48
公司
山东惠心云厨供应链有
限公司
惠发（临夏州）食品供
应链科技有限公司
向关联人租赁房产 惠增玉 376.38 333.44
向关联人租赁机器 青岛优德加智慧科技有
设备 限公司及其子公司
山东惠发投资有限公司 0.29 0.29
向关联人出租房产 青岛优德加智慧科技有
限公司及其子公司
合计 83,633.48 25,548.21
注：数据尾差为四舍五入所致。
（二）2024年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累
计交易金额不超过91,587.43万元(不含税)，具体情况如下表：
单位：万元
本次预计金额
占同类 本年年初至披露日
关联交易 2024 年预计金 2023 年实际 占同类业务比 与上年实际发
关联人 业务比 与关联人累计已发
类别 额（不含税） 发生金额 例（%） 生金额差异较
例（%） 生的交易金额
大的原因
青岛优德加智慧科 2024 年根据
向关联人
技有限公司及其子 200.00 0.34 0.62 30.08 0.12 实际业务需求
销售商品
公司 调整
北京通泰餐饮有限 2024 年根据
责任公司及其子公 37,000.00 62.50 3,446.04 24,597.19 98.04 实际业务需求
司 调整
山东惠众达供应链
有限公司
调整
平安云厨科技集团
有限公司
调整
苍南县山海旅游产
业发展有限公司
调整
惠发（临夏州）食 2024 年根据
品供应链科技有限 19,800.00 33.45 0.00 0.00 0.00 实际业务需求
公司 调整
青岛优德加智慧科 2024 年根据
技有限公司及其子 200.00 0.62 0.00 0.00 0.00 实际业务需求
公司 调整
平安云厨科技集团
有限公司
调整
向关联人 山东惠心云厨供应
购买商品 链有限公司
调整
山东惠众达供应链
有限公司
调整
惠发（临夏州）食 2024 年根据
品供应链科技有限 30,200.00 94.35 0.00 0.00 0.00 实际业务需求
公司 调整
向关联人
惠增玉 377.14 100.00 81.16 333.44 100.00
租赁房产
向关联人 山东惠发投资有限
出租房产 公司
合计 91,587.43 3,837.54 25,546.18
说明：1、上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京通泰餐饮有限责任公司
名称：北京通泰餐饮有限责任公司
住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层
法定代表人：丁静
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年8月10日
注册资本：1,300万元
经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含
冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2023 年 11 月 05 日）；道路货物运输；经营
电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算
机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公
用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额
北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理
有限责任公司 49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的相关规定，
认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（二）山东惠心云厨供应链有限公司
名称：山东惠心云厨供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 12 号楼 101
法定代表人：刘堂永
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 8 月 30 日
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议
及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销
策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电
器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；
水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺
织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 69.96
万元，净资产 0.89 万元，2023 年实现利润总额 0.82 万元，净利润 0.82 万元。
惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司 35%的股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法
人。
（三）平安云厨科技集团有限公司
名称：平安云厨科技集团有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路 89 号 1 层 1-1
法定代表人：高明
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018 年 9 月 18 日
注册资本：9646.0618 万元
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告
制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；
人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技
术有限公司 20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的相关规定，认
定为公司及其下属子公司的关联法人。
（四）青岛优德加智慧科技有限公司
名称：青岛优德加智慧科技有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 12 号楼 101 栋 3 楼 303
法定代表人：张庆玉
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 9 月 15 日
注册资本：206.1856 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广
告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产
品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询
策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额
万元。
惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司 38.80%的股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为
公司的关联法人。
（五）山东惠众达供应链有限公司
名称：山东惠众达供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 12 号楼 101
法定代表人：张庆玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022 年 11 月 8 日
注册资本：300 万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形
象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；
五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运
输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额
元。
截至本公告披露日，惠发食品持有该公司 45%的股权，根据《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。
（六）山东惠发投资有限公司
名称：山东惠发投资有限公司
住所：诸城市历山路东段南侧
法定代表人：惠增玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 4 月 9 日
注册资本：3,000 万元
经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额
-1,294.38 万元。
截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司 69,507,573 股，占本公司
总股本的 28.41%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的
相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。
（七）苍南县山海旅游产业发展有限公司
名称：苍南县山海旅游产业发展有限公司
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇华府新世界花园2幢2楼228室
法定代表人：吴正含
企业类型：有限公司
成立日期：2022年2月10日
注册资本：10,000万元
经营范围：一般项目：酒店管理；食用农产品初加工；家宴服务；餐饮管理；会议
及展览服务；食用农产品批发；土地整治服务；露营地服务；体验式拓展活动及策划；
组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；停车场服务；园区管理服务；物业管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村集体经济组织管理；
市政设施管理；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品
初加工；城市绿化管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；住宿服务；食品生产；
建设工程施工；经营民宿；农产品质量安全检测；公路管理与养护(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构
经营场所设在：浙江省温州市苍南县灵溪镇工业示范园区（一路）)
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至到 2023 年 12 月 31 日主要财务指标（未
经审计）：公司资产总额 178,040,949.55 元，净资产 11,487,582.38 元，利润总额
苍南县山海旅游产业发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司苍南县山
海食品管理有限公司 49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规
定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（八）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村
法定代表人：程鹏
企业类型：有限公司
成立日期：2023年7月5日
注册资本：10,000万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调
味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食
品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；
畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食
用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经
理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（九）惠增玉
惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，本科学历，中共党员，
惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会
长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸
城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。
惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由
交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害
上市公司利益的情形。
公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约
定实际交易数量和价格，计算交易金额。
付款安排和结算方式按照合同约定执行。
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关
联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的执行情况和履约能力分析
本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良
好的履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经
过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管
控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联
交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果
的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依
赖上述交易，亦不影响公司的独立性。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 08
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度财务审计和内控审计机
构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道
德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义
务。
为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续
聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构，负责公
司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，财务报告审计费用人民币 100 万元，
内部控制审计费用人民币 60 万元，合计人民币 160 万元。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 09
关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，以及
公司 2023 年度经营状况、董事履职情况，公司董事 2023 年度的薪酬执行情况如下：
姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
惠增玉 董事长 65.48
赵宏宇 董事 不领取薪酬
宋彰伟 董事 25.21
陈 洁 独立董事 不领取薪酬
张松旺 独立董事 8.00
酬水平，董事薪酬方案如下：
公司的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪
酬+绩效奖金），不再领取董事津贴；独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议，全体委
员回避表决，同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟、张松
旺需回避表决，因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，该议案直接提交股
东大会审议。
关联股东山东惠发投资有限公司、惠增玉、惠希平回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案 10
关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，以及公司 2023 年度经营状况、监事履职情
况，公司监事 2023 年度的薪酬执行情况如下：
姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
刘玉清 监事会主席 25.14
鲁金祥 监事 29.89
张英霞 监事 30.07
酬水平，监事的薪酬方案如下：
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考
核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂
钩，不单独领取监事津贴。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，监事刘玉清、鲁金祥、张英霞需回避
表决，该议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会
听取事项
独立董事 2023 年度述职报告（张松旺）
本人作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期
内本人能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要
求， 诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参
加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公
司规范运作、维护公司及股东、尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现
就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
张松旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历、正高级会
计师、注册会计师。2003年7月至今，任山东国润资产评估有限公司董事长；2012年3
月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。现任公司独立董
事、山东玉贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评估有限公司董事长
兼总经理、山东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润工程造价咨询有限公司
董事长兼总经理、济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、北京中天运工程造价咨询
有限公司济南分公司负责人、潍坊智新电子股份有限公司独立董事、东港股份有限公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职；
咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。
在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，
并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，
本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进
董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对
决通过。
（一）参加董事会及出席股东大会情况
报告期，公司共召开3次股东大会，8次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董
事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独
立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行了独立董事职责。2023年出席会议情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
是否 情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出席 缺席 出席股东大会
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
张松旺 是 8 8 0 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法
律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认
真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知
识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为
委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。会议出席情况如下：
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
姓名 应参加 实 际 参 应 参 加 实 际 参 应 参 加 实 际 参 加 应参加 实际参
次数 加次数 次数 加次数 次数 次数 次数 加次数
张松旺 6 6 3 3 2 2 3 3
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经
营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范
体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营
管理和发展等状况。此外，在公司2022年度以及2023年度财务报表审计期间，本人与
年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计
过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以
供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求
补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（五）其他工作情况
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
议，通过了《惠发食品关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认及 2023 年度日常关联
交易情况预计的议案》。
公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》。
东大会审议，通过了《惠发食品关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的
议案》。
本人对公司的上述关联交易预计事项均进行了审慎审查，核实了有关资料。本人严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其是否必要、是否客观、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，本人认为公司关
联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平
的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资
金占用的情况。
（三）业绩说明会情况
会和2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通。
（四）高级管理人员变更情况
报告期内，公司董事长兼总经理惠增玉先生提交书面辞职报告，申请辞去公司总
经理的职务，辞职后惠增玉先生继续担任公司董事长、董事会战略委员会委员及召集
人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，公司于2023年1月
理的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任徐勇
先生为公司总经理。
作为山东惠发食品股份有限公司独立董事，本人对公司聘任总经理事项进行了认
真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司总经理的提名和聘任程序符合
《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。本人对徐
勇先生的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场
禁入者的情况。徐勇先生的学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司总经理职务
的要求，本人同意公司董事会聘任徐勇先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过
之日起至公司第四届董事会届满之日止。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2023年1月31日披露了《惠发食品关于2022年度业绩预亏的公
告》，公司于2023年7月15日披露了《惠发食品关于2023年半年度业绩预亏预告》，公
司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。本人对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意
见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度财务审计机构期间，勤
勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客
观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会
对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连
续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司
续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构、内部控制审
计机构，负责本公司 2023 年度的财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司 2022 年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配
条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2022 度
拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本人认为：公司提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的 2022
年度利润分配方案是基于考虑 2023 年经营情况和资金需求以及公司未来发展状况所做
出的决定，有利于保障公司持续稳定经营和满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全
体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意将公
司《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》提交 2022 年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
（九）信息披露的执行情况
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行
信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司
状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告62份的编制及
披露工作。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、
准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制
工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施，形成了适应公
司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，本人了解了公司
容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制
体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2023年度任职期间，公司共召开8次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公
司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有
效。
（十二）其他事项
四、总体评价和建议
股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立
董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自
身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益
以及全体股东的合法权益。
述职人：张松旺
独立董事 2023 年度述职报告（陈洁）
本人作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期
内本人能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要
求，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参
加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公
司规范运作、维护公司及股东、尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现
就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士研究生学历、教授职
称。1994年3月至今历任江南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职；
咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。
在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，
并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，
本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进
董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对
决通过。
（一）参加董事会及出席股东大会情况
报告期，公司共召开3次股东大会，8次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董
事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独
立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行了独立董事职责。2023年出席会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
陈洁 是 8 8 0 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法
律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认
真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知
识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为
委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。会议出席情况如下：
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
姓名 应 参 加 实 际 参 实 际 参 应 参 加 实 际 参 加 应参加 实际参加
应参加次数
次数 加次数 加次数 次数 次数 次数 次数
陈洁 6 6 3 3 2 2 3 3
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经
营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范
体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营
管理和发展等状况。此外，在公司2022年度以及2023年度财务报表审计期间，本人与
年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计
过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以
供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求
补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（五）其他工作情况
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
议，通过了《惠发食品关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认及 2023 年度日常关联
交易情况预计的议案》。
公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》。
东大会审议，通过了《惠发食品关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的
议案》。
本人对公司的上述关联交易预计事项均进行了审慎审查，核实了有关资料。本人严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其是否必要、是否客观、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，本人认为公司关
联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平
的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资
金占用的情况。
（三）高级管理人员变更情况
报告期内，公司董事长兼总经理惠增玉先生提交书面辞职报告，申请辞去公司总
经理的职务，辞职后惠增玉先生继续担任公司董事长、董事会战略委员会委员及召集
人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，公司于2023年1月
理的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任徐勇
先生为公司总经理。
作为山东惠发食品股份有限公司独立董事，本人对公司聘任总经理事项进行了认
真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司总经理的提名和聘任程序符合
《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。本人对徐
勇先生的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场
禁入者的情况。徐勇先生的学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司总经理职务
的要求，本人同意公司董事会聘任徐勇先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过
之日起至公司第四届董事会届满之日止。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2023年1月31日披露了《惠发食品关于2022年度业绩预亏的公
告》，公司于2023年7月15日披露了《惠发食品关于2023年半年度业绩预亏预告》，公
司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。本人对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意
见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度财务审计机构期间，勤
勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客
观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会
对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连
续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司
续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构、内部控制审
计机构，负责本公司 2023 年度的财务审计及内部控制审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司 2022 年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配
条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2022 度
拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本人认为：公司提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的 2022
年度利润分配方案是基于考虑 2023 年经营情况和资金需求以及公司未来发展状况所做
出的决定，有利于保障公司持续稳定经营和满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全
体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意将公
司《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》提交 2022 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
（八）信息披露的执行情况
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行
信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司
状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告62份的编制及
披露工作。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、
准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制
工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施，形成了适应公
司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，本人了解了公司
容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制
体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2023年度任职期间，公司共召开8次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会
及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合
规、有效。
（十一）其他事项
四、总体评价和建议
股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立
董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自
身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益
以及全体股东的合法权益。
述职人：陈洁
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