湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以
下简称“公司”、“三一重工”）的委托，作为公司2024年员工持股计划项目（以
下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以
下简称“《自律监管指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《三一重工股份有限公司
一重工股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进
行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司
实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
三一重工系经湖南省人民政府“湘政函[2000]209 号文”批准，由三一重工
业集团有限公司（以下简称“三一重工有限”）整体变更为股份有限公司。经三一
重工有限 2000 年 10 月 28 日股东会决议通过，由三一控股有限公司、湖南高
科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄
底市新野企业有限公司共同作为发起人，按三一重工有限截至 2000 年 10 月
元，每股面值为 1 元人民币，于 2000 年 12 月 8 日在湖南省工商行政管理局
注册成立三一重工股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2003]55 号文核准，
以及上海证券交易所上证上字[2003]71 号《关于三一重工股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》批准，公司于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易
所挂牌交易（证券简称：三一重工；证券代码： 600031）。
根据三一重工现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91110000616800612P 的《营业执照》，公司注册资本为848,574.0237万
元，住所为北京市昌平区北清路8号6幢5楼，法定代表人为向文波，经营范围为：
生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制
造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶
软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、
停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、
钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销
售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销
售；农业机械销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务
（国家法律法规禁止和限制的除外）；农业机械制造(限外埠生产)。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2024年员工持股计划管理办
法〉的议案》等相关议案。
本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和
《自律监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指
引》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
和《自律监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。
据此，本所认为，公司《员工持股计划（草案）》明确规定了实行本次员工
持股计划的基本原则，符合《试点指导意见》第一部分和《自律监管指引》第6.6.1
条的相关规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员及
核心业务（技术）人员，共计不超过6972人；所有参加对象均需在公司或公司的全
资/控股子公司任职，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施新的
薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。
回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小
项关于员工持股计划股票来源的规定。
锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计
划持股期限的规定。
民币591,688,244元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第2小项关于员工持股计划规模的规定。
内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本
次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划的管
理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）员工持股计划的资金和股票来源；
（5）员工持股计划的持有人情况；
（6）员工持股计划的存续期限和锁定期；
（7）存续期内员工持股计划股份调整；
（8）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划的持有人会议；
（10）员工持股计划管理委员会；
（11）员工持股计划的管理模式；
（12）管理机构的选任、管理费用；
（13）员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；
（14）公司与持有人的权利和义务；
（15）员工持股计划实施程序；
（16）其他重要事项。
因此，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项
和《自律监管指引》第6.6.5条的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指
引》的相关规定，合法、合规。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
员工持股计划已履行的程序如下：
充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于<2024 年员工持股计划（草案）及
其摘要>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引》
的规定。
《关于<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
《关于<2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关
联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指
引》的规定。
过了《关于<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
《关于<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了
核查意见，认为：
“1、本公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。”
据此，本所认为，公司监事会已就本次员工持股计划相关议案发表了意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》的规定。
股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自
律监管指引》的规定。
意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》
《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公
告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出
席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和
审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
第十八次会议决议、第八届监事会第十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《员工持股计划管理办法》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律
监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监
管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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