股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2024—015 号
昆明云内动力股份有限公司
关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资
扩股暨股权转让的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开
第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公
司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》。公司已于 2024 年 3 月 30 日在中国
证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限
公司下属子公司增资扩股暨股权转让的公告》（2024-011 号）
。
因涉及交易细节方面的事项，根据证券监管机构相关要求，现对深圳市森
世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）增资扩股暨股权转让项目相关事项补
充公告如下：
一、交易概述
基于公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）下
属子公司森世泰的传感器业务外部市场开拓及产业化经营发展资金需要，森世泰
拟通过公开挂牌方式进行增资扩股引入 1 家战略投资者，铭特科技放弃森世泰本
次增资扩股的优先认缴出资权，引入的战略投资方在增资的同时须受让铭特科技
原持有的森世泰 37%股权，股权转让的每股报价与增资每股报价一致。本次增资
金额不低于 8,000 万元，增资扩股暨股权转让完成后，引入的战略投资方持股比
例为 55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰 45%的股权,森世泰不再
纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已取得昆明市国资委批复同意，相关审计评估结果已获得核
准。公司已于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚
需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产
重组。因本次交易事项须通过公开挂牌方式实施，目前交易对方尚不确定，暂无
法判断是否构成关联交易。
二、交易标的基本情况
公司名称：深圳市森世泰科技有限公司
住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房 A701
注册资本：6000 万元人民币
法定代表人：冯志文
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2017 年 8 月 25 日
营业期限：2017 年 8 月 25 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化
产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电
子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子
专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；特种陶瓷制品制
造；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
，许可
经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品
制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
单位：万元
指 标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 19,729.53 14,939.39
负债总额 9,111.38 4,964.44
所有者权益 10,618.15 9,974.95
指 标 2023 年度 2022 年度
营业收入 6,420.08 5,184.94
营业利润 521.29 436.15
利润总额 520.79 436.71
净利润 643.20 444.95
经营活动产生的现金
-3,390.34 1,288.40
流量净额
以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施等情况。
截至本公告披露日，公司不存在为森世泰提供担保、财务资助、委托森世
泰理财，以及其他森世泰占用公司资金的情况。
截至本公告披露日，公司及子公司对森世泰的应付款项余额为 332.81 万元，
不存在应收款项。公司及子公司与森世泰的往来款项均为正常交易业务形成，本
次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询中国执行信息公开网，森世泰不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
本次交 易经股 东大 会审议 通过 后， 将在昆 明联 合产权 交易 有限公司
（www.fycqjy.com）进行公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚不确定交易对方。
本公司将根据该交易的后续进展情况和相关法律法规、规范性文件的要求履行相
应的信息披露义务。
四、定价依据
针对本次交易事项，铭特科技聘请了具有从事证券、期货业务资格的中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚超资产评估有限公司对森世泰股东全
部权益价值分别进行了审计和评估。北京亚超资产评估有限公司以 2023 年 9 月
市森世泰 科技有 限公司 股东全 部权益 价值资 产评估报 告》（ 北京亚 超评报字
﹝2023﹞第 A262 号），并采用了资产基础法和收益法两种评估方法。其中，资产
基础法评估结果为：总资产账面价值 18,100.26 万元，评估价值 21,062.77 万元；
总负债账面价值 7,521.63 万元，评估价值 7,521.63 万元；所有者权益账面价值
值 10,578.63 万元，评估价值为 19,300.00 万元，评估增值 8,721.37 万元，增
值率 82.44%。
经综合分析，最终选取收益法评估结果作为本次交易的最终评估结论。上
述评估结果已获得昆明市国资委核准批复。
根据上述收益法评估结果，森世泰所有者权益评估价值为 19,300.00 万元，
经公司综合分析及董事会审议同意，本次增资扩股暨股权转让拟以 20,000 万元
作为森世泰的估值，增资金额不低于 8,000 万元，增资扩股暨股权转让完成后，
铭特科技持有森世泰股权比例为 45%，引入的战略投资方持股比例为 55%。对于
计入注册资本之外的资金以及最终增资时出现的溢价，计入森世泰资本公积，由
增资完成后的新老股东共享。
本次交易对价是参照资产评估值、国资监管机构核准及企业实际情况，定
价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、涉及交易的其他安排
本次增资扩股暨股权转让事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，森世泰
将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。
因本次交易完成后，铭特科技将持有森世泰 45%的股权，森世泰不再纳入本
公司合并报表，将成为公司关联方。本次交易涉及的增资款项主要用于森世泰产
品产业化项目及日常经营活动。
六、本次交易的目的和对公司的影响
森世泰为公司下属子公司铭特科技 100%持股的企业，主要从事柴油机、汽
油机发动机相关传感器，柴油机 SCR 后处理系统传感器，计算机软硬件机电一体
化等产品的研发、生产、销售与服务，其产品主要通过应用于云内动力发动机，
与国内各大主机厂建立合作关系，为用户提供汽车传感器产品与技术服务。随着
森世泰传感器产品技术的日趋成熟，特别是汽车传感器核心技术瓶颈的突破，森
世泰未来发展前景广阔，但因客户群体较为单一，制约了其外部市场的开拓。
本次增资扩股暨股权转让，森世泰通过引入战略投资方，有利于进一步优化
股权结构及治理结构，拓展客户资源和提升产品市场份额，并为森世泰传感器产
业化提供资金支持，有利于森世泰做大做强，实现良性可持续发展。
的影响
本次增资扩股暨股权转让实施完毕后,森世泰不再纳入公司合并报表范围。
经公司财务部门初步测算，若本次交易顺利完成，预计增加公司投资收益约 9,400
万元，最终以年度审计报告结果为准。
假设森世泰 2024 年度营业收入、产品销售结构与 2023 年度保持不变且上
半年和下半年收入一致，并假设本次交易于 2024 年 6 月完成交割，本次交易对
公司财务状况及经营成果的影响如下：
（1）营业收入：由于本次股权转让预计将于 2024 年上半年办理完毕交割
手续，公司 2024 年度的营业收入将分段合并。森世泰 2023 年度营业收入 6,420.08
万元中的 2,694.56 万元为森世泰向公司及公司下属子公司销售，该部分收入在
上市公司报表中予以抵消，从 2024 年下半年森世泰不纳入公司合并报表范围起
算，
/2】。云内动力 2023 年前三季度营业收入为 409,383.76 万元，本次股权转让对
云内动力收入影响较小。
（2）资产与净资产：云内动力 2023 年 9 月 30 日总资产为 1,352,263.37
万元，净资产为 403,378.84 万元，森世泰 2023 年 9 月 30 日总资产为 18,100.26
万元，净资产为 10,578.63 万元，森世泰总资产及净资产占云内动力比例分别为
通过铭特科技仍持有森世泰 45%的股权。按公允价值计量，本次交易预计对公司
总资产及净资产规模影响较小。
（3）净利润：假设本次交易以森世泰估值 20,000 万元计算，按照会计准
则关于长期股权投资丧失控制权的相关规定，经公司财务部门初步测算，本次交
易公司将取得投资收益约 9,400 万元，最终以年度审计报告结果为准；森世泰
资子公司，铭特科技为公司发行股份购买资产而取得的子公司，云内动力因此产
生商誉 60,842.39 万元，截至 2022 年底，铭特科技产生的商誉余额为 51,777.04
万元。本次交易完成后，森世泰不再纳入铭特科技合并报表范围，将带来云内动
力商誉的减值，具体减值金额以公司 2024 年度商誉减值测试报告为准。
（4）现金流：本次转让股权可为公司带来现金流入 7,400 万元，但鉴于公
司 2023 年三季度合并报表的现金流量金额为-57,950.13 万元，本次股权转让将
对公司现金流产生积极影响，但影响不大。
七、风险提示
过公开挂牌方式实施，后续是否有投资者报名、摘牌均存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
八、备查文件
公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第 A262 号）；
兴华审字﹝2024﹞第 020269 号及中兴华审字﹝2024﹞第 020777 号）；
技有限公司增资扩股暨股权转让项目资产评估结果予以核准的批复》（昆国资复
﹝2024﹞21 号）
；
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月十一日
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