湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对
三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之
法律意见书
二零二四年四月
致：三盛智慧教育科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公
司（以下简称“三盛教育”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对三
盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第 55 号）（以下
简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判
断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律
意见。
（三）本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书
面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件
的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并
已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明
的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家
或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业
事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作
出任何明示或默示保证或承担连带责任。
（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定
文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关
法律问题出具本法律意见书。
正 文
《关注函》问题
你公司 2024 年 3 月 27 日晚间披露的公告显示，你公司 2024 年第二次临时
股东大会表决通过了《关于补选董事的议案》，总表决情况为同意 103,811,118
股，占出席会议所有股东所持股份的 89.1218%;反对 12.671,186 股，占出席会议
所有股东所持股份的 10.8782%。中小股东总表决情况为同意 2,010,800 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 13.6957%:反对 12.671.186 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 86.3043%。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说
明以下事项:
(1)表决结果显示，中小股东对《关于补选董事的议案》的反对比例为
说明选举董事对你公司中小投资者产生的具体影响以及你公司为保护中小投资
者拟采取的措施，是否符合《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规
则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》《公司章程》的有关规定。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
(2)公告显示，截至 2024 年 3 月 21 日，你公司控股股东福建卓丰投资合伙
企业(有限合伙)持股比例为 27.20%。(2023 年第三季度报告》显示，你公司未知
控股股东与其他前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。除
本次已召开的 2024 年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》之外,
你公司拟于 2024 年 4 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议《关于补
选独立董事的议案》请你公司结合控股股东一致行动人的最新认定情况，控股股
东及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份比例情况，分两次股东大会审
议补选董事议案的具体考虑等，说明你公司是否存在规避《上市公司股东大会规
则》第三十二条有关规定的情形，是否损害中小股东利益。请独立董事、律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方法及程序
（二）核查内容
小投资者拟采取的措施，是否符合《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东
大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公
司规范运作》《公司章程》的有关规定
公司建立了中小投资者投票机制。《公司章程》及《股东大会议事规则》中
对网络投票、董事及监事选举的累计投票制、征集投票权制度等事项进行了明确
规定，建立了中小投资者投票机制，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，保证中小投资者
的决策参与权，并根据规定在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决情况进行了单独计票及披露。
公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》以现场
投 票 和 网 络 投 票 的 方 式 进 行 。 出 席 当 次 会 议 的 股 东 共 18 名 ， 代 表 股 份
董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）共 17 人，代表股份 14,681,986 股，占公司股份总数的 3.9225%。当
次股东大会审议《关于补选董事的议案》，同意 103,811,118 股，占出席会议有
表决权股份总数的 89.1218％；中小股东总表决情况为同意 2,010,800 股，占出
席会议的中小股东所持股份的 13.6957%:反对 12.671.186 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 86.3043%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市
公司选任董事不属于关联交易，无需董事、股东回避表决。公司当次股东大会审
议《关于补选董事的议案》不存在违反《公司法》第二十条第一款、《上市公司
股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上
市公司规范运作》《公司章程》规定的关联交易制度的情形。
上市公司中拥有权益的股份比例情况，分两次股东大会审议补选董事议案的具
体考虑等，说明你公司是否存在规避《上市公司股东大会规则》第三十二条有关
规定的情形，是否损害中小股东利益
唐自然先生于 2024 年 2 月 2 日向公司董事会申请辞去董事职务，2024 年 3
月 3 日公司以通讯方式通知全体董事于 2024 年 3 月 11 日召开公司第六届董事
会第十八次会议。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选董事的
议案》《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司定于 2024 年
谭柱中先生于 2024 年 3 月 11 日向公司董事会申请辞去董事职务，2024 年
事会第十九次会议。公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立
董事的议案》《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，公司定于
因公司收到唐自然和谭柱中辞职书的日期相差 38 天，根据公司说明，虽然
公司在收到上述辞职申请后立即寻聘符合上市公司监管要求、符合公司经营发展
需求的董事/独立董事，但也耗费了相当的时间。为了保证公司经营的延续性，公
司在寻聘到合适的拟任董事/独立董事后就尽快召开董事会进行了审议，但由于
后续寻聘的拟任独立董事经过董事会审议通过后的时间为 2024 年 3 月 21 日，未
能在公司 2024 年第二次临时股东大会一并审议《关于补选独立董事的议案》。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第
进行。根据此规定，选任董事时的累积投票总额与选任独立董事时的累积投票总
额数不合并计算。因此，在累积投票制度下，公司分两次股东大会分别审议《关
于补选董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》，与一次股东大会审议两个
议案并无不同，不存在控股股东通过分别审议议案，利用持股优势损害中小股东
在投票表决审议议案时利益的情形。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对三盛智慧教
育科技股份有限公司的关注函之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘渊恺
经办律师：
胡亦农
签署日期： 年 月 日
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