证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2024-047
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（四）〔2024〕第54号的
部分回复公告
本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
全体董事对回复内容的真实、准确、完整的确认意见：
董事 2024 年 3 月 27 日第二次临时股东大会获任。
“回复”所述事实，本人均不是当事人、经手人、见证人，董事会对“换所”审
议，本人基于审计委员会的审议表决结果及董事长、总经理、董秘暨财务负责
人在会上的发言、表决和提供有关资料，投了赞成票，若上述“事实”不真实，
本人多次表态，将撤回“赞成票”。
表意见的负责。唐董事自 2024 年 3 月 27 日 2024 年第二次临时股东大会审议通
过之日起离职。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注
意投资风险。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于 2024
年 3 月 25 日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份
有限公司的关注函（四）》（创业板关注函〔2024〕第 54 号）（以下简称“《关注
函》”），现公司就《关注函》回复如下：
前期，我部就你公司收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天
雄新材）39%股权、锰渣库、变电站流出现金金额与收到还款金额相近等事项向
你公司发出《关注函》
（创业板关注函〔2023〕第 337 号）。2024 年 2 月 20 日晚
间，你公司披露回函称“公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭
环”“前述交易均具有商业实质”。2024 年 3 月 5 日晚间，深圳旭泰回函称“公
司及子公司支付的现金和公司收到的还款 5.8 亿元形式上构成了资金闭环”
“我
们认为其（天雄新材）经营结果存在较大的不确定性,我们无法判断经济是否可
行的，是否具有商业实质”。2024 年 3 月 25 日晚间，你公司审计委员会称解聘
深圳旭泰“不是因为我司与旭泰之间存在年审报告上的意见分歧”。
（1）请全面回溯并说明你公司与深圳旭泰在关于 2023 年年审业务的沟通情
况，你公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发
表的意见及具体情况（如适用），你公司是否意图通过变更年审机构的方式购买
审计意见以及规避终止上市。
（2）结合深圳旭泰项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计
团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情
况等，说明深圳旭泰无法满足公司 2023 年度审计要求的具体情况，本次公告披
露的相关解聘理由是否真实合理。
（3）你公司于 2024 年 3 月 20 日与深圳旭泰签订《审计业务约定书解除协
议》
（以下简称《解约协议》），于 2024 年 3 月 22 日召开审计委员会、董事会审
议程序审议有关事项。在审计委员会、董事会召开会议审议前，你公司已与深
圳旭泰解约。请你公司说明签署《解约协议》的执行人员、时间、是否已履行
公司内部审批、盖章程序及其具体情况（如适用），《解约协议》是否有效，你
公司是否建立并有效执行印章管理制度，你公司是否存在管理层凌驾于内部控
制之上的情形，内部控制是否存在重大缺陷。
（4）2024 年 3 月 20 日晚间，你公司披露《关于公司股票存在终止上市的第
四次风险提示性公告》称，截至公告披露日，深圳旭泰会计师事务所（普通合
伙）未与公司签署审计业务约定书。2024 年 3 月 21 日晚间，你公司披露《关于
（普通合伙）于 2024 年 2 月 27 日就甲方 2023 年度财务报表审计工作达成《审
计业务约定书》。请你公司说明前次信息披露出现前后矛盾的具体原因，全面自
查并说明公司自 2023 年 12 月 29 日以来的信息披露是否真实、准确、完整。
（5）请你公司说明与北京兴荣华沟通承接公司 2023 年度审计工作的筹划
过程，推荐人、公司审计委员会及董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否
存在关联关系，公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排，
是否存在其他协议安排。
公司回复：
（1）请全面回溯并说明你公司与深圳旭泰在关于 2023 年年审业务的沟通
情况，你公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟
发表的意见及具体情况（如适用），你公司是否意图通过变更年审机构的方式购
买审计意见以及规避终止上市。
于拟变更会计师事务所的议案》，确定深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
（以下
简称“深圳旭泰”）为公司 2023 年度财务报告审计机构。
圳旭泰向公司发出《关于 ST 三盛 2023 年度财务报表审计项目终止的函》，明确
表示：
“预计将无法保障在规定时间内完成贵公司 2023 年度财务报表审计会计工
作，最终决定不再承接贵公司 2023 年年度财务报表审计会计师工作”。
出《关于 ST 三盛 2023 年度财务报表审计项目终止的函》，表明深圳旭泰将“无
法按时完成贵公司 2023 年年报的审计工作”，要求公司尽快更换新的年审会计师
事务所。同时，龙志刚因身体原因，短期内无法恢复工作，且深圳旭泰未按约定
计划开展审计工作，导致审计进度严重滞后。
由于按时出具公司 2023 年度年审报告，关乎全体股东及中小投资者的合法
权益，因此，总经理周俊先生立即与龙志刚进行紧急联系和商谈。同时，公司经
反复研判认为深圳旭泰在规定的时间内难以完成 2023 年度财务报表年审工作且
不能按时出具年度审计报告。加之，龙志刚已向公司提交经其本人签字的《审计
项目终止的函》，且告知公司该函已同时发给旭泰所。虽然当时未得到深圳旭泰
的明确答复（因深圳旭泰所长家出现紧急变故），但是按照以往与深圳旭泰沟通、
联系及商务洽谈的惯例，龙志刚可以全权代表深圳旭泰，因此，公司认为，基于
龙志刚本人签发并承诺的《审计项目终止的函》是可以代表深圳旭泰的意思表示。
公司总经理周俊向公司提议 2024 年 3 月 14 日召开审计委员会和董事会，提
请审议变更会计师事务所，并获得表决通过。由于未最终获得深圳旭泰盖章版的
《关于 ST 三盛 2023 年度财务报表审计项目终止的函》，2024 年 3 月 15 日，董
事长戴德斌通过 OA 流程申请、总经理周俊审批后加盖公司公章、向深圳旭泰发
出《关于终止深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)承担公司 2023 年度财务报告审
计工作的告知函》
（以下简称“告知函”）。2024 年 3 月 16 日，公司收到深圳旭
泰加盖公章的、同意解除审计业务约定协议的《回复函》。依据双方盖章的告知
函和回复函、蒋赤东走 OA 审批流程、双方于 2024 年 3 月 20 日签署了《审计业
务约定书解除协议》。
通过更换会计师事务所议案，公司于 2024 年 3 月 25 日披露了此次董事会决议事
项。
关于“公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或
拟发表的意见”、公司五位董事各自发表意见如下：
之一，且不是主要原因。
审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。
关于“公司是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止
上市”、公司五位董事各自发表意见如下：
审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。
（2）结合深圳旭泰项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计
团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情
况等，说明深圳旭泰无法满足公司 2023 年度审计要求的具体情况，本次公告披
露的相关解聘理由是否真实合理。
鉴于深圳旭泰在承接公司年报审计工作的意愿上表现出的犹豫态度、在年报
审计工作及关注函的回复工作中所表现出来的瑕疵，加上项目负责人、主审会计
师龙志刚因病住院、和其于 2024 年 3 月 13 日出具的《关于 ST 三盛 2023 年度财
务报表审计项目终止的函》，公司认为深圳旭泰在规定时间内不太可能完成年审
工作并提交年审报告。然而能否按时完成公司 2023 年度财务报表的年审工作并
出具年审报告，将直接决定公司是否能维持上市资格，关乎全体股东及中小投资
者的合法权益，责任重大，因此公司认为本次公告披露的相关解聘理由真实合理。
（3）你公司于 2024 年 3 月 20 日与深圳旭泰签订《审计业务约定书解除协
议》
（以下简称《解约协议》），于 2024 年 3 月 22 日召开审计委员会、董事会审
议程序审议有关事项。在审计委员会、董事会召开会议审议前，你公司已与深
圳旭泰解约。请你公司说明签署《解约协议》的执行人员、时间、是否已履行
公司内部审批、盖章程序及其具体情况（如适用），《解约协议》是否有效，你
公司是否建立并有效执行印章管理制度，你公司是否存在管理层凌驾于内部控
制之上的情形，内部控制是否存在重大缺陷。
基于“深圳旭泰项目负责人、主审会计师龙志刚因病住院、和其于 2024 年
（未加盖
公章）”、公司于 2023 年 3 月 14 日召开董事会决议与深圳旭泰解约。但是董事会
后、深圳旭泰未提供盖章版《关于 ST 三盛 2023 年度财务报表审计项目终止的函》。
司公章、向深圳旭泰发出《关于终止深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)承担公司
日，公司收到深圳旭泰加盖公章的、同意解除审计业务约定协议的《回复函》。
依据双方盖章的告知函和回复函、蒋赤东走 OA 审批流程、双方于 2024 年 3 月
关于“公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形”、公司五位董事各
自发表意见如下：
反反复复，犹犹豫豫，程序上极不严谨，有凌驾于内部控制之上之嫌。
事先沟通明显不足，提供信息前后矛盾时有发生。违规担保和资金占用更加反映
出内部控制存在的明显问题。
关于“内部控制是否存在重大缺陷”、公司五位董事各自发表意见如下：
上存在瑕疵，内控上做的不严谨，有待于今后改正，提高管理水平！
违规担保等内控失效现象，那么，我个人认为，公司的内控是存在严重缺陷的。
（4）2024 年 3 月 20 日晚间，你公司披露《关于公司股票存在终止上市的第
四次风险提示性公告》称，截至公告披露日，深圳旭泰会计师事务所（普通合
伙）未与公司签署审计业务约定书。2024 年 3 月 21 日晚间，你公司披露《关于
（普通合伙）于 2024 年 2 月 27 日就甲方 2023 年度财务报表审计工作达成《审
计业务约定书》。请你公司说明前次信息披露出现前后矛盾的具体原因，全面自
查并说明公司自 2023 年 12 月 29 日以来的信息披露是否真实、准确、完整。
于拟变更会计师事务所的议案》，确定深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公
司 2023 年度财务报告审计机构。
公司发出《关于 ST 三盛 2023 年度财务报表审计项目终止的函》，明确表示：
“预
计将无法保障在规定时间内完成贵公司 2023 年度财务报表审计会计工作，最终
决定不再承接贵公司 2023 年年度财务报表审计会计师工作”，为此公司紧急与其
他会计师事务所进行沟通商洽，其中，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）愿
意承接公司 2023 年度财务报告审计工作。
拟变更会计师事务所的议案》，结果以三票赞成通过更换会计师事务所为北京兴
荣华会计师事务所（普通合伙）的议案、上述议案未公告。公司继续聘任旭泰为
公司年审审计机构，但深圳旭泰未按照约定计划开展审计，导致审计进度严重滞
后。比如在深交所关注函的回复问题上，深圳旭泰的回函时间及回函质量无法满
足基本要求，引发监管机构的进一步关注及严重影响投资者对公司未来发展的信
心。因此公司认为深圳旭泰可能不能够按照约定完成审计工作。
约定书》正本寄回给旭泰，且没有发起《审计业务约定书》约定的首付款的付款
流程，公司管理层计划将深圳旭泰的年审会计师事务所聘任问题重新提请公司相
关权利机构按权限和流程进行审议，因此存在这些纠纷、所以公司管理层对内没
有通报“已经与深圳旭泰签订业务约定书”这一信息。因此在之后 2024 年 3 月
披露《关于公司股票存在终止上市的第三次风险提示性公告》、均表述为公司与
深圳旭泰尚未签约。
告》时，公司证券部尚未拿到当日公司与旭泰签署的“审计业务约定书解除协议”、
次日（2024 年 3 月 21 日）拿到“解除协议”之后、晚间及时在《关于 2023 年
度报告编制及最新审计进展的公告》披露了这一信息。
（5）请你公司说明与北京兴荣华沟通承接公司 2023 年度审计工作的筹划过
程，推荐人、公司审计委员会及董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存
在关联关系，公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排，
是否存在其他协议安排。
北京兴荣华的推荐人未知。
审计项目终止的函》，明确表示：
“预计将无法保障在规定时间内完成贵公司 2023
年度财务报表审计会计工作，最终决定不再承接贵公司 2023 年年度财务报表审
计会计师工作”，为此公司紧急与其他会计师事务所进行沟通商洽，其中，北京
兴荣华会计师事务所（普通合伙）愿意承接公司 2023 年度财务报告审计工作。
更会计师事务所的议案》，结果以三票赞成通过更换会计师事务所为北京兴荣华
会计师事务所（普通合伙）的议案、上述议案未公告。
公司总经理周俊向公司提议 2024 年 3 月 14 日召开审计委员会和董事会，提
请审议变更会计师事务所，并获得表决通过，但该议案未公告。2024 年 3 月 22
日，公司再次召开审计委员会、董事会，董事会表决以全票通过更换北京兴荣华
担任公司 2023 年度财务报表审计会计师。
关于“董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系”、公司五
位董事各自发表意见如下：
有任何关系，不能保证其他董事及审委会成员有没有关系。
关于“公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是
否存在其他协议安排”、公司五位董事各自发表意见如下：
审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。
深圳旭泰于 2024 年 2 月 27 日与公司签订《审计业务约定书》，于 2024 年 3
月 20 日与公司签订《审计业务约定书解除协议》。请深圳旭泰核实并补充说明
下列事项：
（1）请说明前期项目尽调、风险评估及承接程序的具体情况，项目合伙人
和项目组其他关键成员是否参与计划审计工作、参与项目组成员的讨论；制定
的总体审计策略、审计工作的范围、时间安排和方向，是否严格按照《中国注
册会计师审计准则第 1201 号——计划审计工作》
（以下简称《1201 准则》）的规
定实施计划审计工作，并报备相关证明材料。
（2）请说明与前任会计师沟通的具体情况，包括但不限于向前任会计师询
问的内容及其回复，是否查阅前任注册会计师的审计工作底稿等，是否发现前
任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报等，是否按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（以下简
称《1153 准则》）的规定与前任会计师沟通，并报备相关证明材料。
（3）请说明与公司就开展审计事项进行沟通的具体情况，包括但不限于洽
谈、签署协议、就公司审计工作的具体讨论时间及内容等，是否就公司业绩预
告进行沟通；你所前期拟定的项目人员配置情况；“无法按时完成公司 2023 年
度的年报审计工作”的具体体现，在前期洽谈、签署协议时是否无法预计，如
否，请说明具体原因。
公司回复：
待公司收到“深圳旭泰的补充说明”后，将及时披露。
公告及报备文件显示，北京兴荣华注册会计师数量为 9 人，截至 2024 年 3
月 22 日累计立项 94 个 2023 年审计、调查、检查等项目。北京兴荣华 2023 年
审计收入为 620.63 万元，对公司 2023 年年审业务收费 207 万元，占比超过 33%。
前期，深圳旭泰对你公司 2023 年年审业务收费 138 万元。请北京兴荣华核实并
补充说明下列事项 ：
（1）请说明截至目前已承接及拟承接审计业务情况，包括但不限于审计客
户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合北京兴荣华应对
重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明人均审计项目数量是
否存在过高的情形，项目组成员是否具备承接并完成公司审计业务的时间和能
力，是否影响勤勉尽责义务的履行，是否存在导致公司无法在法定期限内披露
经审计年度报告从而退市的风险。
（2）请结合对公司的审计业务收费情况说明是否可能因自身利益或外在压
力对独立性产生不利影响，是否采取防范措施以消除不利影响或将其降低至可
接受的水平，是否符合《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅
业务对独立性的要求》第四十九条的有关规定。
（3）北京兴荣华职业风险基金 2022 年度年末数为 74.47 万，请结合公司风
险情况以及已购买执业保险合同的主要条款，说明北京兴荣华已提取的执业风
险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合
其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。
（4）请说明与公司就年度审计事项进行沟通的具体情况，在确定接受委托
前是否已经按照《1153 准则》的相关要求与中审众环、深圳旭泰就对审计有重
大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况；在接受公司委托前所进行的
尽职调查情况，是否严格按照《1121 号准则》关于业务承接有关事项的规定实
施相应程序及具体内容、结论。
（5）请结合审计工作的具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险
领域的了解情况及拟实施的审计程序说明是否有充足时间保证审计项目的顺利
开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《1201 号准则》
有关规定，是否存在其他协议安排。
北京兴荣华回复：
（1）请说明截至目前已承接及拟承接审计业务情况，包括但不限于审计客
户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合北京兴荣华应对
重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明人均审计项目数量是
否存在过高的情形，项目组成员是否具备承接并完成公司审计业务的时间和能
力，是否影响勤勉尽责义务的履行，是否存在导致公司无法在法定期限内披露
经审计年度报告从而退市的风险。
我所虽然成立时间较短，事务所成立依赖成绩的重大、复杂项目案例较少，
但项目负责人于晓平个人具有丰富的资本市场服务经验。于晓平详细简历如下，
学士学位。2005 年考试通过全国注册会计师考试，2006 年首次注册成为执业会
计师，先后为中国烟草、中国银行、中国农业银行、中国航空航天集团、联通集
团、中国石油、华电集团、中钢集团等国有特大型企业提供审计服务，2007 年
开始从事证券业务审计，2008 年初在中瑞岳华会计师事务所从事审计工作，并
作为签字注册会计师为七星电子、海兰信、益生股份 IPO 项目提供审计服务，为
晨鸣纸业、动力源、七星电子、益生股份等提供年度审计服务。2011 年，加入
九鼎投资从事投资项目风控工作。2012 年加入日信证券投行部从事 IPO 项目辅
导工作，2013 年 12 月考试通过保荐代表人资格，并开始从事新三板挂牌推荐督
导工作。2014 年 5 月首都经济贸易大学会计系研究生结业，取得硕士研究生学
位，毕业论文题目为《企业并购中的会计处理》。2015 年初，加入大通证券投行
部继续从事股权投资业务，先后为 8 家企业提供新三板挂牌服务。2017 年加入
国融证券投行部从事股权、债券业务，先后为 40 家以上新三板项目提供服务，
并先后为多家上市公司如百傲化学、升达林业、曙光股份提供定增、并购、可交
债等投行业务，为多家新三板挂牌项目提供定增、并购、重大资产重组项目。2022
年 11 月，加入兴荣华会计师事务所，再次成为执业注册会计师，主要从事证券
类项目业务审计，2023 年先后为源达股份、瑞特爱、信中利提供年审服务。2024
年 1 月 23 日，经与信中利管理当局沟通，双方对 2023 年年审审计范围无法达成
一致意见，我所及时辞任信中利 2023 年年度审计机构。与三盛教育相比，信中
利项目在交易复杂性、资产规模、时间紧张性更具挑战性。于晓平 2019 年至 2023
年在中国社科院就读，数量经济与技术经济专业高级研究班结业，自 2022 年开
始先后就读北清经管 EMBA 班，后 EMBA 总裁班，于晓平同时具有资产评估师资格、
管理会计师资格、国际内部审计师资格。
根据行业统计数据，全国共有约 10 万余名执业注册会计师，对 420 万余家
行政企事业单位提供服务，人均服务数量约 42 家。兴荣华作为一家成立时间尚
短的事务所，目前正处于品牌建设初期，执业会计师人均项目数量不足 20 家。
我所人均审计项目数量相比同行业目前较少，不存在关注函认为的人均审计项目
数量过高的情况。
为按约定及时完成三盛教育项目审计，我所自 2024 年 1 月 28 日，首次与三
盛教育公司相关人员接触开始，积极开展项目承接前的调研工作，对公司前期事
项进行了详细了解，多次走访公司、并与董、监、高成员进行了多轮访谈，与前
任会计师、评估师、律师等进行了多轮电话沟通，取得了公司部分重要财务资料，
仔细审阅公司历次公告和监管机构的问询文件，并实地走访了天雄新材工厂。但
由于前任事务所旭泰事务所与三盛教育公司有约在先，我所前期未能与三盛教育
就 2023 年审计达成书面一致意见，但双方仍保持密切的联系，并以“2023 年审”
复核机构的身份，取得了公司部分财务数据，继续关注公司的 2023 年审计进展。
方多次沟通，终于达成一致意见。我所承诺组织足够的审计人员，并按计划开展
现场工作。
现场审计人员：1 名部门负责人+6 名注册会计师+7 名助理，共 14 人
分组 项目负责人 副组长 组员
后勤工作人员 3 人：王蕾、李玥灵、肖雪
实习生：3 人
质控专员：王启志、质控合伙人李雪梅、项目合伙人尚华均具有注册会计师
资格，并承诺按计划开展项目风控工作。
综上，我所目前人员齐备，可以快速开展审计工作。
我所已于 2024 年 3 月 26 日，组织与三盛教育相关财务人员召开见面会，详
细介绍了我方审计人员的基本情况，并提出具体的现场工作要求，2024 年 3 月
作，4 月 22 日，完成报告初稿，并形成初步审计意见，4 月 25 日前完成质控工
作，并于 4 月 26 日正式提交全部工作成果。
我所承诺，严格按照《注册会计师法》、
《注册会计师执业准则》和《业务约
定书》约定开展工作，周密计划，严格执行，排除不当干扰，力争按约定完成审
计工作，但由于项目处于初次承接，部分业务在审计过程中可能存在新的审计发
现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内
披露经审计年度报告的情形。
综上，我所认为：不存在人均审计项目数量过高的情形，项目组成员具备承
接并完成公司审计业务的时间和能力，不存在影响勤勉尽责义务的履行，由于项
目处于初次承接，存在导致公司无法在法定期限内披露经审计年度报告从而退市
的风险。
（2）请结合对公司的审计业务收费情况说明是否可能因自身利益或外在
压力对独立性产生不利影响，是否采取防范措施以消除不利影响或将其降低至
可接受的水平，是否符合《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审
阅业务对独立性的要求》第四十九条的有关规定。
北京兴荣华回复：
兴荣华于 2023 年 9 月制定了《业务收费管理办法》，并及时在公司网站
www.xrhcpa.com 进行公示，我所按照公司提供的 2023 年未审数测算此次年审业
务收费报价为 234 万元。考虑到项目的时间紧迫性，工作范围的延展性，前期业
务的复杂性和风险评估，我们按照人员计划进行测算报价 348 万元，考虑到公
司实际资金情况，以及作为兴荣华首家上市公司业务，并参考公司披露的前任会
计师事务所收费情况，最后报价 207 万元。该报价涵盖了此次审计工作和交易所
问询函回复核查的部分。根据《业务约定书》，双方协商一致的付款进度为，董
事会通过，合同签订 5 日内支付预付款 50 万元，项目现场结束后 5 日内支付进
度款 50 万元，审计报告正式出具后支付合同款 50 万元，问询函回复提交前支付
合同款 57 万元。上述付款进度符合正常商业安排。
本所按照风险导向审计理念和质量至上的执业要求，目前处于快速成长阶
段，客观需要通过扩大会计师事务所的客户群来增大自身业务规模。
由于本项目为本所首次承接，同时也为本所承接的首单上市类业务年报审
计，虽然合同金额对目前本所的比例较大，但本所其他项目收费也足以支持本所
正常发展，本所自始至终坚守“独立性”和“专业胜任能力”为执业底线，通过
评价客户诚信能力和自身独立性、专业胜任能力、及对我方的职业道德风险作为
承接项目的判断标准。在事务所发展初期，不可避免出现个别项目占比较重的情
况，但绝对不允许出现对客户的依赖情况。
为合理保证项目组和其他受独立性要求约束的人员保持独立性，事务所采取
的相关措施:
首先，我所在承揽阶段，严格按照《项目承接管理制度》，要求项目负责人
对项目的情况进行充分了解，并按照《收费管理办法》进行报价，绝对禁止事先
承诺报告意见类型。
其次，在承揽后，我所及时组建项目团队，要求项目团队成员全体签署独立
性声明，对后续加入的实习生，也要求补签独立性声明。
最后，我所注册会计师、质控专员、质量合伙人、项目合伙人均签署独立性
声明。
我所在项目实施中，不定期的通报独立性要求，要求项目团队严禁买卖标的
公司股票，并对获悉的商业信息进行保密，禁止与任何关联方讨论和买卖标的股
票。
同时，本所在本项目执行过程中，将继续主动向监管部门沟通，对审计发
现的重大情况及时按要求上报，通过向协会专家和其他会计师、甚至保荐代表人
请教，确实做好审计计划，并严格执行，确保做出的职业判断不流于形式，不自
以为是，不罔顾事实，也不盲目怀疑，只有充分了解企业实际情况，才能客观、
公正的合理评价公司财务状况、经营成果和现金流量，不出现重大工作失误导致
影响报告意见，甚至出现审计失败的情况。
综上，本所已切实采取防范措施以消除潜在不利影响或将其降低至可接受
的水平，符合 《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独
立性的要求》第四十九条的有关规定。
（3）北京兴荣华职业风险基金 2022 年度年末数为 74.47 万，请结合公司
风险情况以及已购买执业保险合同的主要条款，说明北京兴荣华已提取的执业
风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结
合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。
北京兴荣华回复：
本所自 2021 年 1 月开始按业务收入的 5%计提执业风险基金，截止 2023 年
末数为 74.47 万元，上述年份由于工作人员未仔细核对，错误列示为“2022 年
度末”。我们已提请公司进行更正，并深表歉意。
本所未购买执业保险，如出现审计失败，可以预计对本所的影响将是致命的，
也是对审计行业再次伤害。但主观来说，本所承接此单业务是本所发展需要，只
有通过完成更多的项目才能更好地向社会公众传递我所坚持的风险导向审计理
念，才能在工作中不断提升和优化本所的工作流程和管理制度，才能对本所的执
业品牌有更大的提升。因此本所经 2 个月的前期了解，并与公司进行了多轮次的
沟通、仔细研读了公司自成立以来的重要公告，对目前公司因为财务问题导致的
问询回复推迟，对公司财务的真实性、完整性、准确性和规范性，尚需进一步的
风险评估和应对，可能需要根据获得的具体审计证据和开展的核查、审计工作，
按照《执业准则》提请进行调整，并对 2022 年年度审计意见涉及的事项进行了
专题研究、分析。
客观上，会计师事务所从事的是高端服务行业，审计工作具有一定固有限制，
虽然市场上也不断出现各种审计失败案例，但我所能在吸取他人教训的基础上，
审慎开展审计工作，截止回复日，我所不存在审计失败的情形。我所再次声明，
与社会公众期望存在信息差距，事务所不是保险机构，按照《注册会计师法》依
法开展业务活动，受财政部、注协管理，接受证监会及派出机构的依法监督管理。
如因我所执业原因导致的审计失败，我所承诺在我所的能力范围内承担应当承担
的民事责任。同时我所也在《业务约定书》中明确提示公司，如因公司未能如实、
完整、及时的提供审计资料导致的审计失败产生的民事赔偿责任由公司先行承担。
另，我所目前因业务发展需要，已启动增资计划，拟吸收于晓平、冯仕杰两
位合伙人加入，计划在 2024 年 12 月底增资至 500 万元，按本所保守业务发展规
划，2024 年至少计提执业风险金 50 万元，因此预计到 2024 年 12 月 31 日，本
所净资产至少为 624 万元，但由于无法预测尚不存在的民事赔偿责任可能涉及的
金额，只能参考已出现的案例，上述金额对索赔金额远远不足。因此，本所目前
合伙人上下一心，高度重视项目的执行情况，对本项目投入足够的审计资源，质
控部门也同步开展工作，监控项目的进展，确保审计发现能如实反映企业的真实
情况。本所也开通服务热线 010-59673336，欢迎社会各界监督，并提供审计线
索。本所再次声明，本所从 2021 年 9 月申请备案证券业务服务资格，从 2 名注
册会计师发展到目前 14 名注册会计师（其中 2 人为非执业状态，3 人转所手续
正在办理中），与整个行业上万家事务所相比，本所无论执业注册会计师数量还
是整体收入均处于中等水平。
我所是在国家对证券业服务机构压实中介责任的大背景下，勇于承担重任，
是在详细了解企业基本情况下，并合理配置审计资源。从根源上重视项目风险评
估和应对，不向任何单位承诺审计意见，不提前预设立场，在公司公告前，严格
保密，不误导投资者。我所认为，虽然本项目在承接时评估为高风险项目，本所
也同样认为高风险项目只是风险概率高，并不是风险绝对数高，经过细致的工作，
要求公司能提供充分、适当的审计证据，切实降低风险，避免审计失败符合公司、
监管机构、本所、社会公众的共同期望。
综上，截止回复日，兴荣华不存在审计失败的情形，也不存在承担连带赔偿
责任的情况，因此我所已提取的执业风险基金、未购买的执业保险足以覆盖审计
失败导致的民事赔偿责任，我所自身财务状况量化评估足以具备承担连带赔偿责
任的能力。
（4）请说明与公司就年度审计事项进行沟通的具体情况，在确定接受委托
前是否已经按照《1153 准则》的相关要求与中审众环、深圳旭泰就对审计有重
大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况；在接受公司委托前所进行的
尽职调查情况，是否严格按照《1121 号准则》关于业务承接有关事项的规定实
施相应程序及具体内容、结论。
北京兴荣华回复：
本所已与中审众环、深圳旭泰分别进行了电话和书面沟通，并已取得回函信
息，中审众环回复内容与之前的企业回复已披露的内容一致。旭泰事务所回复内
容如下：
我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部
审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理
层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。
具体参见公司于 2024 年 3 月 6 日公告的*ST 三盛:深圳旭泰会计师事务所《关
于对三盛智慧教育科技股份有限公司关注函〔2023〕337 号》的回复意见。
注的内部控制缺陷
"2023 年 3 月，上市公司子公司湖南三盛新能源有限公司通过存单质押的方
式又将期后归还的资金 4.5 亿元定期存单被质押提供外部担保，该担保事项未履
行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。导致期后一笔 2 亿元短期
借款逾期，目前已经归还该借款。
公司上述资金汇出未受公司资金管理制度的制约，导致出现实际控制人凌驾
于内部控制之上的内控失效行为；主要系报告期内公司正处于实际控制人更迭过
程中，且董事会成员、总经理、董事会秘书以及财务总监等关键管理人员发生重
大变动，新老管理层对公司的控制权未形成有效交接，未对公司予以持续监管并
实施必要的内部控制，致使内部控制监督无效。
我们在审计过程中已向该公司治理层沟通过上述管理层舞弊、违反法规行为
以及值得关注的内部控制的缺陷。"
我所主审会计师身体原因及其他工作人员安排等。
(一)麻栗坡天雄的现场审计
访谈总经理、销售、采购、生产、人事、财务部、公章管理等部门负责人，
获取相关穿行测试资料及控制测试资料，进行生产产能测试，了解公司的内控控
制有效性
（1）函证：对 2023.12.31 及 2022.12.31 的银行余额、往来款项进行函证，
对 2023 年度的采购额及收入进行抽样函证。
审计进度：已回函 50%。
（2）盘点：已于 2023 年 12 月 31 日对存货、固定资产进行盘点。
（3）实质性程序：对各报表科目进行实质性程序。
审计进度：完成 60%，部分重要资料待企业提供。
(二)广州华欣、恒峰的现场审计
访谈华欣电子销售、供应链、人事、研发部部门负责人，了解内控有效性。
（1）函证：对 2023.12.31 及 2022.12.31 的银行余额、往来款项进行函证，
对 2023 年的采购额及收入进行抽样函证。
审计进度：已发函，待回函。
（2）盘点：已于 2023 年 12 月 31 日对存货、固定资产进行盘点。
（3）实质性程序：对各报表科目进行实质性程序（详见五、重要科目应对
程序）
审计进度：完成 90%，差其他应收款坏账定数，其他均已完成。
(三)北京区域现场审计：
访谈母公司关联方资金活动与对外担保、印鉴管理相关负责人，执行穿行测
试，了解内控有效性。访谈中育贝拉销售总监，了解教育行业情况，了解公司收
入下降原因。
审计执行结果：
《印鉴管理》访谈完成，已核查 2023 年度印鉴登记台账，待
公司提供 2022 年度、2023 年度、2024 年度 1-2 月份的 OA 审批清单，对外担保
访谈提纲已发客户，待访谈相关负责人，中育贝拉访谈提纲已发财务，待访谈相
关负责人。
审计初步结论：待定。
（1）函证：对 2023.12.31 及 2022.12.31 的银行余额、往来款项进行函证，
对 2023 年的采购额及收入进行抽样函证。
审计进度：银行函证制作完成，待发函。往来函证已和财务核对相关资料，
待发函。
不存在
该公司 2022 年年度被出具带强调事项段的无法表示意见的审计报告，触发
退市新规中的财务类强制退市情形，我们提请后任注册会计师关注，上市公司因
触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST 后，首个会计年度的审计报告
意见类型被出具无法表示意见、否定意见或者保留意见的情形，深交所将终止其
股票上市交易。
根据《1153 准则》，本所在接受委托后，将继续保持与前任事务所的沟通，
要求提供上年度审计调整试算平衡表，及合并底稿以便复核上年度财务数据的生
成过程，如发现上年财务报告中的重大错报部分，将提请公司进行三方会谈，并
对上年度财务数据进行必要的追溯调整。
根据《1121 号准则对财务报表审计实施的质量管理》第四章 要 求中第三
节 客户关系和审计业务的接受与保持。本项目合伙人尚华确定会计师事务所就
客户关系和审计业务的接受与保持制定的政策和程序已得到遵守，并且得出的相
关结论是适当的。已考虑在客户关系和审计业务的接受与保持环节获取的信息。
目前不存在可能会导致会计师事务所拒绝接受或保持该客户关系或审计业务。
同时，本所按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第三章相关要求，开
展业务承接工作。具体包括：初步了解业务环境，与公司洽谈业务约定书，分清
会计责任与审计责任。向企业提供《保密承诺》，并取得部分财务数据和原始资
料，合理评价鉴证对象的适当性、标准、证据以及业务用途合理性。未发现影响
本所业务承接的否定性情况等等。
（5）请结合审计工作的具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险
领域的了解情况及拟实施的审计程序说明是否有充足时间保证审计项目的顺利
开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《1201 号准则》
有关规定，是否存在其他协议安排。
北京兴荣华回复：
经过前期计划，本项目由本所业务三部具体承做，并借调审计二部韩照兰经
理进行协作重要子公司审计，共派出 14 名全职员工分 3 组进行现场审计，并由
吉秋、毕艳琪、韩照兰均具有注册会计师资格。其中于晓平还具有资产评估师、
管理会计师、国际内部审计师资格等。
三盛教育公司共有 18 家审计单位，但除天雄新材外，广州华欣、中育贝拉、
恒峰电子、母公司规模中等，其他公司规模普遍较小。且公司已经前任会计师旭
泰所进行审计，财务信息相对比较完善，本所通过制定严格的审计计划，同时督
导各项目组齐头并进，对发现的问题及时处理。要求各项目组至少每 2 天汇报一
次项目进度，并对审计发现进行及时沟通，争取 4 月 15 日前完成现场工作，4
月 22 日前完成报告初稿，4 月 25 日前，完成质控复核工作，并不晚于 4 月 26
日向公司提供完整版的全套审计成果。
本所将根据风险评估结果开展关键审计程序工作，并在审计报告中对关键事
项进行详细披露。确保向公司及公司股东等提供一份高质量的审计报告，如实反
映企业的财务状况、盈利情况和现金流量。针对前期非标事项进行重点检查，确
保财务处理和信息披露的充分、适当。本所再次公开承诺，接受社会公众监督。
目前识别的重点审计风险领域和拟实施的审计程序如下：
（1） 证监会立案调查事项
拟实施的审计程序：
的基本情况及进展，合理评估对企业财务的影响。
有差异，要求公司进行审计调整。
最佳数据估计是否与企业入账金额一致。。
（2） 资金占用、违规担保事项
拟实施的审计程序：
性，并通过独立检索（含已离职的董监高及其控制、重大影响的
企业），核对往来明细，确认公司是否有其他未披露的关联方。
交易性质，以及是否存在未披露的关联关系。
在未披露的非调整事项、调整事项。必要时，要求企业签署三方
监管协议，对大额期后资金使用情况进行审查。
对前期的重大缺陷做出的整改是否有效。
识别和确认公司资金管控的有效性，金额的准确性。
形。
（3）天雄新材的商誉减值、估值公允性事项
拟实施的审计程序：
务处理的真实性、准确性
测文件的依据、假设、参数的合理性
费用的完整性，并结合之前的盈利预测文件，分析差异原因是否
合理。
是否可行，并要求企业对未来 5 年的经营计划做出明确的规划。
合理。
的审计》的相关要求，逐项与公司管理层及管理层外聘专家沟通，
并作为关键事项在审计报告中进行适当披露。
（4）持续经营能力
拟实施的审计程序：
说明，结合公司绩效考核制度，合理判断经营目标是否合理。
划，是否存在到期无法偿债的情形，引发的债务风险。
年现金流入是否能覆盖现金流出。
对公司财务的影响。
员工大幅减少，招工难等情况。
预计负债，以及对公司财务的影响。
竞争优势，详细了解生产工艺过程，分析成本结构，合理预计停产
对财务的影响。对行业未来发展方向进行前瞻性评估，考虑市场规
模和技术进步对公司的影响。
要求和投资项目超额亏损相关要求检查公司财务处理是否准确。
历情况，合理预期未来的人员稳定情况。
（5）收购天雄新材 39%股权、锰渣库、变电站等交易事项
拟实施的审计程序：
判断是否具备商业实质。
闲置产能是否存在改善计划。
重要的固定资产，确认资产的使用状况。
排与公告信息一致。
差异，如存在差异，与前任会计师进行沟通，确认是否进行调整。
评估停产造成的财务影响，关注职工工资计提、发放是否足额，是
否存在承诺的费用未入账。
中差异情况进行合理评判，必要时，向出具报告的中介机构进行访
谈，确定入账资产的依据是否充分、准确。
日时点的重置成本进行估值，并分析复核估值依据、估值假设、估
值参数是否合理。
（6）租赁事项
运营情况，并针对租赁资产的经济使用寿命逐项判断公司前期会计
处理是否正确。如存在重大差异，与前任会计师进行沟通，确认是
否进行调整。
延伸访谈，了解权利人对租赁交易的看法，并合理预计公司的租赁
费的财务影响。
生产工艺过程，并取得相应的原始单据。
租赁资产的历史沿革、确认租赁的必要性和价格的公允性。
否计提相应的递延所得税资产、递延所得税负债。
电力、社保、税务等部门。
（7）业绩对赌事项
款的执行情况，充分了解当事人的执行意愿和能力，并要求公司充
分披露相应的进展。
对赌条款对公司财务的影响。结合减值测试，按资产的确认条件及
时确认对当期损益的影响。
通，确认是否进行调整。
的承诺，结合商誉减值测试，检查相应的承诺有效性和执行可靠性。
是否公允合理，对敏感性做压力测试，结合本量利模型，确认天雄
新材的盈亏平衡点。
进展情况，以及会计处理是否充分。
（8）内部控制评价事项
拟实施的审计程序：
是否齐备。
情况；
访谈实际控制人，并要求出具合规经营的承诺。
内控自我评价报告，确认是否存在其他未披露的内控薄弱环节。
要求与前任会计师进行三方会议，必要时进行追溯调整。
（9）其他事项
根据 2023 年 12 月 29 日《中国注册会计师协会关于做好上市公司 2023
年年报审计工作的通知》的要求，对收入确认、资产减值、货币资金、
会计政策和会计估计，以及期初数、非经常性损益等进行重点审计。
拟实施的审计程序：
检查重点客户，结合函证和工商查询记录，确认收入的真实性、完
整性、准确性。
层的经营计划，复核减值计提是否充分。
信用减值计提是否保持一致。对未及时回函的债务单位进行必要的
替代测试，取得合同、审批单，并结合公司的财务管理制度和期后
回款情况判断可收回性。
统计。
他核对财务信息一致。
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2023 年修订）相关
要求。
上述审计重点关注事项仅为根据前期了解情况制定的审计计划，随着项目的
进展，如有其他审计发现，项目组将随时修订审计计划，并及时与公司沟通，确
保 2023 年年报信息披露的真实、准确、完整、规范性。
本所质控部由质控合伙人李雪梅和资深注册会计师王启志老师担任。从项目
策略、审计计划、风险评估、拟实施的关键审计程序及结果，及时汇报，确保项
目组的重大审计发现及时与质控部同一进度。经自查，我所相关审计、复核计划
符合《1201 号准则》 有关规定，除与客户签订的真实有效的《审计业务约定书》
外，不存在其他协议安排。
你公司审计委员会委员一致同意解聘深圳旭泰作为公司 2023 年度财务报告
审计机构，且一致认为北京兴荣华具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜
任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的
情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况，建议聘任北京兴荣华为公司 2023 年度财务报告审计机构。请公司审计委
员会、独立董事核实并补充说明下列事项：
（1）请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工
作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响
发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合目前深圳旭泰提出的资金存在闭环、无法判断收购天雄新材少
数股权的商业实质的情况，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报
编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟
采取的具体措施。
（3）请说明对北京兴荣华的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者
合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果。
公司回复：
（1）请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工
作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响
发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等
相关规定“国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季
度结束前完成选聘工作”。公司聘请北京兴荣华作为 2023 年审计会计师的时间晚
于被审计年度第四季度，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》第十四条第三款等相关规定。公司审计委员会就此事项高度关注。
公司于 2024 年 3 月 22 日召开董事会审计委员会会议，公司审计委员会委员
一致同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告
审计机构，并对北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）专业资质、业务能力、独
立性和投资者保护能力等方面进行了核查，并依据《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》对北京兴荣华进行评价，一致认为其具备为公司服务的资
质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在
影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况，建议聘任北京兴荣华为公司 2023 年度财务报告审计机
构，聘期一年,负责公司 2023 年度审计工作，并将该议案提交公司董事会审议。
关于“突击换所对公司年报披露的影响是正面的还是负面的”、公司五位董
事各自发表意见如下：
临时突击换所，暴露公司管理存在问题，给外界印象是公司能否按时披露年报存
在不确定性，因此是负面的。正因为距年报披露时间这么短，公司还坚持换所，
又体现了公司要按时披露年报的决心，因此又是正面的。
从社会层面看，在此敏感期换所，有负面影响存在。
退市关键事项的年报审计高度关注，在年报披露临近一个多月换所，必然是很负
面的影响。
启元律所核查并发表明确意见：
（一）核查方法及程序
（二）核查内容
办法》第十四条第三款等相关规定
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的
规定：国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结
束前完成选聘工作。公司本次变更 2023 年财务报告审计机构在审计年度之后，
不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的规
定。
的通知，审议《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年
度财务报告审计机构的议案》《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）
担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》事项，同时将相关会议资料以电
子邮件方式发送给了审计委员会各成员。按照《中华人民共和国证券法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《三盛智慧教育
科技股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认聘任的北京兴荣华会计师事务
所（普通合伙）所具备作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构的胜任
能力，同意提交董事会审议相关议案。
旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》
《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审
计机构的议案》，尚需股东大会审议。
（2）请结合目前深圳旭泰提出的资金存在闭环、无法判断收购天雄新材少
数股权的商业实质的情况，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报
编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟
采取的具体措施。
公司以现有锰基产业为基础，将锰系新材料产业作为公司的发展战略。湖南
大佳、天雄集团和麓丰水电看好公司的业务发展前景，与公司达成深度合作关系，
分别转让天雄新材 39%股权、尾渣库和 110KV 变电站项目给上市公司，是基于对
未来业务发展前景做出的独立决策，不以太力科从杭州航虹借款为前提。同时湖
南大佳、天雄集团和麓丰水电对大股东太力科进行投资、以参与公司经营，共享
上市公司收益，是基于商业逻辑做出的独立决策，不以太力科偿还占用资金为前
提。大股东太力科从杭州航虹借款以解决资金问题，是太力科作为大股东的义务，
不以公司向湖南大佳、天雄集团和麓丰水电购买资产为前提。大股东太力科将湖
南大佳、天雄集团和麓丰水电的投资款用于偿还向杭州航虹的借款，是大股东太
力科基于正常金融安排所做的商业行为，不以湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对
太力科投资为前提。因此，从资金流方面，上述交易的资金构成了形式上的资金
闭环；从业务流方面，上述交易的都是基于业务实质做出的独立的商业决策，不
构成实质上的资金闭环。
商业实质是指一项交易或事项的经济实质，即其是否具有真实的商业目的和
合理的经济理由，以及是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。在商业实
质的判断上，一般应遵循实质重于形式的原则，即关注交易或事项的经济本质，
而非仅仅关注其法律形式或外在表现。具体来说，如果一项交易或事项的未来现
金流量在风险、时间和金额方面与原先预期的显著不同，或者其预计未来现金流
量现值与原先资产的预计未来现金流量现值存在显著差异，且其差额与公允价值
相比又是重大的，那么就可以认为该交易或事项具有商业实质。
此外，在商业实质的判断上，还需要考虑企业交易的背景和目的，以及相关
市场和行业的情况。根据《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会
[2019]8 号）第七条的描述：
“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显
著不同。
（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不
同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”它的核心特征
是相关交易是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。这种交易可能涉及资
产的更新、升级或重组，旨在提高企业的经营效率、降低成本或增加市场竞争力。
公司收购天雄新材 51%的股权成为公司控股股东后，以天雄新材现有锰基产
业为基础，大力发展锰业高新产业，将锰系新能源材料产业作为公司的发展战略。
公司收购湖南大佳所持有天雄新材 39%股权，可以帮助公司进一步扩大业务范围
和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。相关交易能够对企业产生实质性的经
济利益或风险，提高企业的经营效率、降低成本或增加市场竞争力。因此，公司
所购天雄新材的少数股权具有商业实质。
审计委员会将在年报编制过程中勤勉尽责、督促管理层保证年报信息披露的
真实、准确、完整。
（3）请说明对北京兴荣华的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者
合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果。
公司审计委员会委员对北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）专业资质、业
务能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了核查，并依据《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》对北京兴荣华进行评价，一致认为其具备为公
司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关
系，不存在影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力、诚信状况。
再冻结的公告》称，你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）累计
冻结股份数量为 101,800,318 股，占其所持股份比例达 100%。
（1）请你公司说明控股股东所持公司股份被全部冻结的具体原因，并说明
有关股份是否可能面临司法处置，解冻股份是否存在实质性困难，并充分提示
风险。请律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司根据《创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023
年 12 月修订）》的有关规定，补充披露以下信息：最近一年是否存在大额债务
逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问
题涉及的重大诉讼或仲裁情况；是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害
上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施；是否可能导致上市
公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业
绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。
公司回复：
（1）请你公司说明控股股东所持公司股份被全部冻结的具体原因，并说明
有关股份是否可能面临司法处置，解冻股份是否存在实质性困难，并充分提示
风险。请律师核查并发表明确意见。
公司已经向控股股东“福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）”发函落实股份
冻结的具体情况，截止本回复函提报日，尚未收到福建卓丰的回函。
待收到股东回函后，公司将请律师发表核查意见并及时披露。
启元律所核查并发表明确意见：
根据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司控股股东福建卓丰投资合伙
企业（有限合伙）仍未回复股权冻结的相关情况。本所律师待收到公司控股股东
相关回复及文件后将根据核查情况及时披露明确意见。
（2）请你公司根据《创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023
年 12 月修订）》的有关规定，补充披露以下信息：最近一年是否存在大额债务
逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问
题涉及的重大诉讼或仲裁情况；是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害
上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施；是否可能导致上市
公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业
绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。
公司与控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）核实之后，再行披露。
自然、独立董事及审计委员会成员谭柱中接连辞职。你公司拟聘请的独立董事
蒋克奇尚未取得独立董事资格证书。
（1）请你公司说明董事、高级管理人员频繁变动的具体原因，对审计委员
会履行职责、你公司 2023 年年度报告编制工作及公司日常生产经营的影响，你
公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险，你公司是否存在应披露未
披露事项。
（2）请结合拟任董事（含独立董事）、高级管理人员的个人情况、专业能力、
任职经历、与你公司控股股东、实际控制人的关联关系等信息，进一步说明提
名的理由，拟任董事及高管是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要
求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验、是否能够在
履职过程中做到勤勉尽责。
（3）请你公司董事会提名委员会说明对本次拟任独立董事任职资格的核查
过程及核查意见，并说明独立董事候选人是否符合《公司法》
《上市公司独立董
事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》
《公司章程》等法律法规要求的任职条件。请律师核查并
发表明确意见。
公司回复：
自然、独立董事及审计委员会成员谭柱中接连辞职。你公司拟聘请的独立董事
蒋克奇尚未取得独立董事资格证书。
（1）请你公司说明董事、高级管理人员频繁变动的具体原因，对审计委员
会履行职责、你公司 2023 年年度报告编制工作及公司日常生产经营的影响，你
公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险，你公司是否存在应披露未
披露事项。
关于董事、高级管理人员频繁变动的原因、公司暂无未可公开披露的信息。
独立董事蒋柱中是因为年龄和身体原因辞任，继任独董蒋克奇先生尚未取得独立
董事资格证书，本人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书。
历次董事高管的变动公告信息如下：
人财务总监辞职的公告》（公告编号：2024-010），披露：“张国全先生因个人工
作原因，申请辞去公司副总经理、财务负责人与财务总监职务，辞职后将不在公
司担任职务。”
书辞职的公告》（公告编号：2024-018），披露：“郭宋君先生因个人原因申请辞
去公司副总经理、董事会秘书职务。郭宋君先生的原定任期至 2025 年 10 月 16
日，辞职后将不在公司担任任何职务。”
事的公告》（公告编号：2024-023），披露：“因个人原因，唐自然先生申请辞去
公司董事职务，辞职后将不在公司任职。”。
决议公告》（公告编号：2024-022），审议通过了《关于补选董事的议案》，同意
补选刘大成先生为第六届董事会董事候选人，同时审议通过了《关于聘任公司财
务负责人、财务总监与董事会秘书的议案》，同意聘任张发军先生为财务负责人、
财务总监与董事会秘书。
选独立董事的公告》，披露：
“因个人原因，谭柱中先生申请辞去公司独立董事职
务及提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员职务，辞职后将
不在公司任职。”。
决议公告》（公告编号：2024-033），审议通过了《关于补选独立董事的议案》，
同意补选蒋克奇先生为公司独立董事候选人。同时担任提名委员会主任、薪酬与
考核委员会主任和审计委员会委员职务，任期自公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。
董事、高级管理人员频繁变动、对审计委员会履行职责、公司 2023 年年度
报告编制工作及公司日常生产经营产生一定程度的不良影响。
关于“公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险”参见本回复函第
一问（3）之回复意见。
启元律所核查并发表明确意见：
（一）核查方法及程序
奇简历、上市公司独立董事候选人声明与承诺、上市公司独立董事提名人声明与
承诺；
上海、北京）核查蒋克奇先生是否存在不得担任独立董事的情形。
（二）核查内容
谭柱中先生于 2024 年 3 月 11 日向公司董事会申请辞去董事职务，2024 年 3
月 21 日公司以通讯方式通知第六届董事会提名委员会委员于 2024 年 3 月 22 日
召开公司第六届董事会提名委员会第六次会议。公司第六届董事会提名委员会第
六次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。2024 年 3 月 22 日公司
第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于提请
召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，公司定于 2024 年 4 月 11 日召开公司
根据公司拟任独立董事蒋克奇先生的《独立董事候选人履历表》，蒋克奇先
生 1966 年 2 月生，湖南邵阳县人，1987 年毕业于华中工学院，高级工程师。历
任 2018 年在全国锰业技术委员会任副主任，2020 年至今任全国锰业技术委员会
常务副主任，法人代表，中国锰业杂志社社长，湖南省金属学会委员。蒋克奇先
生了解并熟悉公司电解锰业务的基本运作及治理，掌握电解锰行业发展动态及行
业规范，能够为公司提供行业规范指引和行业政策信息解读，为公司经营发展提
供专业的指导意见并做出独立判断。通过在最高人民法院网查询，不属于“失信
被执行人”， 蒋克奇先生符合《上市公司独立董事管理办法》第七条的规定。截
至本法律意见书出具之日，蒋克奇先生尚未取得独立董事资格证书，本人已书面
承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。
根据蒋克奇出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，蒋克奇先生符合《上
市公司独立董事管理办法》第六条关于独立董事独立性的规定。蒋克奇先生不存
在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、
期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
综上所述，本所认为：蒋克奇符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》《公司章程》等法律法规要求的任职条件。
你公司在互动易中称“经核实，三条产线恢复后产量目前将近每日 120 吨”。
请你公司结合天雄新材电解锰生产线自复工以来生产的产品名称、等级、实际
产量情况、生产所需矿石原料及电力使用量情况等说明前述互动易回复是否真
实、准确，并向我部报备有关证明材料。请你公司全面自查公司在互动易及其
他投资者关系管理活动中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，
是否充分提示相关业务的风险，是否存在误导投资者的情形；结合前述问题说
明公司是否存在以互动易平台回复替代临时公告的情形，是否违反本所《上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
第 8.5.1 条第三款的有关规定。
公司回复：
（1）你公司在互动易中称“经核实，三条产线恢复后产量目前将近每日 120
吨”。请你公司结合天雄新材电解锰生产线自复工以来生产的产品名称、等级、
实际产量情况、生产所需矿石原料及电力使用量情况等说明前述互动易回复是
否真实、准确，并向我部报备有关证明材料。
公司三条电解锰生产线已于 2024 年 3 月 13 日正式复工复产，3 月 14 日产
出产成品，产品名称为电解金属锰，等级均为正品，截止 3 月 28 日共计生产电
解锰 1,515.058 吨，消耗矿粉 18,436.0 吨，折算 12%消耗 15,233.16 吨，电力
消耗 10,347,797.0 度，具体日产量及消耗见下表：
电解锰（正品） 消耗
日期 品 矿粉 T（折
一线 二线 三线 合计 矿粉领用 电力 kwh
位% 12%）
日期 电解锰（正品） 消耗
合计 645.658 321.2 548.2 1,515.058 18,436.00 15,233.16 10,347,797.00
按公司目前生产规模三条生产线恢复生产，产量应达 120 吨/日以上。由于
粉供应不足，无法同时满足三条生产线满产所需。基于此，我公司积极与主风机
轴生产厂家江苏泰隆风机制造有限公司协商沟通并签订风机轴加工合同，加工完
成并运送至麻栗坡工厂制粉车间后，安装维修工程大约需要 5 天时间。
（2）请你公司全面自查公司在互动易及其他投资者关系管理活动中客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，是否充分提示相关业务的风险，
是否存在误导投资者的情形；
公司由董事会秘书和证券事务专员对 2024 年 1 月 1 日至今互动易回复情况
进行了全面自查，暂未发现存在误导投资者的情形。
（3）结合前述问题说明公司是否存在以互动易平台回复替代临时公告的情
形，是否违反本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》第 8.5.1 条第三款的有关规定。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年修订）
（以下简称：监管指引第 2 号）第 8.5.1 条第三款的有关规定：
“公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披
露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提
问进行回答。”
涉及天雄新材产能信息、不是“公司未公开的重大信息”。
（1）2022 年 11 月 23 日，公司披露了《ST 三盛：三盛智慧教育科技股份有
限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-093），显示：
“标的公司拥有 6 条电解锰生产线，总生产规模达到 80,000 吨/年”
（2）2022 年 12 月 21 日，公司披露了《ST 三盛：三盛智慧教育科技股份有
限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-106），显示：
“标的公司拥有 6 条电解锰生产线，总生产规模达到 80,000 吨/年”
（3）2023 年 6 月 6 日，公司披露了《*ST 三盛：三盛智慧教育科技股份有限
公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》
（公告编号：2023-045），显示：
“麻栗坡天雄实际建设有 6 条电解锰生产线，8 万吨设计产能。”
（4）2023 年 12 月 29 日，公司披露了《三盛智慧教育科技股份有限公司拟
收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值的估值
报告》，显示：“公司设计规模为 8 万吨/年，有 6 条电解锰生产线，总生产规模
达到 8.00 万吨/年。”
（5）2024 年 3 月 6 日，公司披露了《*ST 三盛：关于深圳证券交易所关注函
〔2024〕第 34 号的回复公告》（公告编号：2024-020），显示：“天雄新材从事电
解金属锰的生产与销售，采用连续浸出、连续送液工艺进行湿法冶炼生产电解金
属锰，一次压滤设备采用高压隔膜压滤机，单条电解金属锰生产线（一台变压器）
产能 1.5 万吨/年，拥有电解锰金属锰生产线 6 条，生产总规模为 8 万吨/年。因
此，天雄新材的生产工艺、生产装备不在上述限制类、淘汰类范畴内，不属于落
后产能。”
“互动易回复日产 120 吨”发生在 2024 年 3 月 20 日，以上 5 次涉及生产线
和产能的公告，均为“互动易回复前”披露。“天雄新材拥有电解锰金属锰生产
线 6 条，生产总规模为 8 万吨/年”，不是未公开信息。
（1）2024 年 3 月 14 日公司披露了《*ST 三盛：关于控股子公司天雄新材事
宜的进展公告》（公告编号：2024-025），显示：“天雄新材拥有六条电解锰生产
线，其中，三条电解锰生产线已于 2024 年 3 月 13 日正式复工复产。”
（2）2024 年 3 月 15 日公司披露了《*ST 三盛：关于控股子公司天雄新材事
宜的进展更正的公告》（公告编号：2024-026），显示：“天雄新材拥有六条电解
锰生产线，其中，三条电解锰生产线已于 2024 年 3 月 13 日正式复工复产。”
“互动易回复日产 120 吨”发生在 2024 年 3 月 20 日、复工复产相关信息在
此之前已经公开披露。
按照 6 条生产线年产能 8 万吨，1 条生产线平均 1 天的产能为 40 吨（80000
÷6÷330=40）
（按照电解锰生产企业的惯例和要求，每年须安排一个月的设备检
修）。复工三条生产线每天生产 120 吨（40×3=120）产品。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注
意投资风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年四月十日
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