广东凌霄泵业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
目 录
第一章 总 则
第二章 职责权限
第三章 议事规则
第四章 履职保障
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的运作，完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的
重要作用，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《广东凌霄泵业股份有限公司章程》以及其他有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召
开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等
作用。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 应独立董事的要求，公司应安排召开定期或者不定期的独立董事专
门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第四章 履职保障
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十六条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第五章 附则
第十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第十八条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同
第二十条 本细则由董事会负责解释和修订。
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