证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2024-027
宝鼎科技股份有限公司
关于发行股份购买资产 2023 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第五届董
事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份购
买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据深圳证券交易所相关规定，
现将金宝电子2023年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
通过向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名股东发行股份
购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权,并向
山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）全资子公司招金有色矿业有限公
司发行股份募集资金。截至2022年9月，本次重大资产重组事项已实施完毕，金
宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司新增覆铜板及铜箔资产和
业务。
二、业绩承诺情况
（一）承诺概况
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺
及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年
预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，
三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范
围之内。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（二）补偿时间及计算方式
在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，
则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的
计算公式为：
永裕电子、招金集团各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润
数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各
自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况
下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整
或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占
金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上
市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补
偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2024]0011002672
号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
金宝电子在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间实现的净利润（指扣除非
经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为 4,317.22 万元。
低于承诺的净利润 20,809.76 万元，业绩承诺完成率为 20.75%，金宝电子未能完
成本期业绩承诺。
四、业绩承诺未完成的原因
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新
技术企业。2023 年度，宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对金宝电
子的经营情况造成不利影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场
需求持续下滑，同业竞争加剧，金宝电子销售收入及毛利率出现下滑，导致金宝
电子 2023 年度未能完成业绩承诺。
五、后续措施
公司将多措并举应对不利的国际、国内环境，持续关注金宝电子的经营情况，
加强对其管理工作，通过调整优化产品结构、降低运营成本费用、加大激励措施
等，提高金宝电子盈利能力和风险控制，努力实现承诺业绩，促进公司持续健康
发展，以良好的业绩回报广大股东。
公司将督促业绩承诺方按照本次交易协议约定及时履行补偿义务，切实维护
公司及全体股东的利益，并及时披露相关事项进展。
六、致歉声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会及董事长张旭峰
先生、总经理朱宝松先生对本次交易标的金宝电子 2023 年度业绩承诺未能实现，
向广大投资者诚恳致歉。
七、备查文件
特此公告。
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